PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY
XII.4.2. Assemblée Générale Extraordinaire
L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à apporter aux statuts toutes modifications, quelles qu’elles soient, autorisées par la Loi.
Elle peut décider notamment :
toutes opérations de fusion ou de scission ;
le transfert ou la vente à tout tiers ou l’apport à toute société de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs de la Société ;
la dissolution anticipée de la Société ;
la transformation de la Société en société de toute autre forme ;
l’émission d’emprunts sous forme d’obligations convertibles en actions ; l’émission d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;
la modification du capital de la Société et la délégation au Directoire de tous pouvoirs pour réaliser une augmentation ou une réduction de capital, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts ;
la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société ;
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions. Elle ne peut pas changer la nationalité de la Société.
XII.5. QUORUM
Les dispositions statutaires de la société JLEC sont plus restrictives que les dispositions de la loi n°17-95 régissant les assemblées générales, et notamment relatives aux règles de quorum et de majorité :
Statuts de JLEC Dispositions de la Loi n°17-95 Quorum 1ère convocation
Aucun quorum requis Aucun quorum requis Quorum 1ère convocation
Source : JLEC, Loi n°17-95 (telle que modifiée et complété)
XII.5.1. Assemblée Générale Ordinaire
L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 51% des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
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XII.5.2. Assemblée Générale Extraordinaire
L’Assemblée Générale Extraordinaire n’est régulièrement constituée et ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, 55% des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, 51% des actions ayant le droit de vote.
XII.6. DELIBERATIONS
XII.6.1. Assemblée Générale Ordinaire
L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et la majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 111 de la Loi, telle que modifiée.
XII.6.2. Assemblée Générale Extraordinaire
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et la majorité de l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 110 de la Loi, telle que modifiée.
XIII. CONSEIL DE SURVEILLANCE
XIII.1. COMPOSITION
L’article 16.1 des statuts de la Société prévoit que :
le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus ;
les membres du Conseil de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lors de leur nomination, les personnes morales sont tenues de désigner, pour exercer leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance, un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, sans que cette personne soit tenue d’être elle-même actionnaire, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Le Conseil de Surveillance de la Société au 31 octobre 2013 se compose des personnes suivantes : Membre du Conseil
de Surveillance Fonction Date de
nomination Date d’expiration du mandat
Nombre d’actions détenues Carl Robert Sheldon Président 30 juillet 2013* AGO statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 1 Frank Joseph Perez
Vice-Président 23 février 2012 AGO statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2014 1 Khaled Al Sayari Membre 30 juillet 2013* AGO statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 1 Source : JLEC
Les membres présentés ci-dessus siègent au Conseil de Surveillance de la Société en tant que salariés de TAQA. En l’occurrence, leurs fonctions au sein du Groupe ainsi que leurs principaux autres mandats se présentent comme suit :
Nom
Fonction
principale au sein de TAQA
Autres mandats
Carl Robert Sheldon
Chief Executive Officer de TAQA
Président Directeur Général de Aglauros Inc.
Administrateur de CMS Generation UK Operating Private Limited Administrateur de TAQA Atrush B.V.
Administrateur de TAQA Financial Services B.V.
Président Directeur Général de TAQA Generation International Operating Company
Président Directeur Général de TAQA Generation Investment Company I Président Directeur Général de TAQA Generation Investment Company II
Président Directeur Général de TAQA Generation Investment Company III
Président Directeur Général de TAQA Generation Investment Company IV
Président Directeur Général de TAQA Generation Investment Company VII
Président Directeur Général de TAQA Generation LLC Administrateur de TAQA International B.V.
Directeur Général B de TAQA International Holdings Coöperatief U.A.
Président Directeur Général de TAQA Iraq Power Holding Limited Président Directeur Général de TAQA Jubail Investment Company Administrateur de TAQA Jyoti Energy Ventures Private Limited Président Directeur Général de TAQA Levant Energy Holding Président Directeur Général de TAQA New World, Inc.
Administrateur de TAQA Power Investment (India) B.V.
Président Directeur Général de TAQA Takoradi Investment Company II Président Directeur Général de TNW Energy LLC
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Administrateur de CMS Generation UK Operating Private Limited Administrateur de Jorf Lasfar Aktiebolag
Administrateur de Jorf Lasfar EnergiAktiebolag Membre du Conseil de Surveillance de JLEC 5&6 Administrateur de Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag
Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation International Operating Company
Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation Investment Company I
Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation Investment Company II
Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation Investment Company III
Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation Investment Company IV
Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation Investment Company VII
Vice-Président Exécutif de TAQA Generation LLC
Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Iraq Power Holding Limited
Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Jubail Investment Company
Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Levant Energy Holding
Vice-Président Exécutif de TAQA New World, Inc.
Administrateur de TAQA Power Ventures B.V.
Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Takoradi Investment Company II
Administrateur de TAQA Turkey Investment Limited Vice-Président Exécutif de TNW Energy LLC Administrateur de Tre Kronor Investment AB
Khaled Al
Membre du Conseil d'Administration du Conseil des Investissements dans des Entreprises en dehors des Emirats Arabes Unis
Directeur Général de la société turque "Kahramanmaras"
Chef du Secrétariat du Conseil Emirati-Canadien des Affaires
Source : JLEC
XIII.2. POUVOIRS
Selon l’article 16.5 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.
Le Conseil de Surveillance peut convoquer toute Assemblée Générale sur l’ordre du jour qu’il détermine.
Il autorise le Directoire à effectuer les opérations visées à l’article 15.6 des statuts de la Société, à savoir la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution
de sûretés ainsi que les cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Il nomme les membres du Directoire et fixe leur rémunération. Il désigne le Président du Directoire et, éventuellement, les Directeurs Généraux. Il révoque le Président du Directoire, qui demeure néanmoins membre du Directoire, et peut décider la révocation des membres du Directoire.
Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création en son sein de comités consultatifs dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance lui-même par Loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs de Directoire.
XIII.3. DELIBERATIONS
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que la Société l’exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-président, par tous moyens, y compris verbalement, et en respectant un délai de huit (8) jours au minimum avant la date de tenue de la réunion du Conseil de Surveillance. En cas d’urgence, ce délai peut être réduit à 48 heures ou à 24 heures.
L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Aucune justification de la convocation n’est nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens équivalents permettant l’identification des membres du Conseil de Surveillance dans le respect des conditions fixées par l’article 50 bis de la Loi.
Lorsque le Conseil de Surveillance ne se réunit pas au siège social, la Société prendra en charge les frais de déplacement et d’hébergement des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société.
Le Conseil de Surveillance peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance et les autres personnes qui y assistent.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance participant à la réunion par des moyens de visioconférence.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix. Chaque membre peut donner mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre présent ne peut, au cours d’une même séance, disposer que d’un (1) seul pouvoir. En cas de partage des voix, le Président du Conseil, ou le président de séance désigné par ce dernier en cas d’absence ou d’empêchement, dispose d’une voix prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président du Conseil de Surveillance et par au moins un (1) membre du Conseil de Surveillance ou, en cas d’absence du Président du Conseil de Surveillance, par deux (2) membres du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux sont reproduits dans un registre spécial. Les copies ou extraits de ces procès-procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, et en cours de liquidation par un liquidateur.
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XIV. DIRECTOIRE
XIV.1.COMPOSITION
Selon l’article 15.1 des statuts de JLEC, la Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance. Il est composé de cinq (5) membres. Le nombre des membres du Directoire peut être porté jusqu’à sept (7) membres.
Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires, même parmi le personnel salarié de la Société.
Conformément à l’article 15.2 des statuts de la Société, les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six ans. Les membres du Directoire sont rééligibles.
Le Directoire de JLEC au 31 octobre 2013 se compose des personnes suivantes :
Membre du Directoire Fonction Date de nomination Date d’expiration du mandat
Abdelmajid Iraqui Houssaini Président 16 mars 2009 15 mars 2015
David Edward O’Hanian II Membre 22 décembre 2009 22 décembre 2015
Omar Alaoui M’hamdi Membre 21 mars 2011 22 décembre 2015
Kenneth Boyle Membre 30 juillet 2013* 22 décembre 2015
John Keith McLaren Membre 30 juillet 2013* 22 décembre 2015
Source : JLEC
* MM. Boyle et McLaren ont été nominés par le Conseil de Surveillance en date du 12 juillet 2013. Leur nomination n’est cependant effective qu’à partir du 30 juillet 2013
Aucun des membres du Directoire de JLEC n’est salarié de la Société. Cependant, les différents membres entretiennent des liens indirects avec JLEC à travers :
TAQA North Africa, dont MM. Iraqui Houssaini et Alaoui M’hamdi sont salariés ; TAQA, dont MM. Boyle, McLaren et O’Hanian II sont salariés.
XIV.2.POUVOIRS
Selon l’article 15.5 des statuts de la Société, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’Actionnaires.
Il peut décider la création de comités consultatifs dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Directoire lui-même par la loi ou les statuts.
XIV.3.DELIBERATIONS
Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement, et en respectant un délai de huit (8) jours au minimum avant la date de tenue de la réunion du Directoire. En cas d’urgence, ce délai peut être réduit à 48 heures ou à 24 heures.
Aucune justification de la convocation n’est nécessaire si tous les membres du Directoire sont présents ou représentés. L’ordre du jour peut n’être fixé qu’au moment de la réunion.
Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Il est tenu un registre des décisions du Directoire.
Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.
Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des voix.
Tout membre du Directoire peut être représenté par un autre membre du Directoire. Etant précisé que chaque membre du Directoire ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration.
En cas de partage des voix, celle du Président du Directoire ou du Président de séance désigné par ce dernier, en cas d’absence ou d’empêchement, est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par l’article 50 bis de la Loi. Toutefois, ces moyens ne sont pas admis lorsque le Directoire se réunit en vue de dresser les états de synthèse, d’établir le rapport de gestion, d’arrêter le résultat net de l’exercice et le projet d’affectation pour être soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président du Directoire. Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire, l’un de ses membres, le secrétaire du Directoire ou toute autre personne désignée par le Directoire.
XIV.4.CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES MANDATAIRES SOCIAUX Néant.
XIV.5.AUTRES MANDATS D’ADMINISTRATEUR DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE Les autres mandats de M. Abdelmajid Iraqui Houssaini se présentent comme suit :
Société Fonction
JLEC 5&6 Président du Directoire
TAQA North Africa SCA Représentant du Gérant Unique
TAQA Morocco Wind Corporation S.A. Directeur Général et Administrateur
Source : JLEC
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L’organigramme de JLEC se présente de la manière suivante :
Organigramme opérationnel de JLEC au 31 octobre 2013
N.B : Etant donné le business modèle de JLEC, l’organigramme ci-dessus présente une vision élargie englobant à la fois JLEC, JLEC 5&6, ainsi que du personnel du Groupe TAQA, et de TAQA North Africa (société gestionnaire de la Centrale)
Source : JLEC
Il existe différentes directions au sein de la Société, les principales étant :
les Directions de la Production : au nombre de trois, (une pour deux unités), les Directions de la Production ont pour mission de :
assurer l’exploitation et la maintenance des unités dans les meilleures conditions de rendement, de disponibilité et de coût, selon les standards de productivité de l’activité et les axes stratégiques de l’entreprise ;
veiller à la sécurité des hommes et du matériel ainsi qu’au respect des normes environnementales du secteur ;
la Direction des Installations Communes : cette direction est chargée de coordonner et de gérer l’ensemble des ressources et moyens techniques liés aux :
installations portuaires et parc de stockage des combustibles (charbon et fuel) ; installations de production et de stockage d’eau déminéralisée ;
autres installations communes ;
le Pôle Technique et Ingénierie : son rôle consiste à :
assurer le suivi des performances techniques des unités 1, 2, 3, 4, 5 et 6 ; apporter un appui technique aux Directions de Production ;
fournir aux Directeurs de production les éléments d’analyse et de décision ; définition la stratégie de la maintenance et de la production ;
préparer et planifier les arrêts programmés des unités 1, 2, 3, 4, 5 et 6 ;
analyser les performances techniques et les pratiques de maintenance et d’exploitation et proposer des actions d’amélioration ;
le Pôle Support : il est chargé notamment de :
veiller au respect des délais d'approvisionnement ;
optimiser les achats dans le respect des cahiers de charges ;
optimiser la gestion des stocks de matières premières, de matières consommables et de pièces de rechange ;
doter la Société d’un système d’information approprié et adapté à ses besoins ;
assurer la gestion des moyens généraux (restauration, transport du personnel, garage, etc.) ;
assurer la gestion des ateliers et les infrastructures communes ; la Direction des Ressources Humaines : elle a pour mission de :
définir la politique de gestion des ressources humaines de l’entreprise ; définir l’organisation de l’entreprise (fiches de poste et organigrammes) ; satisfaire les besoins de l’entreprise en ressources humaines ;
définir et mettre en place le dispositif de formation de la Société (ingénierie de formation, plan de formation, centres de formation, formateurs internes…) ;
définir la politique en matière de gestion de compétences et de carrières au sein de l’entreprise ;
mettre en place les outils de gestion et de pilotage de compétences et de carrières (référentiel des emplois et compétences, dispositifs de reconnaissance des compétences et d’évaluation des performances…) ;
Note d’information – Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 110
mettre en place le système de rémunération de l’entreprise (rémunération fixe, système de participation, d’intéressement ou rémunération variable) ;
piloter le dialogue social avec les partenaires sociaux ; veiller au bon climat social ;
la Direction QHSE (Qualité Hygiène Sécurité Environnement) : ses missions consistent
la Direction QHSE (Qualité Hygiène Sécurité Environnement) : ses missions consistent