Domaines d'action de la gouvernance
No du domaine
d'action
Domaines d'action
1 La mise en place et le maintien de l'efficacité des instances de gouvernance Les actionnaires, leurs droits et les assemblées générales
Le conseil d’administration et le comité consultatif Les comités du CA
La haute direction
2 Le recrutement, le développement et la relève des administrateurs et des hauts dirigeants 3 L’évaluation du rendement et la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants 4 La stratégie organisationnelle
5 L’éthique et la culture d’intégrité
6 La reddition de compte, la communication et la gestion des parties prenantes 7 Le contrôle interne, l’audit et la conformité
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ICGN - ICGN Global Governance Principles Principes de gouvernance
No du domaine d'action
associé Principes 1;2;3;4;5;6;7;8 Responsibilities
1 Leadership and independance 1 Composition and appointement 5 Corporate culture
8; Risk oversight 6;7 Reporting and audit 1;6 General meetings 1;6 Shareholder rights Responsabilité du CA No du domaine d'action associé Responsabilités
4 a) guide, review and approve corporate strategy and financial planning, including major capital expenditures, acquisitions and divestments; 1 b) monitor the effectiveness of the company’s governance practices, environmental practices, and social practices, and adhere to applicable laws; 5 c) embody high standards of business ethics and oversee the implementation of codes of conduct that engender a corporate culture of integrity; 5;7 d) oversee the management of potential conflicts of interest, such as those which may arise around related party transactions;
7 e) oversee the integrity of the company’s accounting and reporting systems, its compliance with internationally accepted standards, the effectiveness of its systems of internal control, and the independence of the external audit process;
8 f) oversee the implementation of effective risk management and proactively review the risk management approach and policies annually or with any significant business change;
2;3 g) ensure a formal, fair and transparent process for nomination, election and evaluation of directors; 2 h) appoint and, if necessary, remove the chief executive officer (CEO) and develop succession plans; 3 i) align CEO and senior management remuneration with the longer term interests of the company and its shareholders; 1;3 j) conduct an objective board evaluation on a regular basis, consistently seeking to enhance board effectiveness. 1;6
1.3 Dialogue : The board should make available communication channels for periodic dialogue on governance matters with shareholders and stakeholders as appropriate. Boards should clearly explain such procedures to shareholders including guidance relating to compliance with disclosure and other relevant market rules.
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OCDE - Principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE Principes de gouvernance
No du domaine d'action
associé Principes
1;7 La mise en place des fondements d’un régime de gouvernement d’entreprise efficace; 1;6 Les droits des actionnaires et principales fonctions des détenteurs de capital;
1;6 Le traitement équitable des actionnaires;
6 Le rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise; 1;2;3;4;5;6;7;8 La transparence et la diffusion de l’information;
1;2;3;4;5;6;7;8 Les responsabilités du conseil d’administration
Responsabilité du CA No du domaine d'action associé Responsabilités 4;7
1. Revoir et guider la stratégie de l’entreprise, ses principaux plans d’action, sa politique de risque, ses budgets annuels et programmes d’activité, définir ses objectifs de résultats, assurer la surveillance de la mise en oeuvre de ces objectifs et des résultats de l’entreprise et contrôler les principales dépenses d’équipement, acquisitions et cessions d’actifs.
1 2. Surveiller les pratiques effectives de la société en matière de gouvernement d’entreprise et procéder aux changements qui s’imposent.
2;3 3. Recruter les principaux dirigeants, déterminer leurs rémunérations, suivre leurs activités et, le cas échéant, les remplacer et préparer les plans de succession.
3 4. Aligner les rémunérations des principaux dirigeants et des administrateurs avec les intérêts à long terme de la société et de ses actionnaires. 2 5. S’assurer de la mise en place d’une procédure clairement définie et transparente pour la nomination et l’élection des administrateurs.
5;7 6. Surveiller et gérer les conflits d’intérêt pouvant survenir entre la direction, les administrateurs et les actionnaires, y compris les abus de biens sociaux ou les abus commis dans le cadre de transactions avec des parties liées.
7;8
7. S’assurer de l’intégrité des systèmes de comptabilité et de communication
financière de la société, notamment de l’indépendance de la vérification des comptes, et que l’entreprise est dotée de dispositifs de contrôle adéquats, en particulier de dispositifs de gestion des risques et de contrôle financier et opérationnel, ainsi que de respect du droit et des normes applicables.
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AMF - Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance Principes de gouvernance No du domaine d'action associé Principes
1 Composition du conseil d'administration 1 Réunions des administrateurs indépendants 1;2;3;4;5;6;7;8 Mandat du conseil d'administration
1;2;3 Description de poste
2 Orientation et formation continue 5;6;7 Code de conduite et d'éthique
2 Sélection des candidats au conseil d'administration
3 Rémunération
1;3 Évaluations périodiques du conseil d'administration
Responsabilité du CA No du domaine d'action associé Responsabilités
5 a) de s'assurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d'intégrité dans l'ensemble de l'organisation;
4 b) d'adopter un processus de planification stratégique et d'approuver, au moins une fois par an, un plan stratégique qui prend en compte, notamment, les opportunités et les risques de l'entreprise;
8 c) de définir les principaux risques de l'activité de l'émetteur et de veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés de gestion de ces risques; 2 d) de planifier la relève (notamment nommer, former et surveiller les membres de la haute direction); 6 e) d'adopter une politique de communication pour l'émetteur;
7 f) à l'égard des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de l'émetteur;
1
g) d'élaborer la vision de l'émetteur en matière de gouvernance, notamment d'élaborer un ensemble de principes et de lignes directrices sur la gouvernance qui s'appliquent à l'émetteur en particulier.
6 i) définir des mesures pour recueillir les réactions des parties intéressées (p. ex., le conseil pourrait établir un processus permettant aux parties intéressées de communiquer directement avec les administrateurs indépendants);
3
ii) définir les attentes à l'endroit des administrateurs et leurs responsabilités, notamment leurs obligations et responsabilités de base en ce qui concerne la présence aux réunions du conseil et l'examen préalable des documents étudiés lors des réunions.
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