La haute direction

Comme présenté à la section 3.3 sur la délégation d’autorité, un principe fondamental de la gouvernance repose sur le partage clair des responsabilités entre les différents acteurs de l’organisation et plus particulièrement entre le CA et la haute direction. Les principaux rôles du CA sont de contrôler et de surveiller l’organisation et sa direction et de veiller aux meilleurs intérêts de l’organisation et de ses actionnaires (CCGG, 2013). Le principal rôle de la direction quant à lui consiste à assumer la gestion opérationnelle au quotidien et à encadrer les différentes unités d’affaires dans la réalisation de la stratégie et de leurs objectifs spécifiques (Paquet, 2013). Pour permettre cela, le conseil doit user de son pouvoir de délégation afin d’octroyer une latitude et une autonomie suffisante à la direction afin qu’elle puisse remplir sa mission efficacement, tout en conservant son pouvoir de contrôle sur celle-ci (Allaire et Firsirotu, 2003). Le CA ne doit pas se laisser tenter de se substituer à la direction et de s’immiscer dans la microgestion de l’organisation (Paquet, 2013).

La direction et le CA devraient entretenir un dialogue permanent sur les enjeux stratégiques clés de l’organisation (Allaire et Firsirotu, 2003). Afin de minimiser les enjeux liés à l’asymétrie de l’information, la direction est responsable de fournir aux administrateurs et aux actionnaires l’accès à de l’information détaillée, exacte et pertinente (OCDE, 2004). Cette information doit être fournie suffisamment à l’avance afin de leur permettre d’en prendre connaissance et de s’informer sur le sujet avec diligence et soin (ibid.). En ce sens, le chef de la direction et les autres membres de la haute direction doivent être des individus d’une grande intégrité dans la réalisation de leurs tâches et qui veille à établir une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation (CCGG, 2013).

L’efficacité et l’apport de la direction devraient faire l’objet d’évaluations périodiques afin de s’assurer de sa pertinence et d’apporter les changements nécessaires rapidement si nécessaire (AMF, 2005). Les

1 La mise en place et le maintien de l’efficacité des instances de gouvernance

1.3  Le CA a développé et diffusé une description claire et détaillée du poste et des responsabilités du _{président de chaque comité;}

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membres de la haute direction devraient aussi participer à l’évaluation des instances et des pratiques de gouvernance en place afin de s’assurer que celles-ci amènent de la valeur durable pour l’organisation (CCGG, 2013).

Les exigences de transparence et de partage des rôles et des responsabilités entre les membres du CA, les comités et la haute direction doivent être clairement définies, accessibles et diffusées (OCDE, 2004). Comme mentionnés préalablement, les postes de président du CA et de chef de la direction devraient être séparés et occupés par deux personnes indépendantes l’une de l’autre (CCGG, 2013; OCDE, 2004). De plus, il est important que le CA développe et diffuse une description de poste et des responsabilités claires et détaillées pour le chef de la direction et les autres membres de celle-ci (AMF, 2005). Le chef de la direction doit assumer la responsabilité et être imputable de la réussite et du bon fonctionnement de l’ensemble de l’organisation (CCGG, 2013). Cette réussite passe aussi par la délégation de certaines de ses responsabilités et pouvoirs aux autres membres de la direction (ibid.).

Fondamentalement, c’est le chef de la direction qui propose les orientations stratégiques au CA et qui est responsable de la mise en œuvre des plans d’action et de politiques adoptées par celui-ci (Paquet, 2013). Il est aussi responsable du maintien du moral et de la motivation des gestionnaires et des employés, ainsi que de leur développement dans le but de garantir la continuité et le leadership nécessaire à la pérennité de l’organisation (Paquet, 2013). Le chef de la direction agit comme porte-parole principal de l’organisation et comme maître d’œuvre de la concrétisation de la mission, de la vision et du plan stratégique afin d’atteindre les objectifs fixés (Naciri, 2011). En regard de tout cela, le CA devrait développer ou du moins approuver les objectifs de rendement fixé pour celui-ci (AMF, 2005).

Le comité de direction est composé du chef de la direction et des dirigeants des différentes unités d’affaires de l’organisation. Les principales responsabilités de ce comité sont l’identification des risques, le contrôle interne, la budgétisation, la communication de l’information financière, la communication de l’information stratégique au CA et surtout le leadership et la mobilisation des employés. C’est par celui-ci que l’équipe de direction et son chef rendent des comptes et transmettent l’information pertinente au CA. Ce comité est aussi responsable d’opérationnaliser les stratégies de l’organisation en les déclinant en plan d’affaires, en plans d’action, en budgets et en différents autres documents essentiels à l’orientation et au suivi du déploiement de la stratégie d’affaires (Naciri, 2011).

La grille de diagnostic comprenant les indicateurs de performance permettant d’évaluer la maturité dans ce domaine d’action de la gouvernance est présentée au tableau 5.4 suivant.

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Tableau 5.49Grille de diagnostic – La haute direction

1 La mise en place et le maintien de l’efficacité des instances de gouvernance

1.4

La haute direction

 Le CA octroie une latitude et une autonomie suffisante à la direction afin qu’elle puisse remplir sa mission efficacement tout en conservant son pouvoir de contrôle sur celle-ci;

 La direction et le CA entretiennent un dialogue permanent sur les enjeux stratégiques clés de l’organisation;

 La direction fournit l’accès dans un délai raisonnable à de l’information détaillée, exacte et pertinente aux administrateurs et aux actionnaires;

 Le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont des individus d’une grande intégrité qui veillent à établir une culture d’intégrité dans l’organisation;

 L’efficacité et l’apport de la direction à l’organisation font l’objet d’évaluations périodiques et des changements sont apportés rapidement si nécessaire;

 Les membres de la haute direction participent à l’évaluation des pratiques de gouvernance en place et peuvent proposer des ajustements si nécessaires;

 Une définition de la séparation claire des rôles et responsabilités assumées par le CA et la direction est écrite, accessible et diffusée;

 Le CA a développé et diffusé une description claire et détaillée du poste et des responsabilités du chef de la direction et des autres membres de la direction;

 Le CA développe ou du moins approuve les objectifs de rendement fixés pour le chef de la direction.

Après s’être intéressées aux instances de gouvernance, à leur composition, à la répartition des rôles et responsabilités et aux interactions entre celles-ci, les prochaines sections exposeront plus en détail les huit domaines d’action touchant aux responsabilités et aux champs d’expertise de ces instances.