Acquisitions
Le 12 janvier 2007, AXA UK a annoncé la conclusion d’un accord avec les courtiers d’assurance Stuart Alexander et Layton Blackham en vue de l’acquisition de ces deux sociétés.
AXA UK a procédé à cette acquisition par l’intermédiaire de sa filiale Venture Preference Ltd. (VPL), qui détenait déjà 38,9 % de Layton Blackham. A l’issue de leur fusion, les deux sociétés bénéficieront d’une grande autonomie quant au développement de leur activité et conserveront leur statut de courtier indépendant. Les relations de qualité auprès des assureurs actuels seront maintenues et étendues. Le montant total en espèces versé pour 61,1 % de Layton Blackham et 100 % de Stuart Alexander s’est élevé à 58,5 millions de livres sterling.
Le 7 février 2007, AXA U.K. a annoncé son projet de rachat de l’unique compagnie d’assurance britannique en ligne, Swiftcover, détenue conjointement par Primary Group, assureur international, et par la direction de Swiftcover. La transaction a été finalisée le 22 mars 2007. Swiftcover est implantée sur le marché britannique des particuliers et a vendu 120 000 polices en 2006. Le prix d’acquisition initial pour Swiftcover s’élève à 75 millions de livres sterling, auquel s’ajoute une clause de révision de prix de 195 millions de livres sterling au maximum sur les quatre prochaines années, sur la base du volume de contrats et du ratio combiné.
Dans le cadre de l’acquisition par AllianceBernstein de Sanford C. Bernstein, Inc. en 2000, AXA Financial Inc. a conclu un accord de rachat aux termes duquel certains anciens actionnaires de Sanford C. Bernstein ont le droit de vendre (« Option de vente ») à AXA Financial, sous réserve de certaines restrictions stipulées dans l’accord, des parts dans AllianceBernstein L.P. (« unités AllianceBernstein ») émises lors de l’acquisition.
Au 31 décembre 2006, AXA Financial a directement ou indirectement, par l’intermédiaire de filiales à 100 %, acquis un total de 24,5 millions d’unités AllianceBernstein pour un montant total de 885,4 millions de dollars au travers de plusieurs opérations de rachat réalisées conformément à l’option de vente. AXA Financial a finalisé le rachat d’une autre tranche de 8,16 millions d’unités AllianceBernstein le 23 février 2007 pour un prix total de 746 millions de dollars.
Suite à cette acquisition, la part consolidée d’AXA Financial, Inc. et de ses filiales dans AllianceBernstein L.P. a progressé d’environ 3 %, de 60,3 % à 63,2 %.
Le 17 mars 2007, AXA Holdings Belgium SA a conclu un accord avec ELLA Holdings S.A. et son actionnaire majoritaire Royalton Capital Investors, en vue d’acquérir 100 % de la banque de détail hongroise eLLA et de ses filiales. Initialement spécialisée dans les services bancaires en ligne et aujourd’hui la banque de Hongrie connaissant la plus forte croissance en terme de volume et de nombre de prêts hypothécaires, ELLA se classe en sixième position sur le marché des prêts hypothécaires, avec un actif total de 375 millions d’euros au 31 décembre 2006. L’union des activités d’AXA en Hongrie, actuellement n°5 sur le marché de pensions, et de celles de la banque ELLA est destinée à reproduire le modèle d’AXA en Belgique. La transaction a été finalisée le 27 juillet 2007 pour un montant de 123 millions d’euros.
Le 23 mars 2007, AXA et Banca Monte dei paschi di Siena (BMpS) ont annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique de long terme en bancassurance vie et dommages, ainsi que dans les fonds de pension. Aux termes de cet accord, AXA a fait l’acquisition de 50 % de MPS Vita (vie/
épargne/retraite) et de MPS Danni (assurance dommages) ainsi que de 50 % de l’activité de fonds de pension ouverts de BMPS. AXA assurera également la gestion des actifs des compagnies d’assurance (11,9 milliards d’euros à fin 2007) et des fonds de pension ouverts (0,3 milliard d’euros à fin 2007). La plateforme commune mise en place dans le cadre du partenariat est chargée de développer les activités d’AXA et de BMPS sur le marché italien de l’assurance. Le prix d’acquisition total, qui s’élève à 1.165 millions d’euros, a été financé avec des ressources internes. La transaction a été finalisée le 19 octobre 2007.
Le 23 avril 2007, AXA UK a annoncé l’acquisition du courtier indépendant Smart & cook. Cette opération fait suite à trois acquisitions réalisées au cours des derniers mois par AXA, dans le cadre de sa stratégie visant à renforcer son positionnement sur le marché britannique du courtage en assurance.
AXA UK a racheté l’intégralité du capital de Smart & Cook par l’intermédiaire de sa filiale Venture Preference Ltd, (VPL) qui a également intégré les courtiers Stuart Alexander et Layton Blackham, rachetés en janvier 2007. Ces trois sociétés exerceront leur activité au sein d’une même structure, tout en conservant leur statut de courtier indépendant. Suite à ces acquisitions, l’activité de courtage d’AXA UK compte 40 bureaux et emploie 1.200 personnes.
Le 22 mai 2007, AXA a fait l’acquisition de 75 % de Kyobo Auto pour un montant de 88 milliards de wons
evénements significatifs
> 2.3 RAppoRt d’Activité
L E G R O U P E A X A
PARTIE II
(70 millions d’euros). La société, n°1 du marché sud-coréen de l’assurance automobile directe, a réalisé un chiffre d’affaires de 476 milliards de wons (374 millions d’euros) en 2007 et détient une part de marché supérieure à 30 %. La participation du Groupe s’établissait à 90 % au 31 décembre 2007 après le rachat d’intérêts minoritaires. Grâce à cette acquisition, les activités de distribution directe du Groupe AXA en dommages compteront plus de 2 millions de clients à travers le monde.
Le 8 juin 2007, AXA et BNP Paribas ont annoncé la signature d’un accord de partenariat sur le marché ukrainien de l’assurance dommages. Aux termes de cet accord, AXA devait acquérir auprès d’UkrSibbank, filiale de BNP Paribas, une participation de 50 % dans sa filiale assurances, Ukrainian insurance Alliance (UiA). AXA assumera la gestion de la co-entreprise, qui bénéficiera d’un accord de distribution de bancassurance exclusif avec UkrSibbank pour une durée initiale de 10 ans. La transaction a été finalisée le 23 novembre 2007. Le prix d’achat s’est élevé à 12 millions d’euros.
Le 5 juillet 2007, AXA a finalisé les règlements à l’amiable définitifs avec l’ensemble des demandeurs ayant intenté une action pour déclarer nulles et non avenues (Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen) les clauses de retrait obligatoire adoptées par les assemblées générales d’AXA Konzern AG et de Kölnische Verwaltungs-AG für Versicherungswerte les 20 et 21 juillet 2006, respectivement. Suite à la finalisation de ces accords, les clauses de retrait obligatoire ont été inscrites au registre d’AXA Konzern AG et de Kölnische Verwaltungs-AG für Versicherungswerte le 5 juillet 2007. Elles sont donc entrées en vigueur et AXA détient désormais 100 % du capital de ces deux filiales. Suite à l’enregistrement des clauses de retrait obligatoire, une nouvelle procédure devrait intervenir avec les actionnaires minoritaires au sujet des questions de valorisation (Spruchverfahren) selon les termes de la législation allemande. L’investissement total du Groupe dans les « retraits obligatoires » d’AXA Konzern, KVAG, AXA Lebensversicherung et Deutsche Ärzteversicherung depuis le 1er janvier 2006 s’élève à 367 millions d’euros.
Le 27 juillet 2007, AXA et UkrSibbank, la filiale bancaire de BNP Paribas en Ukraine, ont conclu un accord en vue d’acquérir 99 % de vesko, le 6ème assureur dommages du pays. En 2006, le chiffre d’affaires de Vesko s’élevait à 28 millions de dollars, avec une répartition équilibrée entre les activités particuliers et entreprises ainsi qu’entre les réseaux de distribution propriétaires et non propriétaires.
La transaction a été finalisée le 13 novembre 2007. L’union de Vesko et d’Ukrainian Insurance Alliance (UIA) formera le 3ème assureur dommages en Ukraine. Le prix d’achat s’est élevé à 17 millions d’euros pour AXA.
Le 12 septembre 2007, AXA et Bao Minh insurance corporation (« Bao Minh ») ont annoncé avoir conclu un accord de partenariat stratégique sur le marché vietnamien de l’assurance. Dans le cadre de cet accord, AXA acquérait une participation de 16,6 % dans le capital de Bao Minh pour un montant total de 1.194 milliards de VND (54 millions d’euros).
Avec une part de marché de 21 %, Bao Minh est le second acteur du marché de l’assurance dommages au Vietnam.
La société est bien positionnée sur l’ensemble des métiers et a un réseau de distribution puissant et diversifié. Dans le cadre de ce partenariat et afin de bénéficier pleinement des perspectives de croissance du marché vietnamien, Bao Minh aura accès à l’expertise technique des plateformes
globales et régionales d’AXA. La transaction a été finalisée le 26 septembre 2007.
Le 9 novembre 2007, dans le cadre de son partenariat stratégique avec BMpS, AXA a annoncé avoir constitué une participation stratégique représentant 2,052 % du capital de BMPS. L’acquisition de cette participation renforce les relations entre les deux groupes et témoigne du soutien d’AXA au projet d’acquisition de Banca Antonveneta par BMPS. AXA a l’intention de participer à hauteur de ses droits à l’augmentation de capital annoncée par BMPS dans le cadre de ce projet d’acquisition. Conformément à l’accord entre AXA et BMPS annoncé en mars 2007, l’accord de bancassurance entre BMPS et la co-entreprise AXA-MPS devrait être étendu à Banca Antonveneta, renforçant ainsi significativement la position d’AXA-MPS sur le marché italien de l’assurance.
Les conditions légales et financières de cette extension de l’accord de bancassurance sont soumises à la finalisation de l’acquisition de Banca Antonveneta par BMPS.
Le 21 décembre 2007, AXA a annoncé avoir conclu un accord avec les actionnaires de Reso Garantia (« ReSo ») en vue d’acquérir une participation de 36,7 % dans la société pour un montant total d’environ 810 millions d’euros. Dans le cadre de cet accord, AXA aura la possibilité d’acquérir le capital restant au travers d’options d’achat exerçables en 2010 et 2011. AXA et les actionnaires de RESO vont également créer une filiale commune pour développer une activité sur le marché naissant de la vie, épargne, retraite en Russie. Fondée en 1991, RESO est devenue une des principales sociétés d’assurance en Russie (7 % de part de marché), en se développant notamment sur l’assurance auto de particuliers tout en construisant un réseau de 18.000 agents, le second de Russie. Selon les termes de l’accord, le management actuel de RESO continuera à diriger l’entreprise et poursuivra la stratégie qui a fait son succès. AXA aura le contrôle opérationnel de la filiale commune d’assurance vie. Avec cette opération, AXA renforce encore son profil de croissance et augmente son exposition aux marchés émergents. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2008. Dans le cadre de l’accord, AXA a mis en place pour une durée de 6 ans, une ligne de crédit d’un milliard de dollars, pour l’actionnaire principal de RESO, totalement garantie par sa participation dans la société.
En 2006 :
En mars 2006, AXA Canada a acquis Winterthur Canada Financial Corporation dont le principal actif, La citadelle compagnie d’assurances générales (« citadelle »). Cette acquisition a été financée avec des ressources internes du Groupe AXA. Le prix d’achat s’est élevé à 221 millions d’euros avec un écart d’acquisition de 99 millions d’euros.
Le 8 mai 2006, AXA Asia Pacific Holdings (« AXA APH ») a annoncé la finalisation de l’acquisition de MLc Hong Kong et de MLc indonesia. Le prix d’acquisition s’est élevé à 340 millions d’euros et a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 116 millions d’euros et d’un actif incorporel (« VBI ») de 194 millions d’euros, soit un total de 309 millions d’euros (net d’impôt).
Le 15 mai 2006, AXA a annoncé le lancement d’une opération de « retrait obligatoire » sur sa filiale allemande AXA Konzern AG (« AXA Konzern ») qui lui permettrait d’acquérir les 3,2% d’actions AXA Konzern qu’elle ne détient pas à un prix de 134,54 euros par action ordinaire et par
52 RAPPORT ANNUEL 2007
action de préférence. La résolution relative à ce « retrait obligatoire » a été approuvée lors de l’Assemblée Générale d’AXA Konzern, le 20 juillet 2006.
Comme annoncé le 21 décembre 2005, AXA a offert de racheter, entre le 9 janvier et le 27 février 2006, les intérêts minoritaires de sa filiale allemande AXA Konzern AG (« AXA Konzern ») au prix de 129,3 euros par action ordinaire et par action de préférence. Par conséquent, AXA détenait directement et indirectement 96,8% du capital d’AXA Konzern à la fin de la période de l’offre, franchissant ainsi le seuil de 95% nécessaire au lancement d’une opération de «retrait obligatoire». Les actionnaires ayant apporté leurs titres à l’offre de rachat, au prix de 129,30 euros par action, bénéficieraient du prix de « retrait obligatoire » de 134,54 euros par action. A fin décembre 2006, le pourcentage de détention du groupe dans sa filiale allemande était de 96,84%, générant un écart d’acquisition de 92 millions d’euros.
AXA a procédé également au « retrait obligatoire » des 0,44% du capital de la société Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte AG (“KVAG”), encore détenus par le public, à un prix de 2.042,01 euros par action. L’actif principal de KVAG était une détention de 25,6% du capital d’AXA Konzern. La résolution relative au
« retrait obligatoire » a été approuvée lors de l’Assemblée Générale de KVAG le 21 juillet 2006. L’investissement total du Groupe dans les « retraits obligatoires » d’AXA Konzern et KVAG depuis le 1er janvier 2006 s’élevait à 309 millions d’euros. Une partie de ce montant n’a été payé qu’en 2007 compte tenu de la soumission de l’enregistrement du
« retrait obligatoire » à diverses procédures aux termes de la législation allemande. Dans le cadre de la simplification de ses structures juridiques en Allemagne, AXA Konzern a lancé en parallèle une opération de « retrait obligatoire » des intérêts minoritaires de ses filiales d’assurance Vie, Epargne, Retraite encore cotées. Au terme de ces opérations, AXA détiendrait, directement ou indirectement, 100% de toutes ses filiales allemandes.
Le 14 juin 2006, AXA a annoncé la signature d’un accord avec le Groupe Crédit Suisse par lequel AXA achèterait 100 % de Winterthur par règlement en numéraire d’un montant de 12,3 milliards de francs suisses (7,9 milliards d’euros).
De plus, AXA a refinancé 1,1 milliard de francs suisses (0,7 milliard d’euros) correspondant à des prêts consentis par le Groupe Crédit Suisse à Winterthur.
AXA a réalisé le financement total de l’acquisition de
— 0,7 milliard d’euros financé par des ressources internes.
Le 22 décembre 2006, AXA a reçu toutes les autorisations réglementaires et a par conséquent définitivement conclu l’acquisition de Winterthur.
Le 22 décembre 2006, AXA Asia Pacific Holdings (AXA APH) a signé un accord avec AXA SA pour acquérir Winterthur Life Hong Kong Limited (WLHK) après l’annonce de l’acquisition du Groupe Winterthur par AXA. Le prix de la transaction se situait dans la fourchette de 1,7 milliard de dollars de Hong Kong à 2,4 milliards de dollars de Hong Kong (soit de 278 millions de dollars australiens à 393 millions de dollars australiens). 1,9 milliard de dollars de Hong Kong
(311 millions de dollars australiens) ont été payés à la clôture de la transaction. Ce montant était sujet à ajustement qui dépendrait de la future performance de l’activité mesurée en 2009. AXA APH a obtenu l’approbation de ses actionnaires pour cette acquisition lors de son assemblée générale ordinaire en 2007. En outre, AXA APH a décliné l’opportunité d’acquérir les opérations d’Assurance Vie indonésiennes ainsi que les opérations japonaises de Winterthur.
Le 16 octobre 2006, AXA a annoncé la signature d’un accord avec Alpha Bank en vue de l’acquisition de sa filiale d’assurance, Alpha Insurance, pour un montant de 255 millions d’euros. AXA et Alpha Bank, la seconde banque de Grèce, ont signé un accord exclusif à long terme afin de poursuivre et renforcer le partenariat de bancassurance existant. Alpha Insurance s’inscrit parmi les dix premiers assureurs généralistes en Grèce, grâce à son positionnement solide sur les segments rentables de ce marché. Elle dispose d’un réseau de distribution puissant. Alpha Insurance a réalisé un chiffre d’affaires de 151 millions d’euros en 2005. Alpha Insurance a été intégré à la plateforme d’AXA pour la Région Méditerranéenne. La transaction a été finalisée durant le premier trimestre 2007.
Le 23 octobre 2006, AXA UK a annoncé la conclusion d’un accord avec le management ainsi que les deux principaux actionnaires institutionnels de Thinc Destini afin d’acquérir 100% du capital social de thinc destini. AXA UK a acquis Thinc Destini en utilisant une compagnie nouvellement créée, Advisory Services Limited (« ASL »). En vertu de l’accord avec les deux principaux actionnaires institutionnels ainsi que de l’offre d’acquisition, les actionnaires de Thinc Destini ont partagé jusqu’à 70 millions de livres sterling en fonction de la performance de l’activité durant l’exercice 2009. Ce montant était sujet à certaines déductions comme détaillé dans les termes de l’offre. AXA UK a accepté également de rembourser l’endettement existant de Thinc Destini, dû principalement à l’acquisition par Thinc Destini d’un certain nombre de business de conseillers financiers indépendants (« IFA »), et de fournir davantage de fonds de roulement à Thinc Destini, jusqu’à un montant global de 30 millions de livres sterling. La transaction était sujette à certaines conditions, dont l’acceptation de l’offre par les actionnaires détenant au moins 90 % des actions ordinaires de Thinc Destini. Cette transaction a été finalisée le 10 novembre 2006.
Le 14 décembre 2006, onA et AXA ont signé un accord prévoyant le désengagement d’ONA de sa participation de 49 % dans le capital d’AXA-ONA, holding de contrôle d’AXA Assurance Maroc. La transaction a été réalisée sur la base d’une valorisation d’AXA-ONA de 6,382 milliards de dirhams (573 millions d’euros au taux du 31 décembre 2006) pour 100 % de son capital et a été financée localement. L’exécution de cette transaction a été conditionnée par l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires. Au terme de cette opération, AXA Assurance Maroc est contrôlée à 100 % par AXA. La transaction a été finalisée le 19 mars 2007.
En 2005 :
Le 31 octobre 2005, AXA Investment Managers (AXA IM) a finalisé l’acquisition du groupe Framlington (Framlington Group Limited). Framlington est une société de gestion performante, spécialisée sur les marchés actions à forte valeur ajoutée. Elle a atteint une part de marché significative dans la distribution aux particuliers au Royaume-Uni. Le prix d’achat s’est élevé à
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PARTIE II
303 millions d’euros. L’opération a induit la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 142 millions d’euros et d’un actif incorporel de 132 millions d’euros (net d’impôt).
Le 18 octobre 2005, AXA a acquis auprès du groupe Caixa Geral de Depósitos la compagnie d’assurance Seguro directo qui intervient sur le marché d’assurance directe au Portugal (par le téléphone et l’Internet). Le prix d’achat s’est élevé à 42 millions d’euros avec un écart d’acquisition de 31 millions d’euros.
cessions
Le 4 janvier 2007, AXA a annoncé la signature d’un accord avec QBE Insurance Group pour la cession des filiales dommages de Winterthur aux etats-Unis (« Winterthur US ») pour un montant de 1.156 millions de dollars (920 millions d’euros sur la base des couvertures mises en place par AXA pour cette transaction à 1 euro = 1,26 dollar).
Cette cession a été réalisée avec succès le 31 mai 2007.
Par ailleurs, Winterthur US a remboursé 636 millions de dollars de prêts internes, dont 79 millions de dollars avaient déjà été remboursés au 4ème trimestre 2006 (506 millions d’euros sur la base des couvertures mises en place par AXA pour cette transaction à 1 euro = 1,26 dollar). Cette transaction a fait suite à la décision d’AXA de mettre Winterthur US sous revue, comme initialement annoncé le 14 juin 2006.
Le 4 juin 2007, AXA a annoncé la signature d’un accord de principe avec SNS Reaal en vue de finaliser les négociations sur la cession de ses principales activités aux Pays-Bas, comprenant 100 % d’AXA pays-Bas, Winterthur pays-Bas et dBv pays-Bas, pour un montant total de 1.750 millions d’euros, après consultation des syndicats et comités d’entreprise.
AXA a envisagé de quitter le marché néerlandais de l’assurance en raison des possibilités restreintes d’atteindre, à court ou moyen terme et par croissance organique, une position de leader dans un marché très compétitif et dominé par de grands acteurs locaux. Les entités hollandaises d’AXA concernées par cette transaction ont été considérées comme des entités en cours de cession dans les comptes consolidés d’AXA en 2007. Par conséquent, leurs résultats jusqu’à la date de finalisation de la vente ont été comptabilisés en résultat net pour tous les exercices publiés. Leur contribution, qui s’est élevée à 480 millions d’euros en 2007 (dont 406 millions d’euros de plus-values de cession et 74 millions d’euros de résultat jusqu’à la date de finalisation), a été comptabilisée dans le résultat net. La transaction a été finalisée le 5 septembre 2007.
Le 25 juillet 2007, AXA a annoncé la signature d’un accord avec China Life Insurance Co Ltd., une société taïwanaise d’assurance vie, en vue de céder sa filiale Winterthur Life taiwan Branch (WLtB). En 2006, le montant des primes de WLTB s’élevait à environ 100 millions d’euros (US GAAP), soit une part de marché de 0,35 %. Cette transaction a été finalisée le 31 octobre 2007.
En 2006 :
AXA a lancé en 2006 une revue stratégique de son activité de réassurance, actuellement souscrite par AXA Re et présentée dans le segment « Assurance internationale ».
Suite à la réception d’une offre ferme le 6 avril 2006 et
Suite à la réception d’une offre ferme le 6 avril 2006 et