Prêts accordés aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

A ce jour aucun prêt n’est accordé aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

I. Renseignements à caractère général

Dénomination sociale

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Marrakech Plaza SA

Siège social

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Angle Rue El Yarmouk et Rue Harroune Errachid - Quartier de l'Hivernage - Marrakech

Tél

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05 24 42 56 00

Fax

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05 24 43 71 31

Forme juridique

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La société est une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne Adresse électronique

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contact@risma.com

Date de commencement

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1994

Durée de vie

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La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus par la loi en vigueur

Numéro du RC

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8007 Marrakech

Exercice social

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Du 1^er janvier au 31 décembre

Capital social au 31/12/2017

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Le capital social est fixé à la somme de Quatre Vingt Trois Millions Cent Six Mille Sept Cent Dirhams (83.106.700,00 Dirhams). Il est divisé en Huit Cent Trente Et Un Mille Soixante Sept (831.067) actions d'une valeur nominale de cent (100) dirhams chacune

Objet social

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Selon l’article 4 des statuts, Marrakech Plaza a pour objet :

 La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation, la prise en gérance ou location de tous hôtels de tous ordre, cafés, restaurants, agences de voyages, ainsi que leurs dépendances ou annexes, tels que jardins, piscines dans tout centre urbaine ou toute station climatique ou balnéaire du Maroc et plus particulièrement l'acquisition de tous terrains et immeubles en vue de leur construction ou leur transformation en hôtel ;

 L'achat, la construction, la location et la mise en valeur de tous immeubles situés au Maroc en vue de l'industrie hôtelière ;

 L'achat de tous matériels pour l'exploitation des établissements à créer ;

 L'importation de tous matériels et équipement hôteliers et similaire ;

 Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement, aux objets ci-dessus ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement

Textes législatifs et réglementaires

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De par sa forme juridique, la Société est régie par le droit marocain, la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, ainsi que par ses statuts.

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De par son activité, elle est régie notamment par :

 L’arrêté du Ministre du tourisme n° 1751-02 du 23 chaoual 1424 (18 décembre 2003) fixant les normes de classement des établissements touristiques ;

 Le décret n°2-02-640 du 2 chaabane 1423 (9 octobre 2002) pris pour l’application de la loi susvisée n°61-00 ;

 La loi n°61-00 portant statut des établissements touristiques ;

 Le Dahir n° 1-15-108 du 18 Choual 1436 (4 Août 2015) portant promulgation de la loi n° 80-14 relative aux établissements touristiques et aux autres formes d’hébergement

 Le dahir du 12 août 1913 formant code des obligations et contrats, complété par la loi n°44-00 du 3 octobre 2002 relative à la vente en état futur d’achèvement.

Tribunal compétent

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Tribunal de commerce de Marrakech

Régime fiscal applicable

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Concernant l’Impôt sur les sociétés, à l’instar de l’ensemble des établissements touristiques, Risma bénéficie au titre de ses établissement hôteliers, pour la partie de la base imposable correspondant à son chiffre d’affaires réalisé en devises dûment rapatriées directement par elle pour son compte ou par l’intermédiaire d’agences de voyages :

 De l’exonération totale de l'impôt sur sociétés pendant une période de 5 ans consécutifs qui court à compter de l'exercice au cours duquel la première opération d'hébergement a été réalisée en devises ;

 De l’application du taux réduit de 17,5% au titre de l'impôt sur les sociétés au-delà de cette période.

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Concernant la Taxe sur la Valeur Ajoutée, la Société est assujettie au taux réduit de 10%

avec droit à déduction sur les opérations d'hébergement, de restauration, de location d'hôtels et d'ensembles touristiques.

Source : Risma

II. Renseignements sur le capital de Marrakech Plaza II.1. Renseignements à caractère général

A la date d’établissement de la présente Note d’Information, le capital social de Marrakech Plaza s’établit à 83 106 700 MAD, entièrement libéré et réparti en 831 067 actions de valeur nominale de 100 MAD chacune, toutes de même nature, portant des droits de vote simples.

II.2. Historique du capital

Tableau 8 Historique du capital de Marrakech Plaza

Date Nature de l'opération Nombre d'actions

crées/détruites Nominal Prix de l'émission

II.3. Actionnariat de la Société

II.3.1.

Evolution de l’actionnariat

L’actionnariat de Marrakech Plaza au cours les 3 derniers exercices se présente comme suit : Tableau 9 Evolution de l’actionnariat de Marrakech Plaza entre 2015 et S1 2018

Actionnaires Nombre

A ce jour, aucun pacte d’actionnaires n’est en vigueur.

II.4. Politique de distribution des dividendes

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juin 2018 a décidé de distribuer un dividende de 45 642 199,64 MAD au titre de l’exercice 2017.

L’article 36 des statuts de Marrakech Plaza stipule relativement à la politique de distribution des dividendes ce qui suit :

« (…) Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement de 5% ci-dessus visé et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est répartir entre les actionnaires.

Toutefois, l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration, se réserve le droit de disposer de tout ou partie du bénéfice, soit pour le reporter à nouveau, soit pour le verser à tous fonds de réserve extraordinaire ou de prévoyance existant ou à créer, avec ou sans affectation spéciale. »

En termes de paiement des dividendes, l’article 37 des statuts de Marrakech Plaza prévoit ce qui suit :

« Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut, par le Conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du Conseil d'administration. »

III. Nantissements

III.1. Nantissements d’actifs

Au 31 décembre 2017, les actifs nantis par Marrakech Plaza dans le cadre de son activité se présentent comme suit : Tableau 10 Actifs nantis par Marrakech Plaza au 31/12/2017

Opération Nature du

nantissement Numéro Date de dépôt Montant avenant et

montant global Au profit de

Nantissement Fonds de commerce 1403 29/09/2016 100 MMAD CIH, CCG

Source : Risma

III.2. Nantissements d’actions

A la date du présent document les actions Marrakech Plaza ne font l’objet d’aucun nantissement.

III.3. Saisies

A la date du présent document les actifs Marrakech Plaza ne font l’objet d’aucune saisie.

IV. Notation

A ce jour, Marrakech Plaza n’a fait l’objet d’aucune notation.

V. Assemblée d’actionnaires V.1. Mode de convocation

Selon l’article 25 des statuts de Marrakech Plaza : « Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou, à défaut, par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée au moins quinze (15) jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoqués huit (8) jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Une feuille de présence est établie lors de chaque assemblée, elle indique les prénoms, noms et domiciles des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d'actions et de voix dont ils sont titulaires.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. ».

V.2. Conditions d’admission

Selon l’article 26 des statuts de Marrakech Plaza : « Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre des actions qu'ils possèdent sous la condition qu'elles aient été libérées des versements exigibles dans le délai imparti par le Conseil d'Administration et la législation.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en considération pour le calcul de la majorité des voix. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société avant la réunion de l'assemblée.

Le droit d'assister aux Assemblées, ou de s'y faire représenter par un mandataire, est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée. Toutefois, le Conseil d'Administration a la faculté de réduire ce délai. ».

V.3. Conditions d’exercice du droit de vote

Conformément à l’article 259 de la loi relative aux sociétés anonymes, le droit de vote attaché aux actions de capital ou aux actions de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Dans le document Note d’information (Page 63-69)