M. Hamid Bentahar, membre du Conseil d’Administration
III. Filiales de l’émetteur
IV.2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
IV.2.1.
Convention de refacturation des frais de siège par Risma SA à Moussafir Hôtels SA
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki, Mme Sofia Benhamida et Mme Marie-Claire Bizot Greggory.
- Nature et objet de la convention : Refacturation des frais de siège à Moussafir Hôtels SA.
- Modalités essentielles : Refacturation des frais de siège de la part de Risma SA à Moussafir Hôtels SA à hauteur de la quote-part de l’actif de cette dernière dans la somme des actifs de Risma SA, Moussaf SA, Moussafir SA, Marrakech Plaza SA, Chayla SA et Emirotel SA.
- Produits comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 4 751 KMAD HT.
- Sommes reçues ou versées au cours de l’exercice 2017 : 3 679 KMAD (sommes reçues).
IV.2.2.
Convention de refacturation des frais de siège par Risma SA à Moussaf Hôtels SA
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki et Mme Marie-Claire Bizot Greggory.
- Nature et objet de la convention : Refacturation des frais de siège à Moussaf Hôtels SA.
- Modalités essentielles : Refacturation des frais de siège de la part de Risma SA à Moussaf Hôtels SA à hauteur de la quote-part de l’actif de cette dernière dans la somme des actifs de Risma SA, Moussaf SA, Moussafir SA, Marrakech Plaza SA, Chayla SA et Emirotel SA.
- Produits comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 528 KMAD HT.
- Sommes reçues ou versées au cours de l’exercice 2017 : 526 KMAD (sommes reçues).
IV.2.3.
Convention de refacturation des frais de siège par Risma SA à Marrakech Plaza SA
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki et Mme Sofia Benhamida.
- Nature et objet de la convention : Refacturation des frais de siège à Marrakech Plaza SA.
- Modalités essentielles : Refacturation des frais de siège de la part de Risma SA à Marrakech Plaza SA à hauteur de la quote-part de l’actif de cette dernière dans la somme des actifs de Risma SA, Moussaf SA, Moussafir SA, Marrakech Plaza SA, Chayla SA et Emirotel SA.
- Produits comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 3 167 KMAD HT.
- Sommes reçues ou versées au cours de l’exercice 2017 : 2 453 KMAD (sommes reçues).
IV.2.4.
Convention de refacturation des frais de siège par Risma SA à Chayla SA
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki et Mme Sofia Benhamida.
- Nature et objet de la convention : Refacturation des frais de siège à Chayla SA.
- Modalités essentielles : Refacturation des frais de siège de la part de Risma SA à Chayla SA à hauteur de la quote-part de l’actif de cette dernière dans la somme des actifs de Risma SA, Moussaf SA, Moussafir SA, Marrakech Plaza SA, Chayla SA et Emirotel SA.
- Produits comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 880 KMAD HT.
- Sommes reçues ou versées au cours de l’exercice 2017 : 876 KMAD (sommes reçues).
IV.2.5.
Convention de refacturation des frais de siège par Risma SA à Emirotel SA
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki, Mme Sofia Benhamida et Mme Marie-Claire Bizot Greggory.
- Nature et objet de la convention : Refacturation des frais de siège à Emirotel SA.
- Modalités essentielles : Refacturation des frais de siège de la part de Risma SA à Emirotel SA à hauteur de la quote-part de l’actif de cette dernière dans la somme des actifs de Risma SA, Moussaf SA, Moussafir SA, Marrakech Plaza SA, Chayla SA et Emirotel SA.
- Produits comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 2 991 KMAD HT.
- Sommes reçues ou versées au cours de l’exercice 2017 : 2 978 KMAD (sommes reçues).
IV.2.6.
Convention de rémunération des comptes courants entre Risma SA, Moussafir Hôtels SA, Marrakech Plaza SA, Emirotel SA et Chayla SA
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki, Mme Sofia Benhamida, Mme Marie-Claire Bizot Greggory et M. Hamid Bentahar.
- Nature et objet de la convention : Avances en comptes courants.
- Modalités essentielles : Les avances en comptes courants consenties ou reçues par Risma SA font l’objet d’une rémunération sur la base d’un taux annuel de 4%.
- Produits comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 10 758 KMAD HT.
- Charges comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 6 472 KMAD HT.
- Sommes reçues au cours de l’exercice 2017 :
▪
Marrakech Plaza SA pour 4 454 KMAD ;▪
Moussafir Hôtels SA pour 3 566 KMAD ;▪
Chayla SA pour 2 385 KMAD.- Sommes versées au cours de l’exercice 2017 :
▪
Marrakech Plaza SA pour 830 KMAD (sur les intérêts CCA de 2016 et 2017) ;▪
Emirotel pour 4 141 KMAD (sur les intérêts CCA et Cashpooling de 2016 et 2017) ;▪
Chayla SA pour 583 KMAD.Le solde des avances en compte courant au 31 décembre 2017 se présente comme suit :
Tableau 20 Solde des avances en compte courant au 31 décembre 2017
Entité Solde des avances en compte courant au 31 décembre
2017 (en MMAD)
Par Risma pour Chayla 47
Par Risma pour Marrakech Plaza 55
Par Risma pour Moussafir 71
Par Emirotel pour Risma 196
Source : Rapport spécial des CAC 2017
IV.2.7.
Contrat de mandat de gestion conclu en Risma SA et la société Accor Gestion Maroc SA (AGM SA)
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : Mme. Sofia Benhamida et M. Mohammed Amine Echcherki.
- Nature et objet de la convention : Différentes prestations réalisées de gestion (gestion des hôtels, des réservations, de la publicité et du centre d’appel) et d’assistance technique et informatique par AGM SA.
- Modalités essentielles : Dans le cadre de la gestion des hôtels de Risma SA par AGM SA, cette dernière facture les prestations suivantes :
1. Redevances de marque et de base respectivement de 1% et 3% du chiffre d’affaires, ainsi que les redevances sur le résultat d’exploitation dont les modalités selon l’avenant au contrat se présentent comme suit :
- Les redevances liées à la performance dues par Risma SA sur ses unités hôtelières sont calculées comme suit :
▪
Si la marge sur RBE avant redevances sur la performance est < A, le taux d’incentive fees appliqué sur le RBE est égal à 0% ;▪
Si la marge sur RBE avant redevances sur la performance est > A, le taux d’incentive fees appliqué sur le RBE est alors celui qui figure dans les tableaux ci-dessous :Tableau 21 Hôtels Milieu de gamme : Mercure – Novotel – Suite Novotel
RBE en % du chiffre d’affaires avant fees Taux d’incentive fees
< 35% 5%
≥ 35% et < 40% 7,5%
≥ 40% et < 45% 10%
≥ 45% et < 100% 12%
Source : Rapport spécial des CAC 2017
Tableau 22 Sofitel - Pullman
RBE en % du chiffre d’affaires avant fees Taux d’incentive fees
< 30% 5%
≥ 30% et < 38% 7,5%
≥ 38% et < 44% 10%
≥ 44% et < 100% 12%
Source : Rapport spécial des CAC 2017 A se définit comme suit : Si Risma est propriétaire :
Le A étant le service de la dette calculée comme suit : a. Pour les nouveaux hôtels ou à ouvrir :
▪
Montant : 60% de l’investissement au jour de la prise de décision, sauf toute augmentation budgétaire ayant pour origine des changements demandés par l’opérateur de la marque, acceptés par Risma SA.L’investissement comprend les frais financiers, intercalaires mais ne comprend pas les frais de préouverture.
▪
Maturité = Calcul de l’amortissement sur 13 ans, trimestre à échoir, soit 52 échéances.▪
Taux d’intérêt constaté par Risma sur l’année précédente : taux de marché LT à définirb. Pour les hôtels ouverts : les mêmes règles qu’au (a) sont applicables, le montant de l’investissement étant le coût de l’hôtel construire, y compris les frais de préouverture.
A n’est pas inflaté pendant la durée du contrat.
Si Risma est locataire :
Le A étant le loyer + le service de la dette, à condition que celle-ci soit inférieure à 40% de la valeur du bien correspondant au montant du loyer annuel multiplié par 12 plus l’investissement effectué par Risma.
En application de l’avenant signé courant 2013, les redevances sont calculées sur la base du chiffre d’affaires encaissé au lieu du chiffre d’affaires comptabilisé.
- Charges comptabilisées par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : Redevances de base pour 15 716 KMAD HT, redevances de marque pour 5 236 KMAD HT et redevances sur le résultat d’exploitation pour 16 457 KMAD HT.
2. Refacturation par la société AGM SA aux hôtels des frais de gestion de réservation A/Club supportés par Accor France SA et facturés à AGM SA dans un premier temps :
- Charges comptabilisées par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 5 245 KMAD HT.
3. Refacturation par la société AGM SA aux hôtels des frais de gestion des réservations et de prestations informatiques :
- Charges comptabilisées par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 3 978 KMAD HT.
4. Refacturation par la société AGM SA aux hôtels des frais de logiciel de comptabilité « Grand Back » :
- Charges comptabilisées par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 422 KMAD HT.
5. Refacturation par la société AGM SA aux hôtels des frais des redevances internes : - Charges comptabilisées par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 1 017 KMAD HT.
6. Refacturation par la société AGM SA des frais de publicité
- Charges comptabilisées par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 3 114 KMAD HT.
IV.2.8.
Frais de siège facturés par la société Accor Gestion Maroc SA
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki et Mme Sofia Benhamida.
- Nature et objet de la convention : Prestations d’organisation des services administratifs des hôtels (administration, comptabilité, informatique, gestion des ressources humaines, techniques).
- Modalités essentielles : Cette convention, renouvelable annuellement, prévoit la facturation de la société AGM SA des prestations d’organisation des services administratifs des hôtels (administration, comptabilité, informatique, gestion des ressources humaines, techniques).
- Charges comptabilisées par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 135 KMAD HT.
- Sommes versées ou reçues au cours de l’exercice 2017 : 0 KMAD.
IV.2.9.
Redevances HR Access facturées par Risma SA
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki et Mme Sofia Benhamida.
- Nature et objet de la convention : logiciel de Paie HR Access.
- Modalités essentielles : Dans le cadre de la gestion de la paie des filiales (Moussafir Hôtels SA, Moussaf SA, Marrakech Plaza SA, Horizons Compétences Hôtelières SA, Chayla SA, Emirotel SA, Accor Gestion Maroc SA), la société Risma SA a mis à leur disposition, le logiciel de paie HR Access.
- Produits comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 315 KMAD HT.
- Sommes versées ou reçues au cours de l’exercice 2017 : 382 KMAD (factures 2016 et 2017) (sommes reçues).
IV.2.10.
Honoraires constructions facturés par Risma SA à Moussafir Hôtels SA, Emirotel SA et Marrakech Plaza SA
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki, Mme Marie-Claire Bizot Greggory et Mme Sofia Benhamida.
- Nature et objet de la convention : Honoraires du département construction.
- Modalités essentielles : Dans le cadre du développement des hôtels par Risma SA, cette dernière facture les honoraires du département construction pour les hôtels en cours de construction des filiales Moussafir Hôtels SA, Emirotel SA et Marrakech Plaza SA.
- Produits comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 3 795 KMAD HT.
- Sommes versées ou reçues au cours de l’exercice 2017 : 0 KMAD.
IV.2.11.
Convention non écrite relative à la répartition des ristournes des fournisseurs étrangers référencés
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki et Mme Sofia Benhamida.
- Nature et objet de la convention : Reversement par la société AGM SA aux hôtels des ristournes versées par les fournisseurs étrangers référencés.
- Nature et objet de la convention : Reversement par la société AGM SA aux hôtels à hauteur de 70% des ristournes versées par les fournisseurs référencés.
- Modalités essentielles : Dans le cadre des contrats signés avec les fournisseurs référencés, les ristournes versées par ces derniers sont répartis à hauteur de 70% pour les hôtels concernés et 30% par AGM SA.
- Produits comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 1,46 MMAD HT.
IV.2.12.
Convention de rémunération des comptes courants entre Risma SA et SMHE SA (Convention écrite)
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki, Mme Sofia Benhamida et Mme Marie-Claire Bizot Greggory.
- Nature et objet de la convention : Avances en comptes courants.
- Modalités essentielles : Les avances en comptes courants consenties ou reçues par Risma SA font l’objet d’une rémunération sur la base d’un taux annuel de 4%.
- Durée de la convention : Du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.
- Produits comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 49 KMAD HT.
- Sommes reçues ou versées : 0 KMAD.
IV.2.13.
Convention des comptes courants entre Risma SA et SAEMOG SA
- Personnes concernées (Administrateurs ou dirigeants communs) : M. Mohammed Amine Echcherki, Mme Marie-Claire Bizot Greggory, M. Zouhair Bensaid et M. Hicham El Amrani.
- Nature et objet de la convention : Avances en comptes courants.
- Modalités essentielles : Les avances en comptes courants consenties ou reçues par Risma SA font l’objet d’une rémunération sur la base d’un taux annuel de 2,21%.
- Produits comptabilisés par Risma SA au cours de l’exercice 2017 : 214 KMAD HT.
- Sommes versées au cours de l’exercice 2017 : 6 MMAD.
- Le solde des avances en compte courant au 31 décembre 2017 s’élève : 15,7 MMAD.
- Sommes reçues au cours de l’exercice 2017 : 0 KMAD.