Note d’information Attijariwafa bank – Emission d’obligations subordonnées
37 37 I. CADRE DE L’OPERATION
Le Conseil d’Administration, réuni le 21 mars 2014, a décidé de demander à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d’autoriser l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant global de sept milliards (7 000 000 000) de dirhams.
L’Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 30 mai 2014, après avoir entendu les explications qui lui ont été présentées et pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise l’émission d’obligations pour un montant global de sept milliards (7 000 000 000) de dirhams et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs émissions de ces obligations et d’en arrêter les modalités et les caractéristiques.
En cas de plusieurs émissions, chaque émission est considérée comme un emprunt obligataire au sens de l’article 298 de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi 20/05. Le montant de chaque émission pourra être limité au montant des souscriptions effectivement reçues à l’expiration du délai de souscription.
L’autorisation conférée au Conseil d’Administration couvre, avec faculté de subdéléguer, tous les pouvoirs nécessaires à l’émission des obligations, notamment :
déterminer les dates d’émission des obligations ;
arrêter les conditions et modalités d’émission des obligations ;
limiter le montant de l’émission aux souscriptions effectivement reçues ;
fixer la date de jouissance des titres à émettre ;
fixer le taux d’intérêt des obligations et les modalités de paiement des intérêts ;
fixer le prix et les modalités de remboursement des obligations ;
fixer les modalités dans lesquelles sera assurée la préservation des droits des obligataires et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et notamment désigner le mandataire provisoire représentant la masse des obligataires ;
et plus généralement, prendre toute disposition utile et conclure tout accord pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2014.
Les autorisations d’émission d’obligations conférées par l’Assemblée Générale du 23 novembre 2012 non encore utilisées par le Conseil d’Administration à la date de la présente Assemblée, sont caduques.
Le Conseil d’Administration, tenu en date du 7 septembre 2015, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale Ordinaire réunie le 30 mai 2014, a décidé de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire subordonné pour un montant de 1 000 000 000 de dirhams, et confère tous les pouvoirs nécessaires à Monsieur Mohamed El Kettani, Président Directeur Général, afin de :
déterminer les dates d’émission des obligations ;
arrêter les conditions et modalités d’émission des obligations ;
limiter le montant de l’émission aux souscriptions effectivement reçues ;
fixer la date de jouissance des titres à émettre ;
fixer le taux d’intérêt des obligations et les modalités de paiement des intérêts ;
fixer le prix et les modalités de remboursement des obligations ;
fixer les modalités dans lesquelles sera assurée la préservation des droits des obligataires et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et notamment désigner le mandataire provisoire représentant la masse des obligataires ;
et plus généralement, prendre toute disposition utile et conclure tout accord pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
En date du 30 novembre 2015, et en vertu de la délégation de pouvoirs précitée du Conseil d’Administration réuni le 7 Septembre 2015, Monsieur Mohamed El Kettani, Président du Conseil d’Administration, a décidé le lancement d’un emprunt obligataire subordonné dont les caractéristiques se présentent comme suit :
Montant : 1 000 000 000 de dirhams ;
Maturité :
7 ans pour les tranches A, B, C et D ;
10 ans pour les tranches E et F.
Période de souscription : du 10 au 14 décembre 2015 inclus ;
Date de jouissance : 22 décembre 2015 ;
Taux de sortie :
Tranche A cotée : Taux fixe compris entre 4,08% et 4,18% (le taux d’intérêt nominal est déterminé en référence au taux 7 ans calculé à partir de la courbe secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 25 novembre 2015, soit 3,33%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque entre 75 et 85 points de base, soit entre 4,08% et 4,18%) ;
Tranche B cotée : Révisable annuellement (le taux d’intérêt nominal est le taux plein 52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 25 novembre 2015, soit 2,60%. Ce taux est augmenté d’une prime de risque entre 75 et 85 points de base, soit entre 3,35% et 3,45% pour la première année) ;
Tranche C non cotée : Taux fixe compris entre 4,08% et 4,18% (le taux d’intérêt nominal est déterminé en référence au taux 7 ans calculé à partir de la courbe secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 25 novembre 2015, soit 3,33%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque entre 75 et 85 points de base, soit entre 4,08% et 4,18%) ;
Tranche D non cotée : Révisable annuellement (le taux d’intérêt nominal est le taux plein 52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 25 novembre 2015, soit 2,60%. Ce taux est augmenté d’une prime de risque entre 75 et 85 points de base, soit entre 3,35% et 3,45% pour la première année) ;
Tranche E cotée : Taux fixe compris entre 4,52% et 4,62% (le taux d’intérêt nominal est déterminé en référence au taux 10 ans calculé à partir de la courbe secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 25 novembre 2015, soit 3,62%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque entre 90 et 100 points de base, soit entre 4,52% et 4,62%) ;
Tranche F non cotée : Taux fixe compris entre 4,52% et 4,62% (le taux d’intérêt nominal est déterminé en référence au taux 10 ans calculé à partir de la courbe secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 25 novembre 2015, soit 3,62%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque entre 90 et 100 points de base, soit entre 4,52% et 4,62%).
Note d’information Attijariwafa bank – Emission d’obligations subordonnées
39 39
Modalités de paiement des intérêts : les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 22 décembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvré suivant le 22 décembre si celui-ci n’est pas un jour ouvré. Les intérêts des obligations subordonnées cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par Attijariwafa bank. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération ;
Modalités d’allocation (cf. « VIII.2. Modalités d’allocation » ci-dessous) : Même si le plafond autorisé pour chaque tranche est de 1 000 000 000 de dirhams, le montant adjugé pour les six tranches confondues ne pourra, en aucun cas, dépasser 1 000 000 000 de dirhams pour l’ensemble de l’émission.
Les demandes exprimées et non rejetées seront servies jusqu’à ce que le plafond de l’émission soit atteint.
Dans la limite du montant de l’émission obligataire, l’allocation des obligations subordonnées se fera selon la méthode d’adjudication dite à la Française.
La méthode d’allocation relative à l’adjudication à la Française se déroule comme suit : l’organisme en charge du placement retiendra les soumissions aux taux les plus bas, à l’intérieur de la fourchette proposée (bornes comprises), jusqu’ce que le montant de l’émission soit atteint. L’organisme en charge du placement fixera alors le taux limite de l’adjudication, correspondant au taux le plus élevé des demandes retenues. Les soumissions retenues sont entièrement servies au taux limite soit au taux le plus élevé des demandes retenues ;
Représentation de la masse des obligataires : En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par le Conseil d’Administration tenu le 7 septembre 2015, et en attendant la tenue de l’Assemblée Générale des obligataires, le Président du Conseil d’Administration d’Attijariwafa bank a désigné le Cabinet Saaïdi Hdid Consultants représenté par M. Mohamed HDID en tant que mandataire provisoire. Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription. Etant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C, D, E et F de la présente émission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.
De plus, le Conseil d’Administration s’engage à procéder à la convocation de l’Assemblée Générale des obligataires pour nommer le représentant définitif de la masse des obligataires et ce, dans un délai d’un an, à compter de l’ouverture de la souscription.
Le montant total adjugé sur les six tranches ne devra en aucun cas excéder la somme de 1 000 000 000 de dirhams.
La présente émission est réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain tels que listés dans la présente note d’information.
Le montant de la présente émission d’obligations subordonnées est limité aux souscriptions effectivement reçues.
Par ailleurs, le tableau ci-après présente l’ensemble des autorisations d’émission d’obligations subordonnées ainsi que les montants levés pour chacune de ces autorisations :
AGO autorisant l'émission Autorisation Partie consommée Reliquat
AGO du 31 mai 2006 2 Mrds Dh
Emission de février 2007 2 Mrds Dh 0
AGO du 24 mai 2007 2 Mrds Dh
Emission de novembre 2007 1 Mrd Dh 1 Mrd Dh
Emission de juin 2008 1 Mrd Dh 0
AGO du 04 septembre 2008 3,5 Mrds Dh
Emission de décembre 2008 2 Mrds Dh 1,5 Mrd Dh
Emission de juin 2009 1 Mrd Dh 0,5 Mrd Dh
Emission de décembre 2009 * 0,5 Mrd Dh 0
AGO du 27 octobre 2009 3,5 Mrds Dh
Emission de décembre 2009 * 0,5 Mrd Dh 3 Mrds Dh
Emission de juin 2010 1,2 Mrd Dh 1,8 Mrd Dh
Emission de juin 2011 1,0 Mrd Dh 0,8 Mrd Dh**
AGO du 23 novembre 2012 8,0 Mrds Dh
Emission de mai 2013 1,25 Mrd Dh 6,75 Mrds Dh***
AGO du 30 mai 2014 7,0 Mrds Dh
Emission de décembre 2014 1,2 Mrd Dh 5,8 Mrds Dh
Emission de décembre 2015 En cours En cours
Source : Attijariwafa bank
* l’émission de décembre 2009 s’élève à 1 Mrd Dh, dont 500 Mdh relatifs au reliquat de l’émission autorisée par l’Assemblée Générale du 4 septembre 2008 et 500 Mdh relatifs à l’émission autorisée par l’Assemblée Générale du 27 octobre 2009.
** l’Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 23 novembre 2012 a autorisé l’émission d’un emprunt obligataire de 8,0 Mrds Dh. Cette autorisation prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 octobre 2009, dont le reliquat, à la veille de la date de tenue de l’AGO du 23 novembre 2012, s’élevait à 800 Mdh.
*** l’Assemblée Générale Ordinaire réunie le 30 mai 2014 a autorisé l’émission d’un emprunt obligataire de 7,0 Mrds Dh. Cette autorisation prive d’effet et remplace les autorisations d’émission d’obligations conférées par toute Assemblée Générale antérieure et non encore utilisées par le Conseil d’Administration à la date de la présente Assemblée.
II. OBJECTIFS DE L’OPERATION
Attijariwafa bank poursuit la mise en place de sa stratégie de développement :
à l’international, notamment à travers le renforcement de sa présence au Maghreb et le développement des activités en Afrique Centrale et Occidentale ;
sur le marché domestique en développant la bancarisation, le financement des grands projets du Royaume et le financement du retail par les crédits acquéreurs et l’équipement des ménages.
La présente émission a pour objectif principal de :
renforcer les fonds propres réglementaires actuels et, par conséquent, renforcer le ratio de solvabilité d’Attijariwafa bank ;
financer le développement international et domestique de la banque.
Les fonds collectés par le biais de la présente émission d’obligations subordonnées seront classés parmi les fonds propres complémentaires de la banque, conformément au Plan Comptable des Etablissements de Crédit.
Note d’information Attijariwafa bank – Emission d’obligations subordonnées
41 41 III. STRUCTURE DE L’OFFRE
Attijariwafa bank envisage l’émission de 10 000 obligations subordonnées d’une valeur nominale de 100 000 dirhams. Le montant global de l’opération s’élève à 1 000 000 000 Dh (un milliard de dirhams) réparti comme suit :
une tranche « A » à taux fixe, cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 1 000 000 000 de dirhams et d’une valeur nominale de 100 000 Dh ;
une tranche « B » à taux révisable annuellement, cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 1 000 000 000 de dirhams et d’une valeur nominale de 100 000 Dh ;
une tranche « C » à taux fixe, non cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 1 000 000 000 de dirhams et d’une valeur nominale de 100 000 Dh ;
une tranche « D » à taux révisable annuellement, non cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 1 000 000 000 de dirhams et d’une valeur nominale de 100 000 Dh ;
une tranche « E » à taux fixe, cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 1 000 000 000 de dirhams et d’une valeur nominale de 100 000 Dh ;
une tranche « F » à taux fixe, non cotée à la Bourse de Casablanca, d’un plafond de 1 000 000 000 de dirhams et d’une valeur nominale de 100 000 Dh.
Le montant total adjugé sur les six tranches ne devra en aucun cas excéder la somme de 1 000 000 000 de dirhams.
La présente émission est réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain : Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM), compagnies financières1, établissements de crédit, compagnies d’assurance et de réassurance, la Caisse de Dépôt et de Gestion et les organismes de pension et de retraite.
La limitation de la souscription aux investisseurs qualifiés de droit marocain a pour objectif de faciliter la gestion des souscriptions sur le marché primaire. Il reste entendu que tout investisseur désirant acquérir les obligations pourra s’en procurer sur le marché secondaire.
1 Tel que visées à l’article 14 du Dahir n°1-05-178 du 14 février 2006 portant promulgation de la loi n°34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés, sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent.
IV. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX OBLIGATIONS SUBORDONNEES D’ATTIJARIWAFA BANK
Avertissement : L’obligation subordonnée se distingue de l’obligation classique en raison du rang de créances contractuellement défini par la clause de subordination. L’effet de la clause de subordination est de conditionner, en cas de liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’emprunt au désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires.
Caractéristiques de la tranche A (A taux fixe, d’une maturité de 7 ans cotée à la Bourse de Casablanca)
Nature des titres Obligations subordonnées cotées à la Bourse de Casablanca, dématérialisées par inscription au dépositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.
Forme juridique Au porteur
Plafond de la tranche 1 000 000 000 dirhams
Nombre maximum de titres à émettre 10 000 obligations subordonnées
Valeur nominale 100 000 dirhams
Prix d’émission 100%, soit 100 000 dirhams
Maturité de l’emprunt 7 ans
Période de souscription Du 10 au 14 décembre 2015 inclus
Date de jouissance 22 décembre 2015
Date d’échéance 22 décembre 2022
Méthode d’allocation Adjudication à la Française
Taux d’intérêt nominal Taux fixe
Le taux d’intérêt nominal est déterminé en référence au taux 7 ans calculé à partir de la courbe secondaire des bons du Trésor telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 25 novembre 2015, soit 3,33%. Ce taux sera augmenté d’une prime de risque entre 75 et 85 points de base, soit entre 4,08% et 4,18%.
La détermination du taux se fait par la méthode de l’interpolation linéaire en utilisant les deux points encadrant la maturité pleine 7 ans (base actuarielle).
Prime de risque Entre 75 et 85 points de base
Note d’information Attijariwafa bank – Emission d’obligations subordonnées
43 43 Intérêts Les intérêts seront servis annuellement aux dates anniversaires de
la date de jouissance de l’emprunt, soit le 22 décembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvré suivant le 22 décembre si celui-ci n’est pas un jour ouvré. Les intérêts des obligations subordonnées cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par Attijariwafa bank. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.
Les intérêts seront calculés selon la formule suivante : [Nominal x Taux facial].
Cotation des titres Les obligations subordonnées, objet de la tranche A, seront cotées à la Bourse de Casablanca et feront ainsi l’objet d’une demande d’admission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de cotation est prévue le 17 décembre 2015 sur le compartiment obligataire, sous le Code n°990189 et sous le Ticker n° OB189.
Pour être coté à la Bourse de Casablanca, le cumul des montants alloués aux tranches A, B et E doit être supérieur ou égale à un montant de 20 000 000 Dh.
Si à la clôture de la période de souscription, le cumul des montants alloués aux tranches A, B et E est inférieur à 20 000 000 Dh, les souscriptions relatives à ces tranches seront annulées.
Procédure de première cotation La cotation de la tranche A sera effectuée par une cotation directe conformément aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du Règlement Général de la Bourse des Valeurs.
Amortissement / Remboursement normal L’emprunt obligataire subordonné, objet de la présente note d’information, fera l’objet d’un remboursement in fine du principal.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif d’Attijariwafa bank intervenant pendant la durée de l’emprunt et entraînant la transmission universelle du patrimoine au profit d’une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations subordonnées seront automatiquement transmis à l’entité juridique substituée dans les droits et les obligations d’Attijariwafa bank.
Le remboursement du capital est, en cas de mise en liquidation d’Attijariwafa bank, subordonné à toutes les autres dettes.
Remboursement anticipé Attijariwafa bank s’interdit de procéder, pendant toute la durée de l’emprunt, à l’amortissement anticipé des obligations subordonnées, objet de la présente émission, et s’interdit de procéder au remboursement anticipé avant une période de 5 ans à compter de la date d’émission. Au-delà de 5 ans, le remboursement anticipé ne peut être effectué qu’à l’initiative de l’émetteur et après accord de Bank Al-Maghrib.
Toutefois, la banque se réserve le droit de procéder, avec l’accord préalable de Bank Al-Maghrib, à des rachats d’obligations subordonnées sur le marché secondaire, à condition que les dispositions légales et réglementaires le permettent, ces rachats étant sans conséquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu’à l’échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l’amortissement normal. Les obligations subordonnées ainsi rachetées, ne pourront être annulées qu’après l’accord de Bank Al-Maghrib.
En cas d’annulation, l’émetteur doit informer la Bourse des obligations annulées.
Entité chargée de l’enregistrement de l’opération à la Bourse de Casablanca
Attijari Intermédiation
Négociabilité des titres Les obligations subordonnées de la tranche A sont librement négociables à la Bourse de Casablanca.
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations subordonnées.
Clauses d’assimilation Il n’existe aucune assimilation des obligations subordonnées, objet de la présente note d’information, aux titres d’une émission antérieure.
Au cas où Attijariwafa bank émettrait ultérieurement de nouveaux titres jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs, à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des titres des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation.
Note d’information Attijariwafa bank – Emission d’obligations subordonnées
45 45 Rang de l’emprunt Le capital et les intérêts font l’objet d’une clause de
subordination.
L’application de cette clause ne porte en aucune façon atteinte aux règles de droit concernant les principes comptables d’affectation des pertes, les obligations des actionnaires et les droits du souscripteur à obtenir, selon les conditions fixées au contrat, le paiement de ses titres en capital et intérêts.
En cas de liquidation d’Attijariwafa bank, le remboursement du capital et des intérêts des titres subordonnés de la présente émission n’interviendra qu’après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés qui pourraient être émis ultérieurement par Attijariwafa bank tant au Maroc qu’à l’international, proportionnellement à leur montant, le cas échéant.
Maintien de l’emprunt à son rang Attijariwafa bank s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des titres du présent emprunt à n’instituer en faveur d’autres titres subordonnés qu’elle pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt.
Garantie de remboursement La présente émission ne fait l’objet d’aucune garantie particulière. Conseil d’Administration d’Attijariwafa bank a désigné le Cabinet Saaïdi Hdid Consultants représenté par M. Mohamed
Garantie de remboursement La présente émission ne fait l’objet d’aucune garantie particulière. Conseil d’Administration d’Attijariwafa bank a désigné le Cabinet Saaïdi Hdid Consultants représenté par M. Mohamed