Intéressement et participation du personnel

OPV réservée aux salariés du Groupe Attijariwafa bank et de ses filiales - 2005

Attijariwafa bank a procédé, en septembre 2005, à une Offre Publique de Vente (OPV) exclusivement réservée aux salariés de la banque et de ses filiales. Cette opération a porté sur 192 994 actions Attijariwafa bank incluant l’attribution d’actions gratuites, soit 0,89% du capital social.

Le montant global de l'opération est de 172 879 330 dirhams incluant l’attribution d’actions gratuites.

Les actions Attijariwafa bank, objet de l’OPV, ont été offertes à un prix de 850 dirhams par action pour les salariés ayant souscrit à la « Formule Classique » et à un prix de 945 dirhams par action pour les salariés ayant souscrit à la « Formule Plus ». Ces niveaux de prix représentent, à titre indicatif, des décotes respectivement de 13,4% et 3,8% par rapport au cours moyen des 20 dernières séances (982 dirhams) précédant la réunion du Conseil d’Administration du 9 mars 2005 (Conseil ayant approuvé le principe de l’OPV en faveur des salariés du Groupe Attijariwafa bank et conféré au comité stratégique les pouvoirs pour mettre en place et fixer les modalités de cette opération).

L’offre est structurée selon quatre types d’ordres qui sont détaillés dans le tableau ci-dessous : Type d’ordre

A Salariés participant à la « Formule Classique » et exprimant des ordres compris entre 10 et 24 actions.

B Salariés participant à la « Formule Classique » et exprimant des ordres compris entre 25 et 50 actions.

C Salariés participant à la « Formule Classique » et exprimant des ordres supérieurs à 50 actions.

D Salariés participant à la « Formule Plus » et exprimant des ordres de 20 actions au minimum.

Source : Attijariwafa bank

Les renseignements relatifs aux titres objet de cette OPV sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Nature des titres Actions

Nombre - Formule Classique : 100 000 actions

- Formule Plus : 92 994 actions

Prix de cession - Formule Classique : 850 Dirhams par action - Formule Plus : 945 Dirhams par action

Date de jouissance 1^er janvier 2005

Note d’information Attijariwafa bank – Emission d’obligations subordonnées 97 Libération des titres Les actions cédées sont entièrement libérées et libres de tout

engagement.

Droit préférentiel de souscription Néant Régime de négociabilité des actions

Les titres cédés ne seront pas négociables pendant une durée de 5 ans. La cession des titres devra respecter les conditions fixées pour cette opération, notamment celles relatives au recours au prêt de financement pour l’acquisition des actions.

Droits attachés aux actions acquises Les titres créés jouiront des mêmes droits que les actions anciennes et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Source : Attijariwafa bank

Le taux de satisfaction de l’opération se présente comme suit :

 taux de participation global : 30,42% ⁷ ;

 taux de satisfaction global en titres : 100,0% ⁸ ;

 taux de satisfaction global en montant : 100,0% ⁹ .

OPV réservée aux salariés du Groupe Attijariwafa bank et de ses filiales - 2007

En novembre 2007, Attijariwafa bank a procédé à une Offre Publique de Vente exclusivement réservée aux salariés de la banque et de ses filiales. Cette opération a porté sur 289 494 actions, soit 1,5% du capital social. Elle s’inscrit dans le cadre d’un programme de cession d’actions aux salariés du Groupe Attijariwafa bank, visant à créer un plan d’actionnariat salarié à hauteur de 3,0% du capital de la banque, dans un horizon de 5 à 10 ans.

Le montant global de l'opération s’élève à 540 388 800 dirhams. Les actions Attijariwafa bank, objet de l’OPV, ont été offertes à un prix de 1 800 dirhams par action pour les salariés ayant souscrit à la

« Formule Classique » et à un prix de 2 000 dirhams par action pour les salariés ayant souscrit à la

« Formule Plus ». Ces niveaux de prix représentent, à titre indicatif, des décotes respectivement de 42,8% et 36,4% par rapport au cours moyen des 20 dernières séances (3 146 dirhams) précédant la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 2007 (Conseil ayant approuvé le principe de l’OPV en faveur des salariés du Groupe Attijariwafa bank et fixé les principales modalités).

La décote offerte aux salariés dans le cadre des deux formules a été prise en charge par le Groupe Attijariwafa bank.

Les renseignements relatifs aux titres objet de cette OPV sont détaillés dans le tableau ci-dessous : Nature des titres Actions d’Attijariwafa bank toutes de même catégorie.

Forme des titres Les actions sont nominatives et sont entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear.

Nombre de titres - Formule Classique : 192 996 actions - Formule Plus : 96 498 actions

Valeur nominale 100 Dh

Prix de cession Formule Classique : 1 800 dirhams par action Formule Plus : 2 000 dirhams par action Date de jouissance 1^er janvier 2007¹⁰

Libération des titres Les actions cédées sont entièrement libérées et libres de tout engagement.

7 Pourcentage de personnes éligibles ayant participé à l’opération.

8 Pourcentage de titres alloués par rapport au nombre total de titres demandés pour les deux tranches proposées par l’OPV 2005.

9 Pourcentage du montant correspondant au nombre de titres alloués par rapport au montant total correspondant au nombre de titres demandés pour les deux tranches proposées par l’OPV 2005.

10 Donnant droit aux dividendes distribués en 2008 au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2007.

Droit préférentiel de souscription Néant

Régime de négociabilité des titres Les titres cédés ne seront pas négociables pendant une durée de 5 ans. La cession des titres devra respecter les conditions fixées pour cette opération.

Droits attachés aux actions acquises Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées.

Source : Attijariwafa bank

Le taux de satisfaction de l’opération se présente comme suit :

 taux de participation global : 97,7%¹¹ ;

 taux de satisfaction global en titres : 38,22% ¹² ;

 taux de satisfaction global en montant : 37,15% ¹³ .

Par ailleurs, Il est à noter qu’au 31 décembre 2011, les salariés du groupe Attijariwafa bank sont actionnaires à hauteur de 1,01%.

Augmentation de capital réservée aux salariés d’Attijariwafa bank et de ses filiales au Maroc- 2012

En mai 2012, Attijariwafa bank a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et de ses filiales au Maroc. Cette opération a porté sur 8 247 126 actions, soit 4,1% du capital social post-opération. Les objectifs de cette opération consistent principalement en la mise en œuvre de la stratégie de développement de la banque et à partager le fruit de la croissance et de la performance avec ses collaborateurs.

Le montant global maximal de cette opération s’élève à 2 100 000 000 dirhams. Les actions Attijariwafa bank, objet de cette augmentation de capital, ont été souscrites à un prix de 240 Dh par action, prime d’émission comprise, pour les salariés ayant souscrit à la « Formule Classique » et à un prix de 290 Dh par action, prime d’émission comprise, pour les salariés ayant souscrit à la « Formule Plus ». Ces niveaux de prix représentent, à titre indicatif, des décotes respectivement de 36,3% et 23,0% par rapport au cours du 13 février 2012 qui s’élève à 376,5 dirhams (le 13 février 2012 correspond à la date de tenue du Conseil d’Administration ayant proposé l’opération à l’Assemblée Générale d’actionnaires).

Les renseignements relatifs aux titres objet de cette opération sont détaillés dans le tableau ci-dessous : Nature des titres Actions d’Attijariwafa bank toutes de même catégorie.

Forme des titres Les actions sont nominatives et sont entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear.

Nombre de titres maximal à émettre 8 247 126 titres répartis comme suit : - Formule Classique : 5 833 333 actions - Formule Plus : 2 413 793 actions

Valeur nominale 10 Dh

Prix d’émission Formule Classique : 240 dirhams par action Formule Plus : 290 dirhams par action

Date de jouissance 01 janvier 2012

Libération des titres Les actions cédées sont entièrement libérées et libres de tout engagement.

Droit préférentiel de souscription Néant

Note d’information Attijariwafa bank – Emission d’obligations subordonnées 99 Régime de négociabilité des nouveaux

titres

Les actions allouées dans le cadre de cette augmentation de capital doivent être détenues par les salariés selon le calendrier suivant :

 détention de la moitié des actions allouées dans le cadre de la

« Formule Classique » pendant une durée minimum de 3 ans et du reliquat pendant une durée minimum de 4 ans et ce, à compter de la date de cotation ;

 détention de la totalité des actions allouées dans le cadre de la

« Formule Plus » pendant une durée minimum de 4 ans et ce, à compter de la date de cotation.

Ligne de cotation 2^ème ligne¹⁴

Cotation des nouveaux titres Les actions issues de cette augmentation de capital sont cotées en 2^ème ligne.

Droits attachés aux actions acquises Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées.

Source : Attijariwafa bank

Les résultats de l’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés d’Attijariwafa bank et de ses filiales au Maroc se présentent comme suit :

 Tranche 1 : 5 833 333 actions souscrites pour un montant de 1 400 000 000 dirhams ;

 Tranche 2 : 2 413 793 actions souscrites pour un montant de 700 000 000 dirhams.

Le nombre total d’actions souscrites est de 8 247 126 pour un montant global de 2 100 000 000 dirhams, soit un taux de réalisation de l’augmentation de capital de 100%.

Augmentation de capital réservée aux salariés d’Attijariwafa bank et de ses filiales à l’étranger L’augmentation de capital réservée aux salariés d’Attijariwafa bank à l’étranger porte sur un montant maximum de 1 000 000 000 Dh.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2012 a autorisé la réalisation de cette opération dans un délai maximal de 3 ans et ce, à compter de la date de tenue de cette assemblée. Le délai de 3 ans fait référence à l’article 188 de la loi 17/95 sur la SA.

Le Conseil d’Administration précise dans son rapport du 17 février 2015 à l’Assemblée Générale que cette opération d’augmentation de capital n’a pas été réalisée dans le délai de 3 ans.

Par conséquent, l’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés d’Attijariwafa bank et de ses filiales à l’étranger, autorisée par l’AGE du 29 mars 2012, est caduque.

Note d’information Attijariwafa bank – Emission d’obligations subordonnées 101