H. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1 R ESPONSABLE DU PROSPECTUS
Responsable du Prospectus
Monsieur Benoît BOURREAU, Président et Directeur Général FIDEIMUR
49, avenue de l’Opéra 75002 Paris
Responsable de l’information
Monsieur Benoît BOURREAU, Président et Directeur Général FIDEIMUR
49, avenue de l’Opéra 75002 Paris
1.2 A TTESTATION DU R ESPONSABLE DU PROSPECTUS
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus.
Les informations financières historiques présentées dans le prospectus, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en pages 125, 147, 170, 185 et 197 dudit document, qui contient, au titre des comptes sociaux de l’exercice 2005, une observation sur le changement de méthode résultant de la première application du Règlement CRC 2002-10»
Fait à Paris, le 05/02/2007
Benoît BOURREAU
Président et Directeur Général
18
2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1 C OMMISSAIRES AUX COMPTES
1. Commissaire aux comptes titulaires PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Représenté par Monsieur Daniel FESSON Date de début du premier mandat : 1992
Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 10/03/2004
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2009
GROUPE PIA
Représenté par Madame Sophie DUVAL Date de début du premier mandat : 24/11/2006
Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 24/11/2006
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2011
Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Yves NICOLAS
Date de début du premier mandat : 10/03/2004
Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 10/03/2004
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2009
Conseil Expertise Commissariat
Date de début du premier mandat : 24/11/2006
Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 24/11/2006
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2011
Tableau des honoraires du commissaire aux comptes pris en charge par la société
Pour les exercices clos le 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005, le montant total des honoraires pris en charge par la Société se décompose comme suit :
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
* Autres (à indiquer si sup. 10% aux honoraires d’audit)
Sous total 0 0
TOTAL 22 000 100% 11 200 100%
19
2.2 C ONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE OU AYANT ETE ECARTES
Néant.
20
3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
3.1 I NFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES
Les données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en K€ et extraites des comptes consolidés de la Société établis en normes IFRS.
3.1.1 Bilan simplifié au 31/12/2005 et au 31/12/2004
ACTIF (en K€)
dont Immeubles de placement 39 190 550
Actifs courants 9 751 1 699
3.1.2 Compte de résultat simplifié au 31/12/2005 et au 31/12/2004
En milliers d’euros, sauf données par action Exercice clos 31/12/2005
Produits des activités opérationnelles 2 363 437
Résultat brut d'exploitation (1) (169)
Résultat opérationnel après ajustement des valeurs 6 425 -211
Autres produits financiers 315 255
Coût de l'endettement financier (929) (155)
Résultat net avant impôt 5 811 (111)
Charges d’impôt (2 403) 38
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalences (4)
Résultat net 3 404 (73)
Part du groupe 3 278 (73)
Résultat dilué par action en euro 1,63 (0,07)
21
3.1.3 Flux de trésorerie des exercices 2004 et 2005
En milliers d’euros Exercice 2005 Exercice 2004
Capacité d'auto-financement après coût de l'endettement financier et impôt
(3 087) (101)
Coût de l'endettement financier net 614 (100)
Charge d’impôt 2 403 (38)
Capacité d'auto-financement avant coût de l'endettement financier et impôt
(70) (239)
Impôts payés (106) (15)
Variation du BFR 1 344 789
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 1 168 535
Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement (17 420) 2 153
Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement 18 747 (2 315)
Diminution de la trésorerie / Variation de la trésorerie nette 2 495 373
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 600 227
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice
3 092 600
3.1.4 Autres informations financières
L’Actif Net Réévalué (ANR) consolidé au 30 juin 2006, hors droits et après imposition des plus-values latentes sur actifs immobiliers au taux d’impôt sur les sociétés retenu à 34% et au taux de 16,5% (exit tax régime SIIC) a été déterminé de la façon suivante :
Constatation de l'IDP relatif aux immeubles cédés au 2ème
semestre 2006 -1 167 758 €
1 : ANR consolidé comptable hors droit, établi à partir des comptes consolidés au 30/06/2006.
2 : colonne 1 complétée de la fiscalité différée au taux de 34% non prise en compte sur les éléments bilanciels de Holdimmo en application du § 15.B de l’IAS 12. La fiscalité relative à ces éléments est appelée à être exigible d’ici la
22
date d’application prévue du régime SIIC (01/04/2007) ; elle concerne à hauteur de 2.122.166 euros l’abandon de créances Natexis et à hauteur de 847.000 euros des immeubles cédés sur le second semestre 2006.
3 : colonne 2 avec prise en compte pour l’immeuble Baudry Ponthieu de la plus value reconnue par l’expertise effectuée sur la base de la situation locative d’octobre 2006 (cf § 6 et § 21) avec un impôt différé à 34%.
4 : colonne 3 avec un impôt différé au taux de l’exit tax de 16,5% du régime SIIC pour les immeubles de placement et fiscalisation à 34% des éléments bilanciels appelés à devenir exigibles au cours du 2ème semestre 2006 (actifs non courants destinés à être cédés au 30/06/2006) et prise en compte de la fiscalité sur l’abandon de créances Natexis (cf colonne 2).
L’ANR à la date du prospectus sera affecté par la valeur des expertises des immeubles à cette date au net de l’exit tax correspondante.
3.2 I NFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES
3.2.1 Bilan simplifié au 30/06/2006 et 31/12/2005
ACTIF (en K€) 30/06/2006 31/12/2005
Actifs non courants 88 365 41 249
dont Immeubles de placement 86 810 39 190
Actifs courants 16 166 9 751
3.2.2 Compte de résultat simplifié au 30/06/2006 et 30/6/2005
En milliers d’euros, sauf données par action 6 mois clos 30 juin 2006
6 mois clos 30 juin 2005
Loyers 1 735 93
Autres produits de l’activité 337
Produits des activités opérationnelles 2 072 93
Résultat brut d'exploitation (528) (99)
Résultat opérationnel après ajustement des valeurs 2 118 (139)
Autres produits financiers 180 81
Coût de l'endettement financier (970) (65)
Résultat net avant impôt 1 328 (123)
23
Charge d’impôt (476) 41
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalences
Résultat net 852 (82)
Part du groupe 569 (82)
Résultat dilué par action en euro 0,25 (0,04)
3.2.3 Flux de trésorerie du premier semestre 2006 et de l’exercice 2005
En milliers d’euros Note 1er semestre 2006 Exercice 2005
Capacité d'auto-financement après coût de l'endettement financier et impôt
(1 803) (3 087)
Coût de l'endettement financier net 19 790 614
Charge d’impôt 476 2 403
Capacité d'auto-financement avant coût de l'endettement financier et impôt
(537) (70)
Impôts payés (77) (106)
Variation du BFR 1 632 1 344
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 1 018 1 168
Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement (58 710) (17 420)
Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement 52 632 18 747
Diminution de la trésorerie / Variation de la trésorerie nette (5 060) 2 495
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 9 3 092 600
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice
9 (1 968) 3 092
24
4 FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs, avant de procéder à la souscription / acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent prospectus, y compris les risques décrits ci-dessous, avant de prendre leur décision d’investissement. Sauf indication contraire, ces risques sont ceux que la Société considère, à la date d’enregistrement du présent prospectus, comme étant susceptibles, s’ils venaient à se réaliser, d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et/ou ses résultats. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n’est pas exhaustive et qu’il ne peut être exclu que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date d’enregistrement du présent prospectus, comme susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et/ou ses résultats, peuvent exister.
4.1 R ISQUES LIES A L ’ ACTIVITE DE LA SOCIETE
4.1.1 Risques liés à l’environnement économique
L’activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l’environnement économique. Ainsi l’évolution de certains indices nationaux de référence pourrait affecter les résultats et freiner les perspectives de croissance du Groupe. Par ailleurs, des modifications de la conjoncture économique pourraient avoir un impact sur le niveau de la demande d’actifs immobiliers ou la faculté des locataires de remplir leurs obligations vis-à-vis du Groupe, phénomènes susceptibles d’affecter son activité ou ses résultats :
− Les résultats courants du Groupe sont intégralement issus des loyers (y compris certaines charges refacturées) perçus des tiers qui occupent son patrimoine immobilier. La réévaluation de ces loyers est sujette aux variations de l’indice national du coût de la construction sur lequel ils sont indexés. Dès lors, dans l’hypothèse d’une variation à la baisse de cet indice de référence, le montant des loyers en serait impacté et les résultats du Groupe s’en trouveraient mécaniquement affectés. De même, une hausse des taux d’intérêt augmenterait le coût de réalisation des acquisitions financées par endettement et pourrait ainsi affecter la politique de développement du Groupe. Si le contexte économique actuel est favorable à l’activité du Groupe, du fait notamment d’un indice national du coût de la construction élevé (variation au deuxième trimestre 2006 de + 7% sur 12 mois glissant et variation annuelle moyenne de + 3,40 % sur la période 20012005) et de taux d’intérêt long terme bas (en baisse sensible depuis 2000 et actuellement inférieurs à 4 % -OAT 10 ans-), la Société ne peut exclure qu’un retournement de cette tendance n’affecte les résultats du Groupe et freine ses perspectives de croissance.
L’incidence d’une variation de 1 point de l’ICC sur les loyers perçus et le résultat avant impôt de la Société serait la suivante :
− D’autre part, le ralentissement de la conjoncture économique nationale est susceptible de réduire le niveau de la demande de location d’actifs immobiliers d'entreprise et donc d’accroître le risque de vacance des actifs du Groupe en cas de départ d’un locataire. De plus, un affaiblissement du niveau de la demande pourrait affecter la capacité de la Société à négocier le renouvellement de baux et l’augmentation de loyers, la réalisation de tels risques étant susceptible d’affecter les résultats du Groupe. La Société estime toutefois que le Groupe n’est pas significativement exposé à ces risques à ce jour dans la mesure où, à la date d’enregistrement du présent prospectus, plus de 51% des loyers annualisés du Groupe font l’objet d’engagements fermes des locataires jusqu’en 2012. En cas de faible niveau de la demande et de vacance, la valeur de revente des actifs immobiliers concernés pourrait alors également être impactée ainsi, le cas échéant, que les perspectives de croissance du Groupe.
− La dégradation de la conjoncture économique nationale pourrait enfin avoir un impact à long terme sur la
25
capacité des locataires à payer leurs loyers, un tel défaut de règlement étant alors susceptible d’affecter les résultats du Groupe. Le risque de défaut de règlement des loyers est cependant suivi très régulièrement et rigoureusement par la Société pour le compte de chacune de ses filiales et fait l’objet de garanties de la part des locataires décrites ci-après (voir « Risques liés au non paiement des loyers »).
4.1.2 Risques liés au niveau des taux d’intérêt
L'activité immobilière bénéficie depuis quelques années d'un environnement favorable caractérisé par des taux d'intérêt à long terme historiquement bas, bien qu'en légère phase ascendante depuis fin 2005.
La valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d’intérêts dans la mesure où la valorisation d’un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et donc notamment de leur faculté à recourir à l’endettement. Ainsi, une hausse des taux d’intérêts pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine immobilier du Groupe.
Une éventuelle hausse des taux d’intérêt entraînerait une hausse de la charge représentée par les frais financiers dus au titre de ces emprunts, ce qui aurait des conséquences défavorables sur les résultats du Groupe.
A l’inverse, une baisse des taux d’intérêt entraînerait une baisse de cette charge, ce qui impacterait positivement les résultats du Groupe.
Enfin la mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe pourrait nécessiter que des dépenses importantes soient engagées aux fins d’acquérir de nouveaux actifs immobiliers et le cas échéant de les porter sans revenu locatif aux fins de les rénover / redévelopper. Tout ou partie des financements nécessaires à ces acquisitions ou rénovations pourrait être couvert par le recours à l’endettement même si la Société n’exclut pas d’avoir également recours au marché ou à ses fonds propres pour financer sa stratégie de croissance. Bien que le niveau des taux d’intérêt long terme ait sensiblement diminué depuis 2000 pour arriver à des niveaux actuels inférieurs à 4%, une hausse de ces taux entraînerait un renchérissement du coût de financement des investissements réalisés par la Société par recours à l’endettement et pourrait compromettre la mise en œuvre de sa stratégie de croissance.
4.1.3 Risques liés à l’environnement concurrentiel
La Société est confrontée à de nombreux acteurs dans la conduite de ses activités d'immobilier d'entreprise et doit faire face à une forte concurrence. Cette concurrence se ressent aussi bien dans le cadre de sa recherche d’opportunités d’acquisitions d’actifs immobiliers que dans le cadre du renouvellement des baux arrivant à échéance :
− Dans le cadre de sa recherche d’opportunités d’acquisitions d’actifs immobiliers, la stratégie de la Société, telle qu’elle est décrite au paragraphe « 6.2 – Positionnement et Stratégies » du présent prospectus, repose sur la recherche d’actifs à fort potentiel de rentabilité ou de revalorisation répondant à un ensemble de critères ayant vocation à permettre au Groupe d'apporter une substantielle valeur ajoutée immobilière et commerciale en vue de conclure des baux de haute qualité et si possible à long terme. En ce sens, les recherches du Groupe se concentrent sur des actifs dont les caractéristiques complexes sont susceptibles de réduire l'intensité concurrentielle lors de la phase de négociation tout en répondant potentiellement à des besoins spécifiques des locataires tant en terme de qualité immobilière que d'emplacement stratégique.
− Outre le fait que les actifs recherchés par le Groupe peuvent s’avérer rares, le Groupe peut se trouver en concurrence pour l’acquisition de ces actifs avec d’autres acteurs du secteur disposant d’une surface financière plus importante que celle du Groupe ou acceptant un profil de risque plus élevé, leur permettant de formuler des offres d’acquisition à des conditions telles que l’investissement ne réponde plus aux objectifs du Groupe. Ainsi, il ne peut être exclu que les projets de croissance de la Société soient freinés par un manque de disponibilité de l’offre ou par la concurrence des autres acteurs du secteur, ce qui aurait pour conséquence de ralentir les perspectives de développement de la Société.
− A l'approche de l’échéance des baux, la Société doit également faire face à une forte concurrence, émanant d’acteurs du secteur disposant d’un patrimoine immobilier susceptible d’offrir aux locataires de la Société des actifs répondant à leurs besoins à des conditions locatives plus attractives que celles que la Société est en mesure d’offrir. Toutefois la Société considère que ses politiques d'acquisition à prix attractifs et de commercialisation locative à prix raisonnables, la positionnent favorablement par rapport à de tels risques. En outre 51 % de ses revenus locatifs annualisés sont réalisés dans le cadre d'un contrat de bail notarié et tel que modifié par son avenant notarié qui prévoit une durée de 9 ans dont 6 fermes et prenant effet le 05/10/2006.
26
4.1.4 Risques liés aux variations du marché de l’immobilier
Les niveaux des loyers et la valorisation de l'immobilier d'entreprise sont fortement influencés par l’offre et la demande. Une évolution défavorable de la demande locative par rapport à l’offre serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité, le patrimoine et la situation financière de la Société.
Une hausse des valeurs locatives provenant de l’application de l’indice du coût de la construction, se traduirait par une hausse corrélative à court terme (suivant les dates applicables lors des dates d’indexation annuelle) de même niveau sur son chiffre d’affaires et la valeur de ses actifs, dans la mesure où les taux de capitalisation resteraient constants.
Une hausse des valeurs locatives provenant d’une hausse du marché immobilier locatif (hors indice du coût de la construction) n’aurait pas ou peu d’incidence immédiate sur son chiffre d’affaires et la valeur de ses actifs dans la mesure où les taux de capitalisation resteraient constants. Toutefois, dans la mesure où le niveau des loyers payés par les locataires existants resterait durablement inférieur aux valeurs locatives de marché, la Société pourrait connaître progressivement dans le temps, une augmentation de son chiffre d’affaires (lors de renouvellement de baux) ainsi que la valeur économique de ses actifs (du fait d’une appréciation en valeur actualisée par l’expert immobilier du potentiel de revalorisation locative).
Une baisse des valeurs locatives du marché immobilier (par exemple, inférieure à 5%) n’aurait pas ou peu d’incidence sur son chiffre d’affaire immédiat ni sur la valeur de ses actifs compte tenu de la politique tarifaire locative raisonnable pratiquée par la Société pour le remplissage de ses immeubles (cf. paragraphe 6.2). Si celle-ci était durable ou plus importante, elle pourrait progressivement se traduire par une baisse du chiffre d’affaire de la Société et par une baisse de valeur de ses actifs (à taux de capitalisation constants).
L’impact des variations de valeurs d’actifs d’une année à l’autre sera apprécié différemment au regard des référentiels comptables de la Société suivant qu’il s’agisse de comptes sociaux ou de comptes consolidés.
En matière de comptes consolidés et dans la mesure où la Société s’est placée, pour ce qui concerne ses immeubles de placement, en "Juste Valeur" (IAS 40), une hausse (ou une baisse) de la valeur des actifs se traduira par une hausse (ou une baisse) mécaniquement de même montant, sur le résultat de la Société, ce qui pourra, en fonction de la structure du passif, et notamment du niveau d’endettement de la Société, se traduire par une volatilité significative de son résultat consolidé d’une année à l’autre.
Une variation de 1% de la juste valeur des immeubles de placement aurait l’impact suivant sur le résultat avant impôt de la Société :
en K€ 30/06/2006 30/06/2006
Pro forma 31/12/2005
Immeubles de placement 86 810 86 810 39 190
Résultat net avant impôt 1 328 2 155 5 811
Incidence variation 1% de la juste valeur 868 868 392
% de l'incidence sur le RNAI 65,36% 40,28% 6,74%
En matière de comptes sociaux, une hausse des valeurs d’actifs n’impactera pas le compte de résultat de la Société. Une baisse des valeurs d’actifs n’impactera pas le compte de résultat, sauf dans la mesure où cette baisse serait suffisamment significative pour se traduire par une valeur d’inventaire inférieure à la valeur nette comptable. Une provision pour dépréciation serait alors dotée par la Société qui impactera le résultat de l’année correspondante à due concurrence.
4.2 R ISQUES LIES A L ’ EXPLOITATION DE LA SOCIETE
4.2.1 Risques liés à la réglementation des baux et à leur non renouvellement
La législation française relative aux baux commerciaux est relativement contraignante à l’égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l’indexation des loyers dans le
27
cadre de ces baux sont d’ordre public et limitent notamment la flexibilité dont disposent les propriétaires en cours de bail pour augmenter les loyers pour les faire correspondre aux loyers du marché.
Par ailleurs, à la date d’échéance contractuelle du bail ainsi qu’à l’issue de chaque période triennale, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux, soit d’opter pour la reconduction tacite ou le renouvellement de son bail. La Société ne peut donc garantir qu’elle sera à même de relouer rapidement et à des loyers satisfaisants ses actifs à l’échéance des baux. L’absence de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d’affecter ses résultats. Il ne peut par ailleurs être exclu, lors du renouvellement des baux, que
Par ailleurs, à la date d’échéance contractuelle du bail ainsi qu’à l’issue de chaque période triennale, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux, soit d’opter pour la reconduction tacite ou le renouvellement de son bail. La Société ne peut donc garantir qu’elle sera à même de relouer rapidement et à des loyers satisfaisants ses actifs à l’échéance des baux. L’absence de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d’affecter ses résultats. Il ne peut par ailleurs être exclu, lors du renouvellement des baux, que