H. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
4.4 R ISQUES LIES A LA SOCIETE
4.4.1 Risques liés au départ de personnes clés
La conduite des activités de la Société et la réalisation de ses objectifs de développement reposent en partie sur la fidélité de certains de ses cadres, de ses administrateurs et membres non administrateurs du comité d’investissement et d’arbitrage mis en place par le conseil d’administration de la Société (voir le paragraphe « 14.1.1 - Composition du conseil d’administration » et la section « 16.3.1 - Fonctionnement des comités » du présent prospectus), lesquels jouissent d’une expérience significative et d’une notoriété reconnue dans le secteur de l’immobilier.
Le départ d’une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité de la Société à atteindre ses objectifs de rentabilité et de résultats ainsi qu’à poursuivre sa politique de développement.
Toutefois, la Société estime que, si elle venait à démettre l’une de ces personnes ou si l’une d’entre elles venait à démissionner de ses fonctions, la Société serait en mesure d’assurer la réalisation des missions laissées vacantes par la personne concernée, le cas échéant après une période d’adaptation, sans que cette vacance soit de nature à avoir un effet défavorable significatif sur la continuité de l’exploitation de la Société.
4.4.2 Risques de conflits d’intérêts avec le Groupe Prado
La Société entretient des relations commerciales avec des sociétés affiliées au Groupe Prado (i) dans le cadre de l’immeuble situé rue Chapon à Paris entièrement loué à la Vie Financière (ii) et dans le cadre du programme de rénovation de l’ensemble immobilier Baudry Ponthieu dont le contrat d’entreprise générale est assuré par la Société Réponse dont Prado Finance détient 12%.
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Le bail de la Vie Financière a été conclu aux conditions de marché et est conforme aux prix de référence mentionnés dans l’expertise réalisée par le Cabinet Michel MARX.
Détails du bail :
Actifs Nom du locataire
% détenu par Prado Finance
Superficie Type Bail Date
début Date fin Loyer
L’expertise du Cabinet Michel MARX en date du 13/12/2006 a conclu comme suit :
« le loyer de 352 Euros consenti à la société la Vie Financière pour l’immeuble de la rue Chapon, rénové avec soins et d’une qualité supérieure à la moyenne des immeubles de bureaux du quartier, est conforme au marché. »
Par ailleurs, le contrat conclu avec la Société Réponse a fait l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes et a été autorisé par l’Assemblé Générale Mixte des actionnaires du 24 novembre 2006.
4.4.3 Risque de taux
L’exposition de la société au risque de taux est la suivante :
Au 30/06/06 en K€ JJ à 1 an**** 1 an à 5 ans Au-delà
* Obligations, bons du Trésor, autres titres de créance négociables, prêts et avances, actifs divers etc…
** Dépôts, titres de créance négociables, emprunts obligataires, autres emprunts et dettes, passifs divers etc…
*** Titres à réméré, contrats à terme de taux (FRA, contrats d'échange de taux d'intérêt, autres engagements de hors bilan y compris les positions conditionnelles (Options, cap, floor, dollars, engagements futurs, renégociations). Chaque opération de hors bilan est une position acheteuse ou vendeuse et contribue à modifier l'échéancier de la dette et/ou la nature du taux d'intérêt.
**** Y compris les actifs et dettes à taux variable.
Calcul de la sensibilité pour une variation de 1% du taux Euribor 3 mois :
Impact de la variation de 1% du taux d’intérêt sur le second semestre 2006 : 16 088 X 1% X 180/360 = 80,5 K€.
Coût de l’endettement financier sur l’année 2005 = 929 K€
Impact relatif de la variation de 1% du taux d’intérêt = 80,5 / 929 = 8,66%
Il est à noter qu’afin de limiter à l’avenir le risque de variation des taux d’intérêt, la société a mis en place au mois de juillet 2006 deux CAP : un CAP EURIBOR 3 mois au taux de 4% pour une période de 2 ans sur un nominal de 23 M€ et un CAP EURIBOR 3 mois au taux de 4% pour une période de 7 ans sur un nominal de 35 M€.
4.4.4 Risque de liquidité
La gestion du risque de liquidité est assurée par la Société qui élabore sur une base hebdomadaire un état de la trésorerie passée et prévisionnelle.
Les différentes conventions de crédit signées par la Société et l’ensemble de ses filiales à l’occasion d’acquisitions d’actifs ou de réorganisation de financement prévoient des clauses usuelles de remboursement anticipé.
La politique de la Société est de s’assurer que le montant des loyers est à tout moment supérieur aux besoins de la Société pour couvrir les charges d’intérêts et le remboursement contractuel.
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L'activité immobilière a bénéficié au cours des dernières années d'un environnement favorable caractérisé par une baisse des taux d'intérêts à long terme. Néanmoins, depuis septembre 2005, une inflexion de ce mouvement avec une remontée des taux d'intérêts a été constatée en Europe.
La poursuite de l'augmentation des taux d'intérêts, si elle s'avérait significative, aurait un impact sur la rentabilité de la Société dans la mesure où les taux d’intérêts ont un impact direct sur le montant des charges financières ainsi que sur les conditions d’achat de biens immobiliers.
Le tableau ci-après fait apparaître une exposition du coût de la dette de la Société aux fluctuations des taux d’intérêt (EURIBOR 3 mois) à hauteur de 84,65% de son endettement (hors obligations) au 30 juin 2006 :
En K euros Au 30/06/2006 Au 31/12/2005
Encours de la dette bancaire (hors obligations) 84 029 30 069
% dette à taux variable 84,65% 61,47%
% dette à taux variable capée 69,02% N/A
% dette à taux fixe 15,34% 38,53%
Au mois de juillet 2006 FIDEIMUR a mis en place deux CAP : un CAP EURIBOR 3 mois au taux de 4% pour une période de 2 ans sur un nominal de 23 M€ et un CAP EURIBOR 3 mois au taux de 4% pour une période de 7 ans sur un nominal de 35 M€.
Le 13/12/2006, la société a procédé à une opération de refinancement. Les prêts refinancés qui totalisaient un encours de 14 063 365 € au 30/09/2006 ont fait l’objet d’un refinancement pour un montant de 10 000 000 € au taux de Euribor 3 mois + 1,80% et d’une durée de 15 ans. La différence a été financée par un prélèvement sur les déposits bancaires à hauteur de 2 M€.
Le 29/12/2006, la Société a contracté un emprunt supplémentaire de 5 000 000 euros afin notamment de financer les dernières tranches des travaux de l’ensemble immobilier Baudry Ponthieu à hauteur de 2 400 000 euros et de solder le reliquat subsistant après le refinancement du 13/12/2006. FIDEIMUR a mis en place un CAP EURIBOR 3 mois au taux de 4,25 % pour une période de 1,5 ans.
Ainsi, la structure de l’endettement au 31/12/2006 est la suivante :
En K euros Au 31/12/2006
Encours de la dette bancaire (hors découvert) 88 413
% dette à taux variable 90,02%
% dette à taux variable capée 79,16%
% dette à taux fixe 9,98%
Le montant des dettes à taux variable non couvertes s’élève donc à 16 586 K€.
Ainsi pour une hausse de 100 points de base du taux Euribor 3 mois, la charge d’intérêt complémentaire ressortirait comme suit en année pleine (au 05 janvier 2007, l’Euribor 3 mois s’établissait à 3,73%) :
En euros Montant du nominal Charges d’intérêt
supplémentaire
Emprunt taux variable (non capé) 16 585 624 165 856
Impact jusqu’à activation des caps 4,00% 58 000 000 156 600
Impact jusqu’à activation du cap 4,25% 5 000 000 26 000
TOTAL N/A 348 456
Après refinancement, les emprunts à taux variables représentent 90 ,02% de l’encours bancaire hors découvert, avec un taux moyen pondéré à 5,15%.
Les crédits ont été négociés à des conditions favorables en termes de garanties octroyées (simples hypothèques ou promesses d’hypothèques) et d’indemnités éventuelles en cas de remboursement anticipé. Aucun emprunt n’est assorti de covenant financier.
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4.4.5 Risques liés aux emprunts obligataires
Le 15/06/2006, FIDEIMUR a émis un emprunt obligataire d’un montant initial de 5 M€. Cet emprunt a été émis pour une durée de 12 mois au taux fixe de 12% sans garantie pour le souscripteur. Les intérêts sont payables à terme échu. Cet emprunt a été souscrit par les actionnaires de la Société à hauteur de 76% (Prado Finance 2M€
et Redan Invest 1,8M€) et par une société de gestion à hauteur de 24% (1,2 M€), pour le compte d’un FCP et de clients conseillés ou gérés. Le 26/06/2006, la Société a racheté 100 obligations auprès de Prado Finance au nominal (1 M€) majoré des intérêts courus. Au 30/6/6 l’encours s’élève à 4 M€.
Le 25/09/2006 une seconde émission d’un montant de 1 M€ a été réalisée aux mêmes conditions et souscrite par la même société de gestion.
Les actionnaires et la société de gestion qui ont souscrit à cet emprunt ont estimé que la situation de la Société à l’époque de la souscription justifiait une prime de risque sur l’OAT de 7,75%.
4.4.6 Risque de change
A la date d’enregistrement du présent prospectus, le Groupe réalise 100 % de son chiffre d’affaires dans la zone euro et ne supporte donc pas, à ce titre, de risque de change.
4.4.7 Risque sur actions
A la date d’enregistrement du présent prospectus, le Groupe ne détient pas de participation minoritaire significative dans des sociétés cotées et n’encourt donc pas de risque significatif à ce titre.
4.4.8 Engagements hors bilan
En 000 € Au 31/12/2006 Au 31/12/2005
Engagements donnés
Emprunt HSH NORDBANK de 9 000 000 € (dossier Paris rue Chapon et
Dijon-Chevigny) 8 738 8 913
Nantissement des parts des sociétés SCI n 2 et SCI n 36
privilège de prêteur de deniers
hypothèque conventionnelle sur l'immeuble sis au 14 rue Chapon 75003
PARIS
hypothèque conventionnelle sur l'immeuble sis à CHEVIGNY SAINT
SAUVEUR
cession à titre de garantie des loyers
cession à titre de garantie des dividendes des SCI 2 et 36 nantissement de dépôt en compte d'une somme de 100 000 € sur compte
de dépôt
Emprunt SAN PAOLO de 1 700 000 € 1 275 1 275
affectation des levées d'option des contrats de crédit bail en totalité au
remboursement des crédits baux
nantissement de placement monétaire à hauteur de 400 000 € caution solidaire de Patrice PIERRON à hauteur de 1 700 000 € domiciliation des loyers sur un compte ouvert à la banque
Emprunt HSH NORDBANK de 9 000 000 € (portefeuille Holdimmo) 0 9 000
nantissement des parts de la SC HOLDIMMO
caution solidaire de PRADO FINANCE
nantissement d'un compte d'instrument financier composé de valeurs
mobilières d'environ 1 800 000 €
Emprunt PALATINE de 952 000 € (acquisition des parts SCI PM MURS) 891 916
nantissement de 100% des parts de la SC PM MURS
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caution hypothécaire à hauteur de 952 000 € sur le bien sis à CROISSY
BEAUBOURG 4 Bd de Strasbourg
Emprunt BRED de 396 000 € (dossier Jean Jaurès) 381 394
lettre de confort de PRADO FINANCE
promesse d'hypothèque à premier demande le bien sis 180 bis Jean
Jaurès 75019 PARIS
cession de loyer (loi Dailly)
Emprunt HSH NORDBANK de 63 000 000 € (opération Baudry Ponthieu) 63 000 0
privilège de prêteur de deniers
hypothèque conventionnelle sur l'immeuble sis 1 -3 rue Paul Baudry
56-58 60 rue de Ponthieu
nantissement de fonds déposés pour paiement des intérêts des deux
premières années et travaux
hypothèque conventionnelle sur l'immeuble sis 17 rue Guigliando à Nice
Emprunt PALATINE -BRED de 10 000 000 € 10 000 0
(Ce financement se substitue à l'emprunt HSH Nordbank de 9 M€ :
opération Holdimmo, mise en place le 22/10/2006)
caution PRADO FINANCE (50%)
caution hypothécaire des SCI COSMO
Marseille,Valbonne,Montpellier,Nancy,Saint Etienne,Nantes,Toulouse
et Goussimo 1
délégation des loyers
Engagements reçus
garantie de Passif sur la société FIDEI pour l'acquisition des titres
FIDEIMUR
garantie de Passif fiscal et social sur l'acquisition des titres PM MURS
(limité à 476 500 €)
garantie de Passif pour l'acquisition des titres SCI 36
4.4.9 Faits exceptionnels et litiges
SYNTHESE DES CONTENTIEUX EN DEFENSE
Dossier Avocat Nature Enjeu
CFF / GOUSSIMO 2 Me
BERTHELOT
<DEFENSE> - 36.625,88 € : l'arrêt de la Cour de Cassation du 13/09/2006 annulant le crédit-bail fait tomber le lien entre CFF et GOUSSIMO 2 et exclut tout paiement (GOUSSIMO 2 sera hors de cause).
GOUSSIMO 2 / GIS ELECTRONIQUE Me BERTHELOT
DEMANDE + 17.829 € d'indemnités d'occupation impayées.
Me
BERTHELOT
<DEFENSE RECONV>
- 200.807 € de dommages-intérêts en raison de l'arrêté de péril ayant provoqué leur départ. Ce risque sera porté par CFF en raison de la nullité du crédit-bail (GOUSSIMO 2 sera mis hors de cause).
GOUSSIMO 2 / SIPE Me
BERTHELOT
DEMANDE + 27.000 € d'arriérés de loyers.
- 85.000 € de dommages-intérêts.
Me
BERTHELOT
<DEFENSE
RECONV> GOUSSIMO 2 sera hors de cause en raison de la résiliation du crédit bail.
Demande d'annulation des actes de cession de parts.
HOLDIMMO / GAEC DU PONT DES LOUPS… / GAEC DES HERBAGES Mr BILLOIR
Me BERTHELOT
<DEFENSE>
Sursis à statuer depuis 2001… Nous souhaitons que cette demande aboutisse pour procéder à l'annulation de ces parts.
36
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel ayant eu dans un passé récent ou susceptible d'avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société.
37