D ECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D ’ ENTREPRISE

Les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées sont issus des rapports VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, ainsi que du rapport BOUTON de septembre 2002. Ces rapports recommandent un certain nombre de principes de bon fonctionnement propres à améliorer la gestion et l'image des sociétés cotées auprès des investisseurs et du public.

Les critères suivants peuvent être retenus pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil d'Administration:

(i) ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d'un actionnaire détenant le contrôle, seul ou de concert, de la Société au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années,

(ii) ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,

(iii) ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l'activité,

(iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,

(v) ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années, (vi) ne pas avoir été membre du Conseil de l'entreprise depuis plus de douze ans à la date à laquelle son

mandat en cours lui a été conféré.

(vii) Ne pas recevoir ou avoir reçu de rémunération supplémentaire importante de la Société en dehors de jetons de présence, y compris la participation à toute formule d'options sur actions ou toute autre formule de rémunération liée à la performance.

Les membres du Conseil d'Administration représentant des actionnaires significatifs, directs ou indirects, de la Société, peuvent être considérés comme indépendants lorsque ces actionnaires ne contrôlent pas la Société, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Cependant, dès lors qu'un membre du Conseil de Surveillance représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société ou plus, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, la qualité d'indépendance s'appréciera en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Au regard de ces critères, les membres du Conseil d'Administration pouvant être qualifiés comme indépendants par la Société, sont:

− Monsieur Jean-François OTT

− Monsieur Viriato-Manuel SANTO

16.4.1 Sur le dispositif de contrôle interne

La société FIDEIMUR n’était pas tenue d'établir un rapport sur le contrôle interne au titre de l’exercice 2005. Les éléments communiqués ci-dessous sont une synthèse des conditions de préparation et d’organisation des travaux du

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Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne actuellement mises en place par la Société ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société

I - Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration

1. Composition

Le Conseil d’Administration est composé de 6 membres :

• Monsieur Benoît BOURREAU, Président du Conseil d’Administration

• Monsieur Patrice PIERRON, Administrateur,

• Monsieur Chun-Feng HUANG, Administrateur

• Monsieur Jean-Louis SIMON, Administrateur

• Monsieur Jean-François OTT, Administrateur

• Monsieur Viriato-Manuel SANTO, Administrateur

La liste des autres fonctions et mandats exercés par les administrateurs figure dans l’annexe du rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Le premier Conseil d’Administration qui s’est réuni le 21 avril en raison de la transformation de la Société sous sa forme Anonyme a décidé que le Président du Conseil exercera également les fonctions de Directeur Général.

2. Pouvoirs du Conseil d’Administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent

Le Conseil d’Administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique les informations et documents complémentaires qu’il désire recevoir.

Pour garantir la coordination entre la direction opérationnelle, le Président du Conseil d’Administration organise un comité hebdomadaire et établit un compte rendu systématique aux membres du Conseil d’Administration.

Compte tenu de la taille du groupe, il n’a pas été, à ce jour, mis en place de comité spécifique (audit, rémunération).

3. Réunions et délibération de Conseil

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du Président. Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent, en indiquant l’ordre du jour, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations doivent intervenir au moins 6 jours à l’avance par lettre, télex ou télécopie. Elles peuvent être verbales et sans délai si tous les Administrateurs y consentent. Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.

Direction Générale

Aucune limitation n’a été apportée par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration.

II – Dispositif et description des procédures de contrôle interne.

La société Compagnie Foncière Fideimur a pour objet la gestion et le développement d’un patrimoine immobilier en France soit directement soit par l’intermédiaire de ses filiales qu’elle contrôle intégralement.

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Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance des sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

Les principales procédures de contrôle mises en place en vu d’assurer la fiabilité et la sécurité des opérations sont brièvement décrites ci-dessous.

1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

La Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d’air conditionné, installations électriques ascenseur, etc.)

La conformité aux normes relatives à l’environnement (Amiante, Saturnisme et Etat parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire).

La société fait appel également à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

Les acquisitions et cessions des actifs sont autorisées par le Conseil d’Administration. La commercialisation des actifs est réalisée par des prestataires extérieurs. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale.

3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

Toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée par le Directeur Général qui fait un point régulier sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L’activité du Groupe implique la signature d’une part de contrats d’acquisition et de cession d’immeubles ou de lots de copropriété et d’autre part de contrats de location. Ces actes sont notariés ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société.

Les risques sont suivis par le Directeur Général, en collaboration avec les différents conseils juridiques qui s’assurent du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société et des intérêts du Groupe.

5. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information financière et comptable.

Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine.

Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle par la Direction qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par le Conseil d’Administration.

L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes puis présentée et expliquée en Conseil d’Administration.

6. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information du patrimoine

Autant de fois que nécessaire il est établi un rapport d’activité et cela au moins une fois par mois qui contient notamment :

• Les états locatifs reprenant les informations sur les baux (dates d’échéances, montants des loyers, lots vacants…) ;

• La valorisation des biens immobiliers établie par des experts agréés,

• Les états de surfaces établis par des géomètres.

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