Organes d’Administration

L‟article 14 des statuts stipule que sous réserve des dispositions de tout pacte d‟actionnaires relatif à la Société, la Société est administrée par un Conseil d‟administration composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l‟assemblée générale ordinaire des actionnaires, conformément aux dispositions légales alors applicables, ainsi qu‟à celles de tout pacte d‟actionnaires relatif à la Société.

En cas de vacance, par décès ou par démission, d‟un ou plusieurs sièges d‟administrateur, le Conseil d‟administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par les dispositions légales alors applicables, ainsi que par tout pacte d‟actionnaires relatif à la Société.

Tant que ceci est requis par les dispositions légales alors applicables, chaque administrateur doit être propriétaire d‟au moins une action pendant toute la durée de son mandat.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années renouvelables ; elles prennent fin à l‟issue de la réunion de l‟assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l‟exercice écoulé, tenue dans l‟année au cours de laquelle expire son mandat.

Les administrateurs sont rééligibles.

II.11.1. Composition du Conseil d’Administration

A la veille de l‟Opération, le Conseil d‟Administration est composé comme suit : Fonction Nom Date de nomination Expiration du Mandat Président du

Conseil

d‟Administration

Othman Benjelloun 02/12/2010 31/12/2011

Administrateur Anass Houir Alami 02/12/2010

Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 Administrateur Hicham El Amrani 02/12/2010

Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013

Administrateur Said Laftit 02/12/2010

Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 Administrateur Gervais Pellissier 02/12/2010

Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 Administrateur Gérard Ries 02/12/2010

Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 Administrateur Marc Rennard 02/12/2010

Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013

Il est à noter que le Conseil d‟Administration du 2 décembre 2010 a nommé Monsieur Othman Benjelloun en qualité de Président du Conseil d‟Administration.

II.11.2. Mandats d’administrateur du Président du Conseil d’Administration

Société Autres mandats du Président du Conseil d’Administration de Medi Telecom

BMCE Bank Président Directeur Général

BMCE Capital Président du Conseil de Surveillance

Salafin Président du Conseil de Surveillance

BMCE Assurbank Administrateur

BMCE International Président du Conseil d‟Administration

Maghrebail Administrateur

ESFG S.A. Administrateur

Centre Monétique Interbancaire Président du Conseil d‟Administration Maroclear Vice-président du Conseil d‟Administration Fonds d‟Investissement de

l‟Oriental Membre du Conseil de Surveillance

Medi Telecom Président du Conseil d‟Administration

Mutandis SCA Membre du Conseil de Surveillance

II.11.3. Organisation, réunions, mission et rémunération du Conseil d’Administration Organisation

L‟article 14 alinéa 2 des statuts prévoit que le Conseil d‟administration élit, à la majorité, parmi ses membres personnes physiques un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu‟elle puisse excéder la durée de son mandat d‟administrateur. Le Conseil d'administration, statuant à la majorité des quatre cinquièmes de ses membres en fonction, nomme un secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres, et fixe le montant éventuel de sa rémunération.

Le Président est rééligible.

Les séances du Conseil d‟administration sont présidées par le Président. En cas d‟absence du Président, le Conseil d'administration désigne, pour chaque séance, celui des administrateurs présents qui présidera la réunion.

Réunions du Conseil d’administration – Quorum - Majorité

L‟article 14 alinéa 3 des statuts prévoit que le Conseil d‟administration se réunit aussi souvent que l‟intérêt de la Société l‟exige, que les dispositions légales et celles de tout pacte d‟actionnaires relatif à la Société le prévoient et que la bonne marche des affaires sociales le nécessite, au siège social ou en tout autre lieu, au Maroc ou à l‟étranger, tel que précisé lors de la convocation.

Sous réserve des dispositions de tout pacte d‟actionnaires relatif à la Société, le Conseil d‟administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d‟administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification tels que définis par l‟article 50bis de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes (ou de toutes autres dispositions légales qui viendraient à les compléter ou remplacer), sauf pour l‟adoption des décisions pour lesquelles la présence effective des administrateurs est exigée par les dispositions légales alors applicables.

Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d‟administration dans les conditions prévues par les dispositions légales alors applicables.

Sous réserve des dispositions de tout pacte d‟actionnaires relatif à la Société, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, la voix du Président (qu‟il s‟agisse du Président du Conseil d‟administration ou du président de séance) n‟est pas prépondérante.

Constatation des délibérations

L‟article 14 alinéa 4 des statuts prévoit que le secrétaire veille à la tenue du registre des présences, ainsi qu‟à la rédaction des procès-verbaux constatant les délibérations du Conseil d‟administration puis à leur consignation sur les registres y affectés, conformément aux dispositions légales alors applicables ainsi qu‟à celles de tout pacte d‟actionnaires relatif à la Société.

Les procès-verbaux de Conseil d‟administration sont placés sous la surveillance du Président et du secrétaire du Conseil d‟administration. Ils doivent être communiqués aux administrateurs et aux commissaires aux comptes sur leur demande.

Mission du Conseil d’administration

L‟article 14 alinéa 5 des statuts prévoit que le Conseil d‟administration détermine les orientations de l‟activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l‟assemblée des actionnaires et dans la limite de l‟objet social, le Conseil d‟administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concerne.

Le Conseil d‟administration procède aux contrôles et vérifications qu‟il juge opportuns.

Le Conseil d‟administration exerce par ailleurs toutes les attributions qui lui sont conférées par les dispositions légales alors applicables, ainsi que par tout pacte d‟actionnaires relatif à la Société.

Rémunération des administrateurs

L‟article 14 alinéa 6 des statuts prévoit que l‟assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d‟administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu‟elle détermine, et que le Conseil d‟administration répartit entre ses membres dans les proportions qu‟il juge convenables, sous réserve des dispositions de tout pacte d‟actionnaires relatif à la Société . Le Conseil d‟administration lui-même, statuant à la majorité des quatre cinquièmes de ses membres en fonction, peut allouer à certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont confiés à titre spécial et temporaire, et aux membres des comités visés à l‟article 51 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes (ou de toutes autres dispositions légales qui viendraient à les compléter ou remplacer), une rémunération exceptionnelle, sous réserve de respecter la procédure visée à l‟article 56 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes (ou de toutes autres dispositions légales qui viendraient à les compléter ou remplacer) ainsi que les dispositions de tout pacte d‟actionnaires relatif à la Société .