Conventions conclues au cours des exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2010

Contrat d’édition, mise sous pli et d’affranchissement Actionnaires concernés: FinanceCom

Nature de la convention: Contrat d‟édition, mise sous pli et d‟affranchissement

14Hors Orange UK

NYSE Euronext Paris (France) – 13 juillet 2011

Dernier cours boursier de France Telecom 13,870 €

Capitalisation boursière de France Telecom 36,7 milliards €

Principales modalités: Medi Telecom a renouvelé le 26 octobre 2009, le contrat d‟édition, de mise sous pli et d‟affranchissement des factures et autres courriers envoyés aux clients, avec la société Docuprint, filiale de la BMCE.

Au titre de cette convention, le montant constaté parmi les charges de l‟exercice 2010 s‟est élevé à 4,4 MDh.

Contrat de location de terrasses Actionnaires concernés: FinanceCom

Nature de la convention: contrat de location de terrasse

Principales modalités: Medi Telecom a conclu des contrats de location de terrasses sur des immeubles propriétés de la BMCE, situés dans diverses villes du royaume.

Au titre de cette convention, le montant total constaté parmi les charges de l‟exercice 2010 s‟est élevé à 531 KDh.

Contrat de financement de prêts immobiliers et à la consommation Actionnaires concernés: FinanceCom

Nature de la convention: contrats de financement de prêts immobiliers et à la consommation

Principales modalités: Medi Telecom a conclu le 28 octobre 2001, avec la BMCE deux contrats de financement de prêts immobiliers et à la consommation au profit du personnel de Medi Telecom.

Aucune transaction concernant ces contrats n‟a été enregistrée au cours de l‟exercice 2010.

Contrat de leasing de bureaux et magasins Actionnaires concernés: FinanceCom

Nature de la convention: contrat de leasing de bureaux et magasins sur la ville de Rabat

Principales modalités: Medi telecom a conclu le 12 avril 2006 auprès de la société Maghrébail, filiale de la BMCE, un contrat de leasing relatif au financement d‟un local à usage de bureaux et de magasins à Rabat.

Au cours de l‟exercice 2010, Medi Telecom a comptabilisé des redevances de crédit bail au titre de ce contrat pour un montant global de 2,07MDh.

Contrat de location de voitures Actionnaires concernés: FinanceCom

Nature de la convention: contrat de location de voitures

Principales modalités: Medi Telecom a conclu le 2 octobre 2003 un contrat de location de voitures avec la société LOCASOM, filiale de la BMCE.

Le montant total des charges au titre de ce contrat s‟est élevé à 13,9 MDh.

Contrat d’assurance et de location Actionnaires concernés: RMA Watanya

Nature de la convention: contrats d‟assurance et de location

Principales modalités: Medi Telecom a conclu divers contrats d‟assurances et de location avec RMA Watanya.

Le montant des charges au titre de l‟exercice 2010 s‟élève à 24,6 MDh.

Contrat d’arrangement du financement de la mobilisation du crédit de TVA de Medi Telecom Actionnaires concernés: FinanceCom et CDG

Nature de la convention: contrat d‟arrangement du financement de la mobilisation du crédit de TVA de Medi Telecom

Principales modalités: Medi Telecom a conclu le 13 décembre 2002 un contrat d‟arrangement du financement de la mobilisation du crédit TVA (mise en place de l‟emprunt crédit de TVA) à hauteur de 1,55 GDh avec un consortium de banques. Medi Telecom a procédé en 2010 au remboursement de la totalité du crédit.

Le montant total des charges d‟intérêts comptabilisé au titre de ce contrat pour l‟exercice 2010 s‟est élevé à 1,05 MDh, dont 340 KDh pour la BMCE, et 136 KDh pour la CDG. MDh. Medi Telecom a procédé en 2010 au remboursement de la totalité de ce crédit.

Le montant total des charges d‟intérêts comptabilisé, au titre de ce contrat pour 2010 s‟élève à 13,9 MDh, dont un montant de 3,47 MDh pour la BMCE. consortium de banques pour un total de 6,22 GDh, dont 1,1 GDh pour la BMCE, et 298 MDh pour la CDG. Medi Telecom a procédé en 2010 au remboursement de la totalité de ce crédit.

Le montant total des charges d‟intérêts comptabilisé au titre de ce contrat pour l‟exercice 2010 s‟est élevé à 84,8 MDh, dont 13,7 MDh pour la BMCE et 6,2 MDh pour la CDG.

Par ailleurs, le montant comptabilisé au titre de la rémunération de l‟acte de cautionnement de contre garantie concernant cet emprunt pour l‟exercice 2010 s‟est élevé à 900 KDh pour BMCE.

Contrat d’emprunt de 1 GDh

Actionnaires concernés: FinanceCom Nature de la convention: contrat d‟emprunt

Principales modalités: Medi Telecom a conclu le 2 juillet 2008 un contrat d „emprunt d‟un montant de 1 GDh auprès d‟un consortium de banques locales à débloquer sur 18 mois. La part de BMCE s‟élève à 20,5%; une première tranche de 150 Mdh a été débloquée le 31 juillet 2008. Medi Telecom a procédé en 2010 au remboursement de la totalité de ce crédit.

Le total des charges comptabilisées au titre de ce contrat pour 2010 s‟est élevé à 3,7 MDh, dont 759 KDh pour la BMCE.

Le montant des charges des commissions d‟engagement pour cet emprunt comptabilisé en 2010 s‟est élevé à 588 KDh pour la BMCE.

Contrat de comptes courants d’associés

Actionnaires concernés: FinanceCom, Medium Finance, Fipar, Holdco, Atlas Service Belgium, et RMA Watanya

Nature de la convention: contrat d‟emprunt

Principales modalités: Medi Telecom a conclu le 17 février 2003, quatre contrats d‟emprunt d‟un montant de 1,12 GDh auprès des sociétés PT Moveis Serviços de Telecomunicaçoes, Telefonica Moviles Espana, la BMCE et Holdco.

Des cessions en principal de comptes courants ont eu lieu au cours des exercices 2009 et 2010, se détaillant comme suit:

- PT à Fipar: 569,95 MDh (2009)

- Telefonica à Medium Finance: 561,7 MDh (2009) - BMCE à FinanceCom: 120,5 MDh (2010)

- FinanceCom, Medium Finance, Fipar et Holdco: 572,5 MDh à Atlas service Belgium.

Le montant total des charges comptabilisé au titre de ces contrats pour 2010 s‟est élevé à 3,8 MDh pour FinanceCom, 19,4 MDh pour Medium Finance, 19,4 MDh pour Fipar, 4,77 MDh pour Holdco, 1,6 MDh pour Atlas Service Belgium, et 196 KDh pour RMA Watanya.

Contrat de comptes courants d’associés

Actionnaires concernés: Medium Finance, Fipar, Holdco, Atlas Service Belgium, et RMA Watanya Nature de la convention: contrat d‟emprunt

Principales modalités: Medi Telecom a conclu le 9 décembre 2003 trois contrats d‟emprunt pour un montant de 508,4 MDh auprès des sociétés PT Moveis Serviços de Telecomunicaçoes, Telefonica Moviles Espana, et Holdco.

Des cessions en principal de compte courants ont eu lieu au cours des exercices 2009 et 2010, se détaillant comme suit:

- PT à Medium Finance: 315,6 MDh (2009) - Telefonica à FIPAR: 320,25 MDh (2009) - Fipar à RMA Watanya: 28,4 MDh (2010)

- Les sociétés Medium Finance, Fipar et Holdco ont cédé un total de 284,4 MDh à Atlas Service Belgium (2010).

Le montant des charges comptabilisé au titre de ces contrats pour 2010 s‟est élevé à 17,97 MDh pour Medium Finance, 17,83 MDh pour Fipar, 2,84 MDh pour Holdco, 1,31 MDh pour Atlas Service Belgium, et 577 KDh pour RMA Watanya.

Contrat cadre de distribution des produits et services de Medi Telecom Actionnaires concernés: FinanceCom

Nature de la convention: contrat cadre de distribution des produits et services Medi Telecom

Principales modalités: Medi Telecom a conclu le 4 février 2006 avec le distributeur Mabanicom un contrat cadre de distribution des produits et services de Medi telecom.

Le montant constaté en charges, au titre de 2010 au titre de ce contrat s‟est élevé à 3,78 MDh. Le montant comptabilisé en produit pour le même exercice est de 265 KDh.

Contrat cadre pour le déploiement d’infrastructures réseau Actionnaires concernés: FinanceCom

Nature de la convention: contrat cadre pour le déploiement d‟infrastructures réseau

Principales modalités: Medi Telecom a conclu le 18 février 2008 avec la société Telecom Partners (Groupe FinanceCom) un contrat cadre pour le déploiement d‟infrastructures réseau.

Le montant comptabilisé à ce titre parmi les immobilisations de l‟exercice 2010 s‟est élevé à 4,58 MDh.

Contrat de maintenance des machines d’affranchissement Actionnaires concernés: FinanceCom

Nature de la convention: contrat de maintenance des machines d‟affranchissement

Principales modalités: Medi Telecom a renouvelé le 26 janvier 2009 le contrat de maintenance des machines d‟affranchissement avec la société FinapaySystems (groupe FinanceCom).

Les montants comptabilisés à ce titre parmi les charges de l‟exercice 2010 se sont élevés à 17 KDh.

Contrat d’exécution des campagnes de communication Actionnaires concernés: FinanceCom

Nature de la convention: contrat d‟exécution des campagnes de communication

Principales modalités: Medi Telecom a signé le 17 décembre 2009 avec la société Mosaik (FinanceCom) un avenant au contrat avec un effet rétroactif à partir du 1er janvier 2009 jusqu‟au 31 Décembre 2010, pour l‟exécution des campagnes de communication.

Le montant comptabilisé à ce titre parmi les charges de 2010 s‟est élevé à 14,35 MDh.

Contrat de prestation de services d’hygiène, de sécurité et de gardiennage Actionnaires concernés: CDG

Nature de la convention: contrat de prestation de services d‟hygiène, de sécurité et de gardiennage Principales modalités: Medi Telecom a conclu le 3 février 2009 avec la société Exprom, filiale de la CDG un contrat de prestation de services d‟hygiène, de sécurité et de gardiennage du local sis à espace Palmiers à rabat.

Le montant constaté parmi les charges de l‟exercice 2010 s‟est élevé à 177 KDh.

Convention de financement pour l’acquisition de véhicules et logements Actionnaires concernés: FinanceCom

Nature de la convention: convention de financement pour l‟acquisition de véhicules et logements Principales modalités: Medi Telecom a conclu le 31 juillet 2006 auprès de la société Maghrébail, filiale de BMCE, une convention relative au financement de l‟acquisition de véhicules et logements par le personnel de Medi Telecom.

Le montant total constaté parmi les charges de l‟exercice 2010 au titre de cette convention s‟est élevé à 70 KDh.

B. Conventions conclues au cours des exercice 2010