Composition et fonctionnement des organes de direction et de contrôle
Nom Fonction Nombre d’actions
Date de première nomination Date de début du mandat actuel Date d’échéance du mandat (Assemblée générale)
Autres mandats ou fonctions au cours des cinq dernières années exercées par l’administrateur, ou le cas échéant,
par son représentant permanent
SIIF : 18 463 284 actions Mme Mouratoglou : 800 actions
30 juin 2000 16 avril 2004 Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2009
Mandats en cours (France) Présidente de Bois Fleuri SAS
®
Président-Directeur général du Conseil d’administration
®
de la SA EUROSIIF Administrateur de Hôtel Victoria SA
®
Représentante de la SA EUROSIIF
®
Présidente de la SAS Du Lac Alain Cami
®
Mandats expirés Présidente d’Energia Italia (Italie)
®
Gérante de SIIF SARL (Luxembourg)
® Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2011
Mandats en cours France Administrateur du groupe « Le Monde »
®
Administrateur d’Air France-KLM
®
Administrateur de Generali France Holding
®
Autres et étranger Expert auprès du Conseil d’administration de la Banque
®
Européenne d’Investissement Membre du Conseil d’Orientation et du bureau de l’Institut de
®
l’Entreprise Mandats expirés Président du Conseil d’administration de Dexia SA
®
Président du Conseil d’administration de Dexia Credit Local
®
Administrateur délégué de Dexia SA
®
Administrateur et Vice-Président de Dexia Banque Belgium
®
Administrateur et Vice-Président du Conseil d’administration de
®
Dexia BIL Vice-Président du Conseil d’administration de Financial Security
®
Assurance Holdings Ltd Administrateur du Crédit du Nord
®
Vice-Président de l’Association Française des Banques et membre
®
du Comité exécutif de la Fédération Bancaire Française Membre du Comité de pilotage Paris Europlace
® Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013
Mandats en cours France Directeur de la division production et ingénierie hydraulique d’EDF
®
Administrateur de COFIVA
®
Président du Conseil de surveillance de la Centrale Électrique
®
Rhénane de Gambsheim (CERGA) Administrateur de Voies Navigables de France
®
Étranger Vice-Président du conseil de surveillance de RKI
®
Mandats expirés Président du Conseil d’administration de Central Anahuac SA
®
de CV (Rio Bravo II) Président du conseil d’administration de Central Saltillo SA de CV
®
Président et administrateur du conseil d’administration
®
de Comego SA Président du Conseil d’administration de Electricidad Aguila de
®
Altamira (Altamira II) Administrateur de Light
®
Vice-Président du Conseil d’administration d’EDF Suez Gulf
®
Vice-Président du Conseil d’administration d’EDF Port Saïd East
® Assemblée générale statuant sur les comptes clos
le 31 décembre 2008
Mandats en cours France Administrateur de PRODEF Étranger Administrateur de Bank of the West (États-Unis)
®
Vice-Président et administrateur de la Banque SAFDIE, (Suisse)
®
Président du Conseil d’administration BNP PARIBAS (EGYPT)
®
Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction générale
Composition et fonctionnement des organes de direction et de contrôle
Nom Fonction Nombre d’actions
Date de première nomination Date de début du mandat actuel Date d’échéance du mandat
(Assemblée générale)
Autres mandats ou fonctions au cours des cinq dernières années exercées par l’administrateur, ou le cas échéant,
par son représentant permanent EDF
Administrateur représenté par Olivier Paquier
EDF : 12 actions
M. Paquier : aucune action
11 octobre 2000 30 mai 2007 Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2012
Mandats en cours (France) Président du Conseil d’administration
®
et Directeur Général de la Société C2 SA Administrateur de SAPAR FINANCE SA
®
(représentant permanent d’EDF) Président du Conseil d’administration
®
et Directeur Général de la Société C13 Administrateur de la Société C14 SA
®
Administrateur de la Société C15 SA
®
Directeur Général et chef de fi le de la Société C3 SA
®
Président du Conseil d’administration
®
et Directeur Général de la Société C9 SA Administrateur (représentant permanent d’EDF) d’EDF Energies
® Assemblée générale statuant sur les comptes clos
le 31 décembre 2009
Mandats en cours (France) Directeur Général délégué d’EDF
®
Membre du Conseil de surveillance de Dalkia
®
Président du conseil d’administration d’EDF Trading
®
Mandats expirés Président du Conseil d’administration d’EDEV
®
Direction Gaz de France
®
Administrateur de la Fondation Gaz de France
®
Censeur de Gaz de France International
®
Administrateur de la Compagnie Française des Méthanes Holding
®
Administrateur de la Compagnie Française des Méthanes
®
Administrateur de COFATECH
®
Administrateur de COGAC
®
Administrateur de Gaz du Sud Ouest
®
Administrateur de Petrofi gaz
®
(représentant permanent de Gaz de France) Membre du Comité de direction de Gaselys
®
Administrateur de l’Association Française du Gaz
®
Catherine Mouratoglou (65 ans) est représentante permanente de la Société Internationale d’Investissements Financiers (« SIIF ») au conseil d’administration de la Société depuis juin 2000.
Diplômée de lettres et d’histoire de l’art à l’Université de Paris La Sorbonne, elle est notamment gérante de la Société Internationale d’Investissements Financiers, société détenant, outre une participation dans EDF Energies Nouvelles, des participations dans plusieurs sociétés hôtelières en France.
Olivier Paquier (45 ans) est représentant permanent d’EDF au conseil d’administration de la Société depuis juillet 2006. Ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA), il a débuté sa carrière en tant qu’adjoint au chef du bureau « extérieur » puis
« opérations fi nancières » à la Direction de la Prévision au Ministère de l’économie et des fi nances. Il a ensuite occupé au sein du Trésor la fonction d’attaché fi nancier pour les pays de la Communauté des États Indépendants à Moscou avant de devenir chef du bureau Afrique, Caraïbes, Pacifi que-Zone Franc en 1998 puis chef du bureau des entreprises d’assurance en 2001. En 2002, il a été nommé sous-Directeur des Assurances à la Direction du Trésor. Il devient ensuite en 2003 Directeur de la division Trésorerie de groupe et fi nancement des fi liales d’EDF puis, en 2005, Directeur de la division Fusions-acquisitions et fi nancements structurés d’EDF.
Jean-Pierre Benqué (62 ans) est représentant permanent d’EDEV au conseil d’administration de la Société depuis juin 2007. Titulaire d’un DEA d’Hydraulique et Thermique de la Faculté d’Orsay et ingénieur civil des Ponts et Chaussées, il a commencé sa carrière en 1974 au sein du Laboratoire National d’Hydraulique d’EDF-GDF. En 1986, il est nommé Chef de Service des Études de Réseaux puis, en 1991, Chef de Service Technique d’Électricité au sein d’EDF. Parallèlement, il exerce en tant que professeur de mécanique des fl uides appliquée à l’École Nationale des Ponts et Chaussées entre 1985 et 1995. Il est nommé en 1993 Directeur Exécutif départements d’outre-mer d’EDF, avant d’occuper la fonction de Directeur Commercial grands clients entre 1998 et fi n 2001. Il est depuis 2002 Directeur Général Adjoint chargé des activités commerciales au sein du groupe EDF.
Jean-François Astolfi (57 ans) est administrateur de la Société depuis mars 2005. Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées, il a commencé sa carrière au sein de la Direction de l’Équipement d’EDF en tant qu’ingénieur d’études, puis est nommé en 1990 chef du Département « Juridique-Sites et Environnement ». Il est nommé en 1995 Directeur du Centre National d’Équipement Hydraulique, avant d’occuper la fonction de Directeur Adjoint de la Direction de l’Équipement d’EDF en 1999 puis celle de Directeur délégué de la division « Ingénierie Projets & Services »
Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction générale
Composition et fonctionnement des organes de direction et de contrôle
de la branche Énergies. Depuis juillet 2005, il est Directeur de la division « Production et Ingénierie Hydraulique ». Parallèlement à son mandat d’administrateur au sein de la Société, il est également Président du conseil de surveillance de CERGA et Vice-Président du conseil de surveillance de RKI, fi liales communes de production hydraulique d’EDF et de EnBW.
Jean Thomazeau (69 ans) est administrateur de la Société depuis novembre 2005. Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’École Polytechnique et de l’Université de Stanford, il a débuté sa carrière en 1964 au sein de la Morgan Guaranty Trust Co., à New York.
En 1976, il rejoint la BNP où il est nommé en 1977 sous-Directeur, puis Directeur Adjoint en 1981 et Directeur de département en 1985.
Il prend en charge la Direction Amérique, Asie-Océanie en 1991 puis la Direction Entreprises, Banques et Risques et la Direction Centrale des Risques. En 1993, il devient membre du Comité de Direction Générale de BNP Paribas et occupe les fonctions de conseiller du Président entre 2000 et 2003. Il est actuellement Président de la BNP Paribas-Le Caire.
Pierre Richard (68 ans) a été nommé administrateur de la Société en septembre 2006. Ancien élève de l’École Polytechnique, ingénieur général des Ponts-et-Chaussées et diplômé de l’université de Pennsylvanie, il débute sa carrière au sein de l’établissement public d’aménagement de la ville de Cergy-Pontoise dont il devient Directeur Général Adjoint en 1970. Conseiller technique au cabinet du Secrétaire d’État au logement entre 1972 et 1974, il est ensuite conseiller à la Présidence de la République pour suivre les dossiers des collectivités locales, de l’aménagement du territoire, de l’environnement, de l’urbanisme et de la construction.
Nommé en 1978 Directeur Général des collectivités locales au ministère de l’Intérieur, il participe à l’élaboration des projets de loi de décentralisation. Co-Président du groupe Dexia de 1996 à 1999, il en devient au 1er décembre 1999 administrateur délégué et Président du Comité de direction ; de janvier 2006 à septembre 2008, il est Président du conseil d’administration de Dexia SA. Il est actuellement administrateur d’Air France-KLM, du groupe Le Monde et de Generali France et expert auprès du conseil d’administration de la Banque Européenne d’Investissement (BEI).
Élie Cohen (59 ans) a été nommé administrateur de la Société en septembre 2006. Docteur en gestion et en science politique, il a entrepris une double carrière de docteur et d’enseignant du supérieur. Élève chercheur de l’École des Mines puis chargé de recherche au Centre de sociologie de l’Innovation de l’École des Mines, il a ensuite rejoint le CNRS comme Directeur de recherche au Groupe d’Analyse des Politiques Publiques de Paris 1 puis au Cevipof (FNSP). Comme Maître de Conférences puis Professeur, Élie Cohen a enseigné à l’Institut d’Études Politiques (Macro-Éco, Micro-Éco, Économie Publique, Politiques publiques, Gestion publique), à l’École Normale Supérieure Ulm (Sociologie des Organisations), à l’École Nationale d’Administration, à Harvard (Political Economy), et au Collège des Ingénieurs (Stratégies industrielles et fi nancières). Il est également membre du Conseil d’Analyse Économique auprès du Premier Ministre.
Jean-Louis Mathias (61 ans) est administrateur de la Société depuis janvier 2007. Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale de la Statistique et de l’Administration Économique et licencié en sociologie, il a intégré EDF GDF Services en 1973 et a exercé différentes fonctions, notamment celles de chef d’agence à Aix-en-Provence et de Directeur de centre à Paris. En 1992, il a rejoint la Direction du Personnel et des Relations sociales (direction commune à EDF et Gaz de France) dont il a été nommé Directeur en 1996. En 1998, il est devenu Directeur Commercial de Gaz de France avant d’être nommé Directeur du Négoce en 2000. Depuis juin 2002, il était Directeur Général Adjoint du groupe Gaz de France.
En septembre 2004, il a rejoint EDF en qualité de conseiller du Président et membre du Comité exécutif. Depuis décembre 2004, il est Directeur Général délégué d’EDF, responsable de l’intégration du Groupe et des programmes d’amélioration de la performance, ainsi que de la conduite des activités dérégulées en France (notamment production, commercialisation et services). Il est également membre du conseil de surveillance de Dalkia et Président du conseil d’administration d’EDF Trading.
14.1.2. PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
LeConseil d’administration du 13 septembre 1990 a nommé M. Pâris Mouratoglou en qualité de Président du Conseil d’administration.
M. Mouratoglou était également Directeur Général de la Société jusqu’au 18 juillet 2006.
Pâris Mouratoglou (68 ans) est diplômé de l’École Polytechnique.
Il a débuté sa carrière en tant qu’économiste puis a rejoint le groupe de promotion immobilière Grands Ports de France en tant qu’associé et gérant. En 1979, il fonde le groupe Énergies en France en association avec Lazard Frères puis avec la Compagnie Générale des Eaux, qui a construit et exploité une cinquantaine
d’usines hydroélectriques en Europe. Il fonde ensuite en 1983 avec Vivendi la société Sithe aux États-Unis, devenue l’un des plus grands producteurs privés d’électricité au monde. Enfi n, en 1991, il fonde SIIF, société spécialisée dans la construction et l’exploitation de centrales thermiques et hydroélectriques en France. En 1998, il fait prendre à la société une orientation stratégique vers le secteur des énergies renouvelables, en particulier l’énergie éolienne et fait en quelques années de SIIF, rebaptisée en 2004 EDF Energies Nouvelles, un leader français des énergies renouvelables.
Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction générale
Composition et fonctionnement des organes de direction et de contrôle
14.1.3. DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS
Le tableau ci-dessous présente la composition de la Direction Générale ainsi que les mandats du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués au cours des cinq dernières années
(hors mandats détenus au sein des sociétés du Groupe) et le nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent, au 31 décembre 2008 :
Nom Fonction Nombre d’actions
Date de première nomination Date de début du mandat actuel Date d’échéance du mandat
Autres mandats ou fonctions exercées (hors Groupe) au cours des cinq dernières années David Corchia Gérant des sociétés civiles familiales NA, PAR, SA
®
Membre du Comité de développement de Total Énergie
® Administrateur de géothermie Bouillante SA (Guadeloupe)
®
Mandats expirés Membre du Comité de surveillance d’ECK (Pologne)
®
Michel Trousseau Directeur Général délégué (Europe du Nord et Orientale, Approvisionnement Conseiller du Commerce Extérieur de la France
®
Mandats expirés Executive Vice President Engeneering, Investment and Risk de
®
United Water (USA) Directeur des Projets, Risques et Investissements de SUEZ
®
Environnement David Corchia (40 ans) est Directeur Général de la Société depuis
juillet 2006. Diplômé de l’École Nationale des Ponts et Chaussées, il a débuté sa carrière en tant que banquier au sein du groupe BNP Paribas, spécialisé en particulier dans le fi nancement de projets. Il rejoint en 1995 la banque d’affaires JP Morgan, dont il est nommé en 2000 responsable Énergie et Environnement France. En 2004, il rejoint le groupe EDF Energies Nouvelles en tant que Directeur Général délégué. En juillet 2006, il est nommé Directeur Général de la Société ; il est également Directeur Général (Chief Executive Offi cer) d’enXco, la principale fi liale américaine du Groupe.
Yvon André (58 ans) est Directeur Général délégué de la Société depuis 2002. Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy et du Centre de Perfectionnement des Affaires (CPA Paris), il a débuté sa carrière au sein de la Banque Petrofi gaz, fi liale de BNP Paribas et Gaz de France, où il a occupé diverses positions à la Direction Financière et de l’Exploitation. En 1996, il rejoint en qualité de Directeur Général Cogetherm, une fi liale d’EDF spécialisée dans le développement de la cogénération. En 2001, il est nommé Directeur Général Adjoint d’EDEV.
Christophe Geffray (52 ans) est Directeur Général délégué Industrie de la Société depuis août 2006. Diplômé de l’école d’ingénieur électricien de Grenoble et en génie nucléaire du Massachusetts
Institute of Technology, il a débuté sa carrière par le démarrage des tranches nucléaires de Gravelines avant d’occuper plusieurs postes de direction en centrale électrique, dans le charbon à Pont sur Sambre, dans le gaz à Dunkerque puis en 2000 comme Directeur du site nucléaire de Gravelines. Son expérience internationale est fondée sur une expatriation de trois ans dans les années 1990 à Atlanta aux États-Unis dans une fi liale d’EDF, Framatome et de Westinghouse, puis comme Directeur des Ressources humaines d’EDF International & Gaz depuis juin 2004.
Michel Trousseau (52 ans) est ingénieur diplômé de l’École Polytechnique et du Centre Européen d’Éducation Permanente (CEDEP-INSEAD). Il a débuté sa carrière en qualité d’ingénieur au sein de Degrémont (groupe Lyonnaise des Eaux, devenu SUEZ Environnement), avant d’occuper des fonctions Direction Exécutive, successivement de Directeur Informatique, Directeur Marketing et Qualité, Directeur puis Directeur Général Adjoint Réalisation, activité Construction et BOT. En 1998, il rejoint Aguas Argentinas, fi liale argentine de SUEZ Environnement, dont il est successivement Directeur Général Adjoint puis Directeur Général. En 2002, il devient Directeur des Projets, Risques et Investissements de SUEZ Environnement. En 2006, il est nommé Executive Vice President Engineering, Investment and Risk de United Water, fi liale américaine de SUEZ Environnement basée dans le New Jersey.
Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction générale
Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale
14.1.4. COMITÉ DE DIRECTION
Le Directeur Général a constitué un Comité de direction représentant les différents métiers et zones géographiques du Groupe. Le Comité étudie notamment les questions et les décisions relatives à la stratégie et aux investissements du Groupe.
A la date d’enregistrement du présent document de référence, le Comité de direction est composé de M. David Corchia, Directeur Général, M. Yvon André, Directeur Général délégué (France et Affaires Nouvelles), M. Christophe Geffray, Directeur Général délégué (Industrie), M. Michel Trousseau, Directeur Général délégué (Europe
du Nord, Europe Orientale et Amont Photovoltaïque), Mme Laurence Juin, directrice générale adjointe en charge de l’Europe du Sud, et M. Philippe Crouzat, Directeur Financier.
En outre, le Directeur Général a mis en place en septembre 2007 un Comité de direction élargi bimensuel constitué des membres du Comité de direction et des huit Directeurs Métiers et Fonctionnels.
Ce Comité étudie la mise en œuvre opérationnelle des questions et des décisions relatives à la stratégie et aux investissements du Groupe.
14.2. Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction Générale
La Société entretient actuellement des liens opérationnels importants avec EDF, outre le fait qu’EDF soit l’un de ses principaux clients, le Groupe bénéfi cie en effet de partenariats avec les entités du groupe EDF, notamment en recherche-développement et en projets (voir les Chapitres 11 et 22 du présent document de référence). Par ailleurs, conformément aux stipulations des accords conclus entre EDF et M. Pâris Mouratoglou, le groupe EDF détient 50 % du capital et des droits de vote de la Société et en est donc le principal actionnaire (voir le paragraphe 18.4 du présent document de référence).
Il ne peut être exclu qu’EDF et ses fi liales soient amenés à se retrouver dans une situation où leurs propres intérêts et ceux du Groupe seraient en confl it, y compris lors de décisions relatives à
la réalisation de nouveaux projets ou de décisions relatives aux orientations stratégiques du Groupe.
Par ailleurs, EDF et EDEV, fi liale à 100 % d’EDF, disposent chacun d’un siège au conseil d’administration de la Société et MM. Jean-François Astolfi et Jean-Louis Mathias, administrateurs de la Société, exercent également des fonctions de direction au sein du groupe EDF.
A la connaissance de la Société, à l’exclusion de ce qui est indiqué ci-dessus, il n’existe pas, à la date d’enregistrement du présent document de référence, de confl its d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
14.1.5. RELATIONS AU SEIN DES ORGANES D’ADMINISTRATION
La Société Internationale d’Investissements Financiers, administrateur de la Société, a pour représentant permanent Mme Catherine Mouratoglou, épouse du Président du Conseil d’administration.
Hors de cette circonstance, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués du Groupe.
En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Directeur Général ou d’un Directeur Général délégué, (ii) aucun des membres
du Conseil d’administration ni le Directeur Général ni aucun des Directeurs Généraux délégués n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Directeur Général ou d’un Directeur Général délégué par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d’administration, ni le Directeur Général ni aucun des Directeurs Généraux délégués n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,
du Conseil d’administration ni le Directeur Général ni aucun des Directeurs Généraux délégués n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, du Directeur Général ou d’un Directeur Général délégué par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d’administration, ni le Directeur Général ni aucun des Directeurs Généraux délégués n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,