Les sociétés EDF S.A. et EDF Energies Nouvelles ont conclu le 31 janvier 2008 un contrat de collaboration, pour une durée de trois ans, pour des programmes de recherche et développement annuels.
Au titre de ce contrat, la société EDF S.A. a facturé votre société d’un montant de€.1,2 million pour l’exercice 2008.
Personne concernée : Monsieur Jean-Louis Mathias, Directeur Général Délégué d’EDF et administrateur d’EDF Energies Nouvelles.
Cette convention n’a pas été préalablement autorisée par votre conseil d’administration par omission. »
Opérations avec des apparentés
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2008
TABLEAU I – CONVENTIONS RELATIVES AUX OPÉRATIONS SUR DES TITRES DE PARTICIPATION, AUX GARANTIES ACCORDÉES ET
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AUX ABANDONS DE CRÉANCES CONSENTIS
Nature et Objet Sociétés concernées Date d’autorisation Modalités
Opérations portant sur des titres de participation : Acquisition de 50% des titres
d’EDF Energies Nouvelles Réparties (EDF EnR)
EDEV 9 janvier 2008 Acquisition de 50% des titres d’EDF Energies Nouvelles Réparties (EDF EnR) par EDF Energies Nouvelles auprès d’EDEV pour un prix de €.0,01 million.
Cette acquisition s’est accompagnée d’une avance en compte courant à EDF EnR d’un montant de €.26,3 millions et de la signature d’un pacte d’actionnaires entre EDEV et EDF Energies Nouvelles conférant à cette dernière le contrôle de la société EDF EnR.
Cession de la participation détenue par EDF Energies Nouvelles dans Tenesol à EDF EnR
EDF EnR 21 février 2008 EDF Energies Nouvelles a cédé à EDF EnR sa participation dans Tenesol pour un prix de € 4 millions, sous la condition suspensive de l’agrément par la société Tenesol d’EDF EnR en qualité de nouvel actionnaire.
Cession à EDF EnR de la participation de 20% détenue par EDF Energies Nouvelles dans la société PPT (Photon Power Technologies) et du compte courant détenu
EDF EnR 23 mai 2008 Cession par EDF Energies Nouvelles, à EDF EnR, de sa participation de 20%
dans PPT pour un prix correspondant à la valeur nominale d’acquisition des actions, soit un montant de €.1,4 million. A cette transaction s’ajoute également la cession, à la valeur nominale, du compte courant d’EDF EN dans PPT, soit €.8,5 millions y compris €.0,2 million d’intérêts.
Cession des participations détenues par EDF Energies Nouvelles dans le Groupe Giordano à EDF EnR
EDF EnR 2 juillet 2008 Cession, par EDF Energies Nouvelles à EDF EnR, de ses participations dans le Groupe Giordano, à savoir 3 664 actions ELSAD, 51 000 actions ESF et 3 420 actions JGI (Jacques Giordano Industrie), pour un montant total de
€.1,56 million auquel s’ajoute la cession du compte courant d’EDF Energies Nouvelles dans la société JGI pour un montant de €.0,8 million.
Cession de titres de participation détenus par EDF Energies Nouvelles à EDF EN Grèce
EDF EN Grèce 28 août 2008 Cession des titres des sociétés Fokida 2 et Fokida 3 détenus par EDF Energies Nouvelles à sa fi liale EDF EN Grèce pour un prix de vente s’élevant respectivement à €.3,4 millions et €.2,6 millions.
30 octobre 2008 Autorisation de la cession d’un certain nombre de sociétés de projet détenues par EDF Energies Nouvelles à sa fi liale EDF EN Grèce, le prix proposé pour chacune des transactions correspondant à la valeur nominale des titres à laquelle s’ajoute la reprise des dettes de certaines de ces sociétés. La liste des participations concernées fi gure dans le tableau IV annexé à ce présent rapport.
Abandons de créances consentis : Abandons de créances en compte courant
EDF EN Portugal et EDF EN Outre Mer
30 octobre 2008 Les montants de ces abandons de créances au profi t des sociétés EDF EN Portugal et EDF EN Outre Mer s’élèvent respectivement à €.6,8 millions et
€.6,1 millions.
Opérations avec des apparentés
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2008
Nature et Objet Sociétés concernées Date d’autorisation Modalités
Garanties accordées :
Garantie en faveur de Dexia Credit Local New York dans le cadre du projet Wapsi
Dexia Credit Local 17 avril 2008 Garantie autonome et à première demande octroyée par EDF Energies Nouvelles au profi t de Dexia Credit Local couvrant un prêt de USD.85 millions souscrit par enXco Development Corportion auprès de Dexia Credit Local New York branch dans le cadre du projet Wapsi. Cette convention a expiré.
Garanties consenties en faveur des banques dans le cadre du projet C-Power
Dexia Banque Belgium Dexia Credit Local
17 avril 2008 Garantie plafonnée à €.4,2 millions accordée par EDF Energies Nouvelles en faveur de Dexia portant sur une ligne de crédit de €.20 millions accordée par cette banque dans le cadre du projet C-Power
23 mai 2008 Octroi d’une garantie complémentaire de €.2,8 millions. Cette garantie, destinée à couvrir le risque lié à la non obtention d’un PPA au tarif minimum de 40 €/MWh, avait été initialement assumée par les partenaires au sein du projet.
Garanties consentiees dans le cadre du projet Shiloh II
Dexia Credit Local 23 octobre 2008 Dans le cadre du projet Shiloh II, et suite à la tension du marché du crédit, Nord LB qui avait accepté de placer 100% du montant du prêt de construction a indiqué ne plus pouvoir maintenir cet engagement seule et a invité Dexia Crédit Local et CIC à participer au fi nancement du projet à hauteur de USD.50 millions chacune. NordLB a conditionné le fi nancement à l’extension des garanties déjà consenties par EDF EN à Dexia et à l’octroi de garanties complémentaires :
Dexia bénéfi ciera donc aux côtés de Nord LB (« Collateral Agent » des Prêteurs) de la garantie d’EDF EN :
- de la bonne et totale exécution par eDc (enXco Development Corporation) du General Development Agreement à hauteur d’une somme comprise entre 35.000.000 et 50.000.000 USD, pour les obligations plafonnées et pour un montant indéterminé en ce qui concerne les obligations non plafonnées, - de la bonne et totale exécution par enXco du Sponsor Support
Contribution Agreement à hauteur d’une somme maximale de 260.000.000 USD. Cette garantie a expiré.
TABLEAU II – ENGAGEMENTS PRIS AU BÉNÉFICE DES MANDATAIRES SOCIAUX
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Mandataire concerné Fonction Modalités Date d’approbation
M. Michel Trousseau Directeur Général Délégué Europe du Nord, Europe Orientale et Amont Photovoltaïque
Octroi d’une indemnité de départ en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat au-delà du 31 décembre 2009 pour une nouvelle période de 3 ans. Indemnité soumise à des conditions de performance et dont le montant est fi xé à 12 mois de rémunération globale. Octroi d’une indemnité supplémentaire en cas de révocation avant une période complète d’affi liation au régime de la GSC. Indemnité soumise à des conditions de performance et d’un montant équivalent à celui qu’aurait pu percevoir le mandataire justifi ant d’une période d’affi liation de 12 mois au régime CSG.
CA du 2 juillet 2008
Engagements pris au bénéfi ce des mandataires sociaux d’EDF Energies Nouvelles déjà approuvés par l’Assemblée Générale : M. David Corchia Directeur Général Octroi d’une indemnité de départ en cas de révocation ou de non
renouvellement de son mandat au-delà du 31 décembre 2009 pour une nouvelle période de 3 ans. Idemnité soumise à des conditions de performance appréciées au regard d’un objectif opérationnel fi xé par le conseil, d’un montant maximal fi xé à 24 mois de rémunération globale.
CA du 19 mars 2008 Approbation par l’AG du 28 mai 2008
M. Yvon André Directeur Général Délégué France et Affaires Nouvelles
Octroi d’une indemnité de départ en cas de licenciement, hors cas de faute grave ou lourde. Indemnité soumise à des conditions de performance appréciées au regard d’un objectif opérationnel fi xé par le conseil, d’un montant maximal fi xé à 21 mois de rémunération globale.
CA du 19 mars 2008 Approbation par l’AG du 28 mai 2008
Opérations avec des apparentés
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2008
TABLEAU III – PERSONNES CONCERNÉES
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Mandataire concerné Mandats dans les sociétés concernées M. Jean-Pierre Benqué Administrateur d’EDF Energies Nouvelles
Représentant permanent d’EDEV, administrateur d’EDF Energies Nouvelles M. Olivier Paquier Représentant permanent d’EDF, administrateur d’EDF Energies Nouvelles
Administrateur d’EDF Energies Nouvelles Réparties M. Jean-Louis Mathias Administrateur d’EDF Energies Nouvelles
Administrateur d’EDEV Directeur Général Délégué d’EDF
M. Pâris Mouratoglou Président du Conseil d’Administration d’EDF Energies Nouvelles Administrateur d’EDF Energies Nouvelles Réparties
M. Elie Cohen Administrateur d’EDF Energies Nouvelles Administrateur d’EDF Energies Nouvelles Réparties M. Pierre Richard Administrateur d’EDF Energies Nouvelles
Administrateur vice président de Dexia Banque Belgium Président du Conseil d’administration de Dexia Crédit Local M. Yvon André Directeur Général Délégué d’EDF Energies Nouvelles
Administrateur d’EDF EN Grèce Gérant d’EDF EN Portugal Administrateur d’EDF EN Outre Mer TABLEAU IV – LISTE DES PARTICIPATIONS CONCERNÉES
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NOM DES SOCIETES TRANSFEREES VERS EDF EN GRECE CAPITAL % de détention
par EDF EN SA
EDF Energies Nouvelles SA & CO FOKIDA 1 LLP 5 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO FOKIDA 4 LLP 4 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO EVROS 1 LLP 4 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO EVROS 2 LLP 4 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO DRAMA 1 LLP 6 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO KILKIS 1 LLP 5 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO KORINTHIA 1 LLP 5 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO ARGOLIDA 1 LLP 5 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO ARGOLIDA 2 LLP 5 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO ARGOLIDA 3 LLP 5 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO THESSALIA 1 LLP 5 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO AGIOS GEORGIOS 1 LLP 5 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO AGIOS GEORGIOS 2 LLP 5 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO AGIOS GEORGIOS 3 LLP 5 000,00 95%
RETD SA & CO EVINOS 1 LLP 2 000,00 51%
RETD SA & CO SELINOUNDAS 1 LLP 2 000,00 51%
EDF Energies Nouvelles SA & CO ACHAIA 1 LLP 5 000,00 95%
EDF Energies Nouvelles SA & CO THESSALIA 2 LLP 4 000,00 95%