Le Directeur général a, avec le Président, la responsabilité de la mise en œuvre du système de contrôle interne visant à garantir la sécurité au regard des risques auxquels est exposée la banque (risques de crédit et de marge, risques de taux global, de marché, de change, de liquidité, de non-conformité et opérationnels, risques de filiales…).
Il en surveille régulièrement le bon fonctionnement, s’assure de la bonne adéquation des moyens dévolus au contrôle interne au regard des risques et veille à la mise en force du processus de reporting au conseil d’administration.
Le Directeur général a, en outre, la responsabilité du système des délégations en matière d’engagements. Il veille à l’adéquation des délégataires aux délégations qui leur sont consenties, en termes de compétence et de formation.
Il doit avoir le souci constant de la maîtrise des risques et cultiver, au sein du personnel de la banque, une forte culture d’appréciation du risque.
Concernant les risques opérationnels et plus particulièrement le risque juridique porteur d’un risque d’image, le Directeur général s’assure de l’existence d’une politique de maîtrise du risque pénal.
GOUvERNEmENt d’ENtREPRIsE
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Les responsables du contrôle des comptes
Les responsables du contrôle des comptes
NOms, AdREssEs Et dAtEs dE NOmINAtION
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Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés en application des articles 27 à 33 du décret 84-709 du 24 juillet 1984 relatif à l’activité et au contrôle des établissements de crédit.
Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont été nommés pour une durée de six exercices par l’assemblée générale mixte de l’ex-Caisse Centrale des Banques Populaires le 21 mai 1996.
Ils ont été renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale mixte de la Banque Fédérale des Banques Populaires (ex-CCBP) du 22 mai 2002.
Le 15 novembre 2006 le cabinet Ernst & Young ainsi que Monsieur Pascal Macioce ont présenté leur démission des fonctions respectives de commissaires aux comptes titulaire et suppléant avec effet au 15 décembre 2006. Le conseil d’administration de la Banque Fédérale en date du 6 décembre 2006 en a pris acte, a décidé de ne pas proposer leur remplacement et a élargi la mission du Cabinet Constantin, commissaire aux comptes de la Banque Fédérale à la certification du Groupe Banque Populaire.
commissaires aux comptes titulaires SALUSTRO REYDEL
Membre de KPMG International
1, cours Valmy - 92923 Paris La Défense Cedex Représenté par M. Michel Savioz
CONSTANTIN ASSOCIES 26, rue de Marignan - 75008 Paris Représenté par Mme Brigitte Drême
commissaires aux comptes suppléants M. François Chevreux
8, avenue Delcassé - 75008 Paris M. Jean-Claude Sauce
66, rue Caumartin - 75009 Paris
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GOUvERNEmENt d’ENtREPRIsE
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Les responsables du contrôle des comptes
hONORAIREs vERsés AUx cOmmIssAIREs AUx cOmPtEs dU GROUPE BANQUE POPULAIRE
Les honoraires comptabilisés en 2005 et 2006 par le Groupe Banque Populaire et ses filiales intégrées globalement et proportionnellement pour les missions confiées au collège des commissaires aux comptes et à leur réseau respectif se décomposent comme suit :
Réseau KPMG Réseau Constantin Réseau Ernst &Young (2)
Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) %
En milliers d’euros Décembre 2006Décembre
2005Décembre 2006Décembre
2005Décembre 2006Décembre
2005Décembre 2006Décembre
2005Décembre 2006Décembre
2005Décembre 2006Décembre
2005 Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et
consolidés 2 611 3 075 81,4 % 80,9 % 534 824 94,9 % 82,0 % 380 1 240 54,5 % 39,3 %
Émetteur
• 1 152 980 35,9 % 25,8 % 304 264 54,0 % 26,3 % 63 202 9,0 % 6,4 %
Filiales intégrées globalement
• 503 2 095 15,7 % 55,1 % 58 560 10,3 % 55,7 % 28 1 038 4,0 % 32,9 %
Filiales intégrées proportionnellement (1)
• 956 29,8 % 172 30,5 % 289 41,4 %
Missions accessoires et autres
missions d’audit 464 659 14,5 % 17,3 % 21 112 3,7 % 11,1 % 36 1 820 5,2 % 57,7 %
Émetteur
• 415 599 12,9 % 15,8 % 21 36 3,7 % 3,6 % 1 409 44,7 %
Filiales intégrées globalement
• 20 60 0,6 % 1,6 % 76 7,6 % 411 13,0 %
Filiales intégrées proportionnellement (1)
• 29 0,9 % 36 5,2 %
sous-total 3 076 3 734 95,9 % 98,2 % 555 936 98,6 % 93,1 % 417 3 060 59,7 % 97,0 % Autres prestations
Juridique, fiscal, social 118 41 3,7 % 1,1 % 62 8,9 %
Technologies de l’information
Audit interne 162 55 23,3 % 1,7 %
Autres 14 27 0,4 % 0,7 % 8 69 1,4 % 6,9 % 57 39 8,1 % 1,2 %
sous-total 131 68 4,1 % 1,8 % 8 69 1,4 % 6,9 % 281 94 40,3 % 3,0 %
tOtAL dEs
hONORAIREs 3 207 3 802 100,0 % 100,0 % 563 1 005 100,0 % 100,0 % 698 3 154 100,0 % 100,0 % (1) Les filiales de Natixis – ex-NBP détenu par le Groupe Banque Populaire en 2005 – sont, suite à l’opération de fusion, consolidées par le Groupe Banque Populaire
à proportion de sa détention du capital de Natixis. Leurs honoraires sont désormais repris dans le compte de résultat du Groupe proportionnellement.
(2) Ernst & Young a démissionné du collège des commissaires aux comptes du Groupe Banque Populaire. Il a été remplacé par le Cabinet Constantin Associés à compter du 15 décembre 2006, date de sa prise de fonction.
GOUvERNEmENt d’ENtREPRIsE
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Les mécanismes financiers internes au Groupe
Les mécanismes financiers internes au Groupe
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Bénéficient du système de garantie du réseau des Banques Populaires : d’une part, les Banques Populaires, les sociétés de caution mutuelle exclusives, la Banque fédérale des Banques Populaires ; d’autre part, les autres établissements de crédit affiliés à la Banque fédérale des Banques Populaires en application des dispositions du code monétaire et financier.
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Le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires est organisé par une décision de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires prise en sa qualité d’organe central, en application des articles L. 511-30, L. 511-31, L. 511-32 et L. 512-12 du code monétaire et financier et à laquelle font expressément référence les statuts des Banques Populaires (art. 1er).
Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires, les Sociétés de Caution Mutuelle leur accordant l’exclusivité de leur cautionnement et la Banque Fédérale des Banques Populaires.
Ce système de garantie repose sur l’intégralité des fonds propres des établissements du réseau par un mécanisme de solidarité interne.
La Banque Fédérale des Banques Populaires met en œuvre la solidarité du réseau en appelant auprès des Banques Populaires les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres.
Les fonds propres de la Banque Fédérale répondent, en dernier ressort, de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires.
En tant que chef de réseau, la Banque Fédérale bénéficie du système de garantie, les Banques Populaires sont tenues de lui
apporter leur soutien financier, notamment pour lui permettre, en tant que de besoin d’assumer ses obligations d’organe central à l’égard d’établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, mais ne faisant pas partie du réseau des Banques Populaires.
Dans le cadre de ce mécanisme de solidarité interne, est instituée une première ligne de solidarité. Celle-ci est constituée, d’une part, par le fonds de solidarité fédéral, partie intégrante du fonds pour risques bancaires généraux de la Banque Fédérale et, d’autre part, par les fonds régionaux de solidarité, parties intégrantes des fonds pour risques bancaires généraux des Banques Populaires.
Ces fonds régionaux sont alimentés chaque année, à hauteur de 10 % du bénéfice net réalisé par les Banques Populaires, avant toute dotation au fonds pour risques bancaires généraux et impôt, ledit montant étant minoré du taux de l’impôt sur les sociétés. Les Banques Populaires ne peuvent disposer de ces fonds sans l’autorisation de la Banque Fédérale des Banques Populaires.
Dans le cadre d’une convention d’agrément collectif, chaque Banque Populaire garantit la liquidité et la solvabilité des Sociétés de Caution Mutuelle qui lui accordent l’exclusivité de leur cautionnement.
Dans le cadre de l’affiliation du Crédit Maritime, dont la Banque Fédérale est l’organe central aux termes de l’article L.512-69 du code monétaire et financier, la liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau par leurs Banques Populaires d’adossement.
Il est rappelé, en outre, que les établissements du réseau des Banques Populaires sont adhérents du Fonds de Garantie des Dépôts institué par la loi et auquel adhèrent tous les établissements de crédit agréés en France.
2
sOmmAIRE
Organisation du Groupe
Or ga ni sa tio n du G ro up e
PRéAmBULE 34
L’appellation « Banque Populaire » 34
L’appellation « réseau » 35
PRINcIPAUx ActIONNAIREs 35
Droit de vote 35
Contrôle abusif 35
Changement de contrôle 35
ORGANIGRAmmE dU GROUPE 36
L’hIstORIQUE dU GROUPE 37
fAIts mARQUANts 2006 38
Natixis : naissance d’un nouveau leader sur la scène bancaire
européenne 38
Le Groupe Banque Populaire 39
LE sOcIétARIAt, « fORcE vIvE » dE
LA cOOPéRAtION 41
L’animation du sociétariat : des initiatives sociétales généralisées 41 Bénévolat des sociétaires : signature d’un partenariat avec l’ADIE 41 Des rencontres pour échanger et construire 42
Une communication renforcée 42
LEs BANQUEs POPULAIREs 44
Des banques d’essence coopérative 44
Le sociétaire client au cœur de l’organisation 45
Un fort ancrage régional 45
Des acteurs régionaux de premier plan 45
La banque de toutes les proximités 46
Les statuts 46
Liste et implantations des Banques Populaires 48 LA BANQUE fédéRALE dEs BANQUEs
POPULAIREs 52
Le comité de direction 52
L’organisation de la Banque Fédérale des Banques Populaires 52
L’organisme représentatif du Groupe 53
Une organisation coopérative 54
Le fédérateur des projets stratégiques 54
Le garant de la solvabilité du Groupe Banque Populaire 54 Natixis, une banque d’investissement contrôlée à parité 55 Un établissement de crédit à part entière 55 Le maître d’œuvre des grands chantiers du Groupe 55
LE GROUPE dANs LE mONdE 56
NAtIxIs 57
Un leader bancaire à dimension internationale 57 Une dynamique commerciale dans tous les métiers 57 Une structure organisée autour de cinq métiers 59
ORGANIsAtION dU GROUPE
2
Préambule