BILAN cONsOLIdé PAssIf
I.5 Élaboration des comptes proforma
Compte tenu de la date de la création de Natixis, le 17 novembre 2006, les comptes sont présentés selon deux jeux de comptes :
Les comptes statutaires qui consolident l’ex-sous-Groupe Natexis Banques Populaires par intégration globale jusqu’au 17 novembre 2006 et le nouveau sous-Groupe Natixis par intégration proportionnelle du 17 novembre 2006 au 31 décembre 2006.
Ces comptes sont comparés aux comptes statutaires (publiés) au format IFRS, au 31 décembre 2005 et au 1er janvier 2005 (au bilan) ou au 31 décembre 2004 (au résultat au format IFRS à l’exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4 : IFRS 2004).
Ces comptes sont, par nature, incomparables dans le temps et ne permettent pas une analyse pertinente et comparative des performances de la période ;
Les comptes proforma qui se placent d’emblée dans la nouvelle configuration du Groupe : le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,44 % dès le 1er janvier 2005, et tous les éléments exceptionnels liés à l’opération sont neutralisés. Les comptes proforma sont réalisés, au bilan sur l’exercice comparatif 2005 et, au résultat, sur les exercices 2005 et 2006.
Les comptes 2005 et 2006 sont présentés proforma. Les notes annexes (hors tableaux de flux), notes V à XI, sont présentés proforma, sur deux exercices, dès lors que la présentation proforma présente un caractère significatif et pertinent à l’analyse des performances et de la situation patrimoniale.
I.5.1 Principes d’élaboration des comptes proforma
Compte de résultat proforma 2006
Le compte de résultat proforma 2006 comprend la totalité des charges et des produits de l’exercice 2006 générés par les entités apportées ou acquises dans le cadre de l’opération de rapprochement.
Le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,44 % sur l’ensemble de l’exercice 2006.
Les Certificats Coopératifs d’Investissements sont considérés être émis par les Banques Populaires au 1er janvier 2005, le replacement analytique de la trésorerie générée par les Certificats Coopératifs d’Investissements du 1er janvier 2006 au 17 novembre 2006 est déterminé sur la base de l’Euribor 6 mois + 25 bp, soit 70 millions d’euros au produit net bancaire (46 millions au résultat net après impôt différé). Corrélativement, les Certificats Coopératifs d’Investissement souscrits par Natixis sont considérés être refinancés sur l’ensemble de l’exercice 2006 en fonction des caractéristiques des opérations
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éLémENts fINANcIERs 2006
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Notes et annexes consolidées
de refinancement mises en place entre le 17 novembre 2006 et le 31 décembre 2006, soit - 44 millions d’euros (soit - 29 millions d’euros au résultat net après impôt différé).
Enfin les impacts significatifs sur le résultat liés aux opérations de création de Natixis ont été neutralisés dans les comptes proforma.
Il s’agit de la neutralisation des frais et honoraires constatés sur les opérations de création de la nouvelle entité, ainsi que la plus-value de dilution (pour 1,7 milliard d’euros) dégagée en consolidation suite à la diminution du taux de détention du Groupe dans Natixis de 80,87 % à 34,44 %.
Compte de résultat et bilan proforma 2005
dispositif général. Les comptes proforma 2005 sont destinés à traduire et permettre la comparaison de la situation patrimoniale et de la formation du résultat dans l’hypothèse où les opérations suivantes seraient intervenues au 1er janvier 2005, soit principalement :
Apport par la CNCE de titres des entités IXIS CIB, IXIS AM Group, CACEIS, Gestitres, Compagnie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE Affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI, ainsi que d’une partie des CCI CEP rémunérés en titres Natixis ; Apport par la SNC Champion, qui les aura préalablement acquis, du solde des CCI CEP, représentant 13,60 % du capital de ces derniers, de 1,23 % du capital de IXIS CIB et 4,63 % du capital d’IXIS AMG, rémunéré en titres Natixis ;
Souscription par Natixis des Certificats Coopératifs d’Investissement émis par chacune des Banques Populaires.
Les principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés proforma de Natixis sont identiques à ceux utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés statutaires clos le 31 décembre 2006 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,5 % sur l’ensemble de l’exercice 2005.
Périmètre et valorisation des opérations d’apport. Le périmètre de consolidation retenu pour les besoins de l’élaboration du proforma comprend l’ensemble des entités apportées par le Groupe Caisse d’Épargne.
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Les valeurs d’apports dans le bilan consolidé proforma de Natixis ont été retenues pour les montants que présentaient ces actifs dans les comptes consolidés de la CNCE retraités conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les écarts entre le coût d’acquisition et la quote-part dans l’actif net comptable IFRS ont été calculés à la date du 1er janvier 2005 sur la base des quotes-parts dans l’actif net IFRS des sociétés au 1er janvier 2005.
Autres retraitements
Les principaux autres retraitements opérés sur les comptes consolidés proforma de l’exercice 2005 sont les suivants :
Deux émissions de titres supersubordonnés au passif du bilan d’IXIS CIB ont été reclassées des capitaux propres vers les dettes subordonnées et des charges correspondantes en Produit Net Bancaire. Ce reclassement a été réalisé en tenant compte de la forte probabilité d’intégration d’IXIS CIB dans Natixis, et de la préexistence d’une émission de même rang réalisée par Natixis rendant obligatoire le versement du coupon sur ces deux émissions de titres supersubordonnés. Il porte sur l’encours et les intérêts courus non échus et affecte à la hausse les dettes subordonnées pour 205 millions d’euros (quote-part proportionnelle à 34,5 %) au 31 décembre 2005.
Les Certificats Coopératifs d’Investissement émis par les Banques Populaires sont considérés comme ayant été émis au 1er janvier 2005 : le replacement analytique de la trésorerie générée par les Certificats Coopératifs d’Investissement des Banques Populaires du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005 est retenu au taux d’Euribor 6 mois + 25 bp, soit un impact brut de 66 millions d’euros au
« Produit net bancaire » (43 millions d’euros au résultat net après impôt différé). Corrélativement, les Certificats Coopératifs d’Investissement souscrits par Natixis sont considérés être refinancés sur l’ensemble de l’exercice 2005 selon les hypothèses suivantes : 50 % par émission de titres subordonnés remboursables 10 ans à Euribor 3 mois + 30 bp, et 50 % par émission in fine 10 ans Euribor 3 mois + 18 bp, soit un impact brut de - 33 millions d’euros au « Produit net bancaire » (- 22 millions d’euros au résultat net après impôt différé).
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Notes et annexes consolidées
I.5.2 Transition du compte de résultat publié 2005 au compte de résultat proforma 2005
En millions d’euros 31/12/2005
statutaire
Impacts proforma
31/12/2005 proforma Apports
Groupe Caisse d’Épargne (1)
Changement de méthode de
consolidation (2) Autres (3)
Produit net bancaire 8 242 985 (1 981) 35 7 281
Frais généraux (5 390) (702) 1 303 (3) (4 792)
Résultat brut d’exploitation 2 852 283 (678) 32 2 489
Coût du risque (436) (8) 53 2 (389)
Résultat net d’exploitation 2 416 275 (625) 34 2 100
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 15 4 (6) 104 117
Gains ou pertes sur autres actifs 116 (65) (0) 51
Variation des écarts d’acquisition 3 (1) 0 2
Résultat avant impôts 2 551 279 (697) 137 2 270
Impôts sur les bénéfices (855) (84) 224 (35) (750)
Résultat net 1 696 195 (473) 102 1 520
Intérêts minoritaires (174) (14) 155 (33)
RésULtAt NEt – PARt dU GROUPE 1 522 181 (318) 102 1 487
Commentaires
(1) Impacts, sur le résultat proforma, des apports par le Groupe Caisse d’Épargne à Natixis des titres des filiales de financement, d’investissement et de services : IXIS CIB, IXIS AM Group, CACEIS, Gestitres, Compagnie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE Affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI.
(2) Impacts, sur le résultat proforma, du changement de méthode de consolidation de l’ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires, consolidé par intégration globale dans le compte de résultat publiable et par intégration proportionnelle à 34,4 % sur l’ensemble de l’exercice 2005.
(3) Les autres impacts proforma portent, essentiellement, sur les retraitements suivants :
- sur le poste « Produit net bancaire », le gain du replacement analytique de la trésorerie générée par les Certificats Coopératifs d’Investissement des Banques Populaires du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005, pour 66 millions d’euros et, corrélativement, le coût de financement pour Natixis, des Certificats Coopératifs d’Investissement (émis par les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne), pour - 33 millions d’euros ;
- sur le poste « Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence », la contribution proforma des résultats des Caisses d’Épargne aux comptes du Groupe, consolidée par mise en équivalence au taux de 6,9 %, soit 104 millions d’euros ;
- sur le poste « Impôt sur les bénéfices », pour - 11 millions d’euros d’impôt différé constatés sur les retraitements au produit net bancaire (présentés ci-dessus), et, pour - 24 millions, l’impôt que verserait Natixis si celle-ci avait perçu, en 2005, les dividendes attachés aux Certificats Coopératifs d’Investissement (émis par les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne).
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Notes et annexes consolidées
I.5.3 Transition du bilan publié 2005 au bilan proforma 2005
En millions d’euros 31/12/2005
statutaire
Impacts proforma
31/12/2005 proforma Apports
Groupe Caisse d’Épargne (1)
Changement de méthode de
consolidation (2) Autres (3) Actif consolidé
Caisse, Banques Centrales, CCP 3 129 36 (142) 0 3 023
Actifs à la juste valeur par le résultat 33 325 42 719 (16 327) 0 59 717
Instruments dérivés de couverture 279 111 (40) 1 351
Actifs financiers disponibles à la vente 29 920 3 877 (12 607) 3 21 193
Prêts et créances sur établissements de crédit 55 744 26 717 (30 609) 79 51 931
Prêts et créances sur la clientèle 146 604 10 019 (31 841) (166) 124 615
Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1 1
Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 6 899 (4 519) 2 380
Actifs d’impôts courants 0 28 28
Actifs d’impôts différés 682 112 (181) 613
Comptes de régularisation et actifs divers 8 152 3 720 1 297 1 733 14 902
Actifs non courants destinés à être cédé 0 0
Participations dans les entreprises mises en équivalence 248 36 (34) 1 561 1 811
Immeubles de placement 1 154 2 (656) 500
Immobilisations corporelles 1 702 51 (207) (10) 1 536
Immobilisations incorporelles 286 30 (98) 5 223
Écart d’acquisition 586 522 905 2 013
tOtAL dE L’ActIf 288 711 87 981 (95 055) 3 200 284 837
Passif consolidé
Banques centrales, CCP 416 (270) 146
Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6 758 43 827 (3 170) 11 47 426
Instruments dérivés de couverture 474 91 (111) 454
Dettes envers les établissements de crédit 61 277 24 243 (30 163) (86) 55 271
Dettes envers la clientèle 104 483 11 554 (15 318) (2) 100 717
Dettes représentées par un titre 49 090 2 205 (21 606) 2 29 691
Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 22 22
Passifs d’impôt courant 156 42 (62) (24) 112
Passifs d’impôts différés 536 20 (265) 291
Compte de régularisation et passifs divers 12 517 4 392 (6 123) 543 11 330
Dettes sur actifs destinés à être cédés 0 0
Provisions techniques des contrats d’assurance 29 677 406 (17 115) (0) 12 968
Provisions pour risques et charges 1 922 100 (323) 24 1 723
Dettes subordonnées 6 404 956 (1 372) 1 5 989
Capitaux propres part du Groupe 13 699 (1) 1 878 2 732 18 308
Capital et réserves liées
• 8 383 2 732 11 115
Réserves consolidées
• 3 180 (271) 2 264 (115) 5 058
Gains ou pertes latents ou différés
• 614 89 (68) 13 648
Résultat de l’exercice
• 1 522 181 (318) 102 1 487
Intérêts minoritaires 1 301 124 (1 035) (1) 389
tOtAL dU PAssIf 288 711 87 981 (95 055) 3 200 284 837
Commentaires
(1) Impacts, sur le bilan proforma, des apports par le Groupe Caisse d’Épargne à Natixis des titres des filiales de financement, d’investissements et de services : IXIS CIB, IXIS AM Group, CACEIS, Gestitres, Compagnie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE Affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI.
(2) Impacts, sur le bilan, proforma, du changement de méthode de consolidation de l’ex-sous-Groupe Natexis Banques Populaires, consolidé par intégration globale au bilan publiable et par intégration proportionnelle à 34,4 % au bilan proforma.
(3) Les autres impacts, sur le bilan proforma, portent essentiellement sur les retraitements suivants :
- à l’actif, sur le poste « Participations dans les entreprises mises en équivalence », la valeur d’équivalence des Certificats Coopératifs d’Investissement détenus par Natixis sur les Caisses d’Épargne ;
- au passif, sur le poste « Capitaux propres part du Groupe », pour 2,729 milliards d’euros, l’impact des Certificats Coopératifs d’Investissement émis par les Banques Populaires auprès de Natixis, après neutralisation de ces mêmes titres à hauteur du taux de détention du Groupe sur Natixis (34,4 %).
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Notes et annexes consolidées
I.5.4 Transition du compte de résultat publié 2006 au compte de résultat proforma 2006
en millions d’euros 31/12/2006
statutaire
Impacts proforma
31/12/2006 proforma Apports
Groupe Caisse d’Épargne (1)
Changement de méthode de consolidation (2)
Autres écritures proforma Pôle
Natixis (3) Banques
Populaires (4) Autres (5)
Produit net bancaire 9 040 1 124 (2 091) (64) 70 4 8 083
Frais généraux (6 008) (759) 1 382 8 44 (5 333)
Résultat brut d’exploitation 3 032 365 (709) (56) 70 48 2 750
Coût du risque (370) 9 54 (1) (308)
Résultat net d’exploitation 2 662 374 (655) (56) 70 47 2 442
Quote-Part dans le résultat des
entreprises mise en équivalence 37 117 (6) 148
Gains ou pertes sur autres actifs 1 688 1 (6) (1 680) 3
Variation des écarts d’acquisition 0 (1) (1)
Résultat avant impôts 4 387 491 (667) (56) 70 (1 633) 2 592
Impôts sur les bénéfices (858) (111) 194 (4) (24) (38) (841)
Résultat net 3 529 380 (473) (60) 46 (1 671) 1 751
Intérêts minoritaires (197) (26) 163 9 (51)
Résultat net – part du Groupe 3 332 354 (310) (51) 46 (1 671) 1 700
Commentaires
(1) Les produits et les charges du 1er janvier 2006 au 17 novembre 2006 des apports par le Groupe Caisse d’Épargne à Natixis (filiales spécialisées de financement, d’investissement et de services et la contribution des Caisses d’Épargne) sont intégrés au compte de résultat proforma 2006.
(2) Les produits et les charges des filiales de l’ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires du 1er janvier 2006 au 17 novembre 2006, comptabilisés dans les comptes statutaires en intégration globale sont neutralisés et consolidés en intégration proportionnelle sur cette même période pour former le résultat proforma de l’exercice 2006.
(3) Les autres impacts proforma dans le pôle Natixis, portent essentiellement sur le coût de refinancement en « Produit net bancaire » des Certificats Coopératifs d’Investissement émis par les Banques Populaires, soit 44 millions d’euros et le reclassement, de « Produit net bancaire » aux « Frais généraux » des commissions rétrocédées par Natixis Garanties, soit 8 millions d’euros.
(4) Les impacts proforma dans le pôle Natixis, portent, uniquement sur le gain du replacement analytique de la trésorerie générée par les Certificats Coopératifs d’Investissement des Banques Populaires du 1er janvier 2006 au 17 novembre 2006, soit 70 millions d’euros (46 millions d’euros net d’impôt différé).
(5) Les autres impacts proforma portent essentiellement sur la neutralisation des produits et charges imputables exclusivement aux opérations de création de Natixis, soit :
- sur le poste « Frais généraux », la neutralisation des frais et honoraires liés à la création de Natixis et au placement des titres Natixis sur le marché, pour 43 millions d’euros ;
- sur le poste « Gains ou pertes sur autres actifs », la neutralisation de la plus-value de dilution, pour 1,741 milliard d’euros, dégagée suite à la perte de taux de détention du Groupe dans Natixis, et, pour - 61 millions d’euros, la neutralisation des commissions sur Offre à Prix Ouvert versées par la SNC Champion aux Banques de la Place à l’occasion du placement des titres Natixis sur le marché.
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Notes et annexes consolidées
NOtE II NORmEs cOmPtABLEs APPLIQUéEs
Bien que le Groupe Banque Populaire, non coté, n’ait aucune obligation d’adopter le référentiel IFRS, le conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a décidé que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire seraient établis selon les normes IFRS à compter du 1er janvier 2005. Cette décision a été prise dans un souci de transparence et de comparabilité avec les autres grands établissements bancaires de la Place. Les comptes consolidés comprennent le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et les annexes.
Les états financiers consolidés du 31 décembre 2006 sont établis conformément au référentiel IFRS adopté par l’Union européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IAS 1 à 41, les IFRS 1 à 6 ainsi que les interprétations afférentes adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2006.
Les comptes présentés au titre du comparatif 2005 sont établis sur la base des normes IFRS et de leurs interprétations adoptées dans l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2005.
Les normes et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2006 et appliquées de façon rétrospective par le Groupe Banque Populaire à compter de cette date n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers :
La révision limitée de la norme IAS 19 « Avantages du personnel » relative aux écarts actuariels, aux régimes Groupe et aux informations à fournir, introduit une nouvelle option permettant la comptabilisation dans les capitaux propres de l’intégralité des gains et pertes actuariels se rapportant aux régimes de retraite à prestations définies. Le Groupe Banque Populaire n’ayant pas utilisé cette option, l’application de l’amendement est sans incidence sur ses états financiers ;
L’amendement des normes IAS 39 « Instruments financiers, comptabilisation et évaluation » et IFRS 4 « Contrats d’assurance » relatif aux garanties financières précise le traitement des contrats de garanties financières données et ouvre le choix de comptabiliser les contrats d’assurance répondant à la définition des garanties financières, soit suivant les dispositions de la norme IAS 39, soit suivant celles de la norme assurance IFRS 4. Les entreprises d’assurance du Groupe Banque Populaire ont choisi, pour ces contrats, d’appliquer la norme assurance IFRS 4, ce qui n’introduit pas de changement par rapport aux principes appliqués aux comptes annuels du 31 décembre 2005 ;
L’amendement à la norme IAS 39 « Instruments financiers, comptabilisation et évaluation », concernant « la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra-Groupe futures », autorise sous certaines conditions, que le risque de change d’une transaction intra-Groupe future hautement probable soit qualifié d’élément couvert dans les états financiers. Cet élargissement du périmètre des éléments susceptibles d’être couverts n’a pas eu d’incidence sur les comptes du Groupe Banque Populaire ; L’amendement à la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » clarifie le mode de comptabilisation des investissements nets dans une activité à l’étranger. L’application de cet amendement n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du Groupe Banque Populaire ;
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L’interprétation IFRIC 4 fournit des commentaires permettant de déterminer si un accord qui n’a pas la forme légale d’un contrat de location, mais qui confère un droit d’utiliser un actif en échange de paiements contient un contrat de location à comptabiliser selon la norme IAS 17 « Contrats de locations ». Cette interprétation n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du Groupe Banque Populaire.
Les normes et interprétations IFRS 6 « Prospection et évaluation de ressources minérales », IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites », et IFRIC 6 « Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipement électriques et électroniques » ne trouvent pas à s’appliquer aux activités du Groupe Banque Populaire et sont donc sans incidence sur ses états financiers.
Le Groupe avait appliqué par anticipation l’amendement « juste valeur » à la norme IAS 39 au 1er janvier 2005.
Le Groupe Banque Populaire n’a pas opté pour une application anticipée des textes suivants :
La norme IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir » qui se substituera à compter du 1er janvier 2007 à la norme IAS 30 « Informations à fournir dans les états financiers des banques et des institutions financières assimilées » et la partie relative aux informations à fournir d’IAS 32 « Instruments financiers, présentation ». Cette norme porte exclusivement sur les aspects de présentation des instruments financiers et n’aura donc pas d’impact, à la date de son entrée en vigueur en 2007, sur le niveau du résultat ou des capitaux propres du Groupe Banque Populaire ;
L’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » qui ajoute de nouvelles informations à fournir sur le capital. Son application au 1er janvier 2007 par le Groupe sera également sans effet sur le niveau du résultat et des capitaux propres du Groupe Banque Populaire ;
L’interprétation IFRIC 7 qui précise les modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 « Informations financières dans les économies inflationnistes », et s’applique aux entités qui identifient pour la première fois, au titre d’une période comptable, l’existence de l’hyperinflation. Aucun impact significatif n’est attendu de l’application de cette interprétation ;
L’interprétation IFRIC 8 qui traite des cas d’attribution de stock-options sans contrepartie reçue. Le cas ne se présentant pas, aucun impact n’est attendu ;
L’interprétation IFRIC 9 qui précise que l’évaluation du dérivé incorporé doit être faite à l’initiation du contrat sauf en cas de modification substantielle des conditions du contrat. La pratique du Groupe est cohérente avec cette interprétation et aucun changement n’est prévu.
Les principes comptables et les méthodes d’évaluations majeurs retenus pour l’élaboration des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 sont présentés, par souci de lisibilité, dans les notes annexes aux comptes consolidés et principalement dans les notes relatives au bilan (note V), au compte de résultat (note VI), et aux frais de personnel, effectifs, rémunérations et avantages consentis au personnel (note VIII).
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Notes et annexes consolidées