BILAN cONsOLIdé PAssIf
III.2 Périmètre de consolidation et méthodes de consolidation
Le périmètre de consolidation inclut toutes les entités significatives sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence sur la gestion. Les normes IFRS prévoient trois types de contrôles : le contrôle exclusif, le contrôle conjoint et l’influence notable. L’analyse du contrôle de l’entité consolidante ne se limite pas à l’identification de droits de vote qu’elle détient dans les filiales, mais inclut l’analyse économique et juridique des relations qui les lient.
Le contrôle exclusif en IAs 27 résulte :
soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une filiale ;
soit du pouvoir de diriger la politique financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un contrat ou d’un texte réglementaire ; soit du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes.
Pour l’intégration globale, la norme IAS 27 ne prévoit pas de présomption de contrôle pour les filiales détenues entre 40 % et 50 %. Dans ce cas, le contrôle doit être démontré.
Le contrôle conjoint (IAS 31) est caractérisé par le partage du contrôle entre un nombre limité d’actionnaires, aucun actionnaire n’étant susceptible d’imposer seul ses décisions aux autres, et l’existence d’un accord contractuel prévoyant les modalités d’exercice du contrôle conjoint à savoir le consentement de tous les associés ou actionnaires lors de la prise des décisions stratégiques.
L’influence notable (IAS 28) représente le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d’une entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable est notamment présumée
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quand l’entité consolidante dispose directement ou indirectement de 20 % des droits de vote de cette entreprise.
En application du principe d’image fidèle des comptes du Groupe, les sociétés dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Le caractère significatif n’est pas apprécié en application de seuils quantitatifs. Cette appréciation est réalisée au niveau des entités consolidées selon le principe de la significativité ascendante. Selon ce principe, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. A contrario, toute entité considérée comme significative dans un périmètre donné est considérée comme également significative pour les périmètres de niveaux inférieurs et doit donc être incluse dans ceux-ci en cas de contrôle exclusif.
Méthodes de consolidation
Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de l’entité mère, des entités contrôlées et des entreprises pour lesquelles existe une influence notable.
Intégration globale
Les entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidées en appliquant la méthode de l’intégration globale.
Intégration proportionnelle
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle. Outre l’utilisation de la méthode de l’intégration proportionnelle, la norme IAS 31 autorise la consolidation des entités sous contrôle conjoint (co-entreprises) par mise en équivalence.
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Notes et annexes consolidées
Le Groupe n’a pas retenu cette possibilité et, depuis la création de Natixis, le 17 novembre 2006, Natixis et l’ensemble des filiales contrôlées par elle, sont consolidées par intégration proportionnelle, Natixis étant contrôlée de manière conjointe du fait du partage du contrôle entre la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne.
Mise en équivalence
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence.
Dans le cadre de la mise en œuvre du nouveau groupe Natixis, l’apport des Certificats Coopératifs d’Investissement des Caisses d’Épargne confère à Natixis une influence notable sur les Caisses d’Épargne. Les comptes de ces entités sont donc consolidés par mise en équivalence dans les états financiers du Groupe au travers de la détention de Natixis, après application de la règle de proportionnalité.
Droits de vote potentiels
La norme IAS 27 est extensive en matière de prise en compte des engagements « non fermes » et des droits de vote qui ne sont pas encore effectivement disponibles. Elle impose la prise en compte de tous les droits de vote potentiels (en substance) pour le calcul du pourcentage de contrôle qui sert à déterminer la nature du contrôle ou de l’influence exercée par l’entreprise consolidante. En revanche les droits de vote potentiels ne sont pas utilisés pour la détermination du pourcentage d’intérêts.
La revue des droits de vote potentiels détenus par le Groupe n’a pas eu d’effet sur les entrées de périmètre en 2005 et 2006.
Capital investissement
La norme IAS 27 prescrit que le principe d’établissement des comptes consolidés est identique quelle que soit la nature de l’activité de la société mère. Il s’applique ainsi aux sociétés de capital investissement de la même manière qu’aux autres sociétés.
Ainsi, une société de capital investissement doit intégrer globalement les participations détenues à plus de 50 % dès lors qu’elles sont significatives.
En revanche les normes IAS 28 et 31, traitant des participations dans les entreprises associées et les co-entreprises, reconnaissent les spécificités de l’activité de capital investissement et autorisent ces sociétés à ne pas mettre en équivalence leurs participations dont le taux de détention est compris entre 20 % et 50 % dès lors qu’elles sont classées en « juste valeur par résultat » selon les dispositions de la norme IAS 39. La norme considère en effet que pour ce type de participation :
la juste valeur constitue un meilleur niveau d’information que leur prise en compte par le mode de l’intégration proportionnelle ou la mise en équivalence ;
l’évaluation en juste valeur est une pratique bien établie dans les sociétés de capital investissement ;
les pourcentages de détention peuvent varier. L’application d’IAS 28 entraînerait alors des déconsolidations et des reconsolidations fréquentes, ce qui serait nuisible à la pertinence de l’information financière.
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La revue des participations détenues dans le cadre de l’activité de capital investissement n’a pas conduit à consolider de participations majoritaires, celles-ci n’étant pas significatives.
Exclusion du périmètre
Le seul critère d’exclusion du périmètre est l’acquisition en vue d’une cession dans un délai de moins de douze mois avec recherche active d’un acquéreur. Aucune structure, dans le Groupe, ne répond à ce critère.
Consolidation des entités ad hoc
Les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires (entités ad hoc) que le Groupe contrôle en substance, même en l’absence de lien en capital, sont consolidées. Les principaux critères d’appréciation de ce contrôle définis par SIC 12 sont les suivants :
Activité : les activités de l’entité ad hoc sont conduites, en substance, pour le compte du Groupe qui, directement ou indirectement, a créé l’entité ad hoc en fonction de ses besoins opérationnels particuliers ;
Prise de décision : Le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pour contrôler ou pour obtenir le contrôle de l’entité ad hoc ou de ses actifs y compris certains pouvoirs de prise de décision nés après la constitution de l’entité ad hoc. De tels pouvoirs peuvent avoir été délégués par la mise en place d’un mécanisme de pilotage automatique ;
Avantages : droit à une majorité des avantages économiques provenant des activités de l’entité ad hoc et distribués sous la forme de flux nets de trésorerie futurs, de bénéfices, d’actifs nets, ou d’autres avantages économiques ou de droits à la majorité des intérêts résiduels ;
Risques : Le Groupe conserve, en substance, la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété, relatifs à l’entité ad hoc ou à ses actifs afin d’obtenir des avantages de ses activités.
Opérations de titrisation réalisées pour compte propre
Le sous-groupe Natixis réalise des opérations de titrisation synthétique visant à transférer une par tie significative du risque de contrepartie associé à certains portefeuilles de prêts (Collateralized Loan Obligation) ou de titres (Collateralised Bond Obligation), au moyen d’instruments dérivés de crédit (Credit Default Swaps) ou de marché (Credit Linked Notes). L’examen des critères définis par SIC 12 montre que l’ensemble des opérations de titrisation synthétique réalisées par Natixis ou ses filiales, en vie au 31 décembre 2006, n’a pas à être consolidé par le Groupe à l’exception de l’opération IGLOO 2 dont les parts exposées à la majorité des risques ont été souscrites par les Banques Populaires ;
En mars 2001, la BRED Banque Populaire a effectué une opération de titrisation (FCC CRYSTALYS), portant sur des encours de prêts habitat, en partie garantis par la CASDEN Banque Populaire.
Conformément aux critères du SIC 12, le fonds commun de créances CRYSTALYS a été consolidé en référentiel IFRS à compter du 1er janvier 2004, la CASDEN Banque Populaire et la BRED Banque Populaire ayant la majorité des risques et avantages pour
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Notes et annexes consolidées
les deux compartiments. L’entrée de périmètre a été sans effet sur les capitaux propres et fonds propres consolidés, le Groupe Banque Populaire ayant conservé l’intégralité des parts émises par le FCC ;
En décembre 2004, la CASDEN Banque Populaire et la BRED Banque Populaire ont réalisé une opération de titrisation commune (FCC AMAREN 2). À l’initiation de l’opération, l’actif du FCC est composé, de 1 026 millions d’euros de prêts immobiliers de la CASDEN Banque Populaire et de 769 millions d’euros de prêts immobiliers de la BRED, dont une partie est garantie par la CASDEN Banque Populaire et les Sociétés de Caution Mutuelle de la BRED Banque Populaire. La CASDEN Banque Populaire et la BRED Banque Populaire ayant conservé à elles deux la majorité des titres émis par le FCC, le fonds AMAREN 2 est consolidé par le Groupe Banque Populaire.
Opérations de titrisation réalisées pour compte de la clientèle
Les seules opérations de titrisation réalisées pour le compte de la clientèle ont été réalisées dans le sous-groupe Natixis. L’examen des critères définis par SIC 12 montre que l’ensemble de ces opérations de titrisation réalisées par Natixis ou ses filiales, en vie au 31 décembre 2006, n’a pas à être consolidé par le Groupe. Ces opérations sont :
Au niveau de Natixis, le conduit multicédant, ELIXIR FUNDING, destiné à refinancer, sur le marché des billets de trésorerie, les opérations de titrisation des portefeuilles de créances de la clientèle. Dans cette opération, Natixis assure les fonctions de dépositaire et d’arrangeur, ainsi que les fonctions d’agent placeur, de banque de liquidité, de garant de la lettre de crédit et d’agent domiciliataire pour le compte d’ELIXIR FUNDING ;
Au niveau d’IXIS CIB ou de ses filiales, deux types d’opérations de titrisation sont réalisées pour le compte de la clientèle :
des opérations de refinancement à court terme via le fonds multicédant Direct Funding dont le sous-groupe IXIS CIB assure la gestion,
des opérations de refinancement obligataire à moyen et long terme via la constitution de fonds recevant les actifs titrisés de la clientèle et émettant des obligations à moyen et long terme placées par l’établissement. La gestion de ces fonds n’est pas assurée par IXIS CIB qui intervient dans ses opérations uniquement comme structureur.
Les montages fiscaux
Les montages fiscaux du Groupe Banque Populaire concernent le financement d’actifs (avions, bateaux, villages hôteliers, technocentres…) pour le compte de clients via des entités transparentes fiscalement (GIE, SCI, SA intégrées fiscalement…) dans lesquelles le Groupe est membre seul ou aux côtés d’autres banques.
Dans ces montages, le Groupe Banque Populaire intervient en tant que prêteur de deniers et vendeur de positions fiscales. Au regard de la problématique de la consolidation de ces structures, le Groupe Banque Populaire exerce des pouvoirs de décision sur les activités courantes, qui découlent en substance d’une relation
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fiduciaire menée dans l’intérêt de ses clients. L’économie d’ensemble de ces montages ne donne pas au Groupe le contrôle de l’entité au sens des critères définis par SIC 12. Ces montages ne sont donc pas consolidés.
Les montages immobiliers
Les montages immobiliers concernent le financement des biens immobiliers (parking, bureaux, sièges sociaux…) pour le compte de clients via des SCI crédit bailleuses ou titulaires de contrats de crédit-bail mis en place par les filiales de crédit-bail du Groupe.
Comme pour la catégorie des montages fiscaux, ces filiales interviennent dans le cadre d’une relation fiduciaire à la demande de leurs clients sans que l’existence du contrôle puisse s’établir au regard de l’un des critères prévus par SIC 12.
Les montages financiers
Ils ont pour but de céder à un groupe d’investisseurs la propriété de participations dans des prêts de financement d’acquisition / LBO syndiqués et dans des prêts de financements structurés immobiliers selon différents rangs de séniorité.
L’examen des critères définis par SIC 12 montre que l’ensemble de ces montages (réalisés par Natixis ou ses filiales) ne doit pas être consolidé.
Le plan d’épargne Groupe (opération « Alizé ») Le 31 mai 2001, l’ex-Natexis Banques Populaires a lancé une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Banque Populaire, dans le cadre de la mise en place d’un plan d’épargne Groupe, en application de la loi du 19 février 2001. Un fonds (FCPE Alizé Levier) a été constitué en vue de recueillir les souscriptions des employés participant à l’augmentation de capital.
La Banque Fédérale des Banques Populaires a conclu un engagement de garantie avec le dépositaire du Fonds, par lequel elle garantit la valeur liquidative des parts à l’occasion de toute présentation de rachat par un porteur de parts du Fonds.
L’analyse de l’opération a conduit le Groupe à intégrer le FCPE Alizé Levier au périmètre de consolidation du Groupe. Cette consolidation est intervenue dès les comptes consolidés publiés en référentiel français.
Les titres de l’ex-Natexis Banques Populaires sont acquis par le fonds pour une valeur de 79,05 euros par action.
La Banque Fédérale des Banques Populaires a assuré le financement de l’effet de levier (9/10es des actions) auprès du FCPE et a conclu un engagement de garantie avec le dépositaire du Fonds par lequel elle garantit la valeur liquidative des parts (à l’occasion de toute présentation de rachat par un porteur de parts de fonds et à l’issue du débouclage de l’opération). En contrepartie, le montage de l’opération prévoyait qu’au moment de la présentation de rachat (déblocage anticipé prévu par loi) ou à la sortie du plan Groupe (déblocage final) la Banque Fédérale des Banques Populaires bénéficie, en tant que garant et prêteur du fonds :
du reversement de l’intégralité des dividendes versés par l’ex-Natexis Banques Populaires au FCPE Alizé Levier ;
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Notes et annexes consolidées
du reversement d’une partie de la plus-value égale à la différence entre la valeur liquidative des titres et la valeur des titres acquis par le fonds :
38,5 % de la plus-value égale à la différence entre la valeur liquidative et le cours plancher (98,80 euros par action) garantit par la Banque Fédérale des Banques Populaires, le solde (61,5 %) étant reversé aux collaborateurs ayant choisi de bénéficier de l’« effet de levier »,
9/10es de la plus-value égale à la différence entre le cours plancher et la valeur du titre dans les comptes du FCPE à l’origine du montage, le solde (1/10e) revenant aux collaborateurs ayant souscrit l’action.
Le 1er juillet 2006, à l’issue du débouclage de l’opération, le solde des titres Natexis Banques Populaires détenu par le FCPE Alizé Levier est revenu à la Banque Fédérale à la valeur liquidative du fonds (sur la base du cours du titre de l’ex-Natexis Banques Populaire au 1er semestre 2006).
Le débouclage de l’opération s’est traduit par :
la comptabilisation d’une plus-value brute de 50 millions d’euros dégagée dans les comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires, neutralisée dans les comptes consolidés ;
la constatation d’une variation de situation nette de - 40,7 millions d’euros, représentative de la quote-part de plus-value nette de l’opération revenant aux collaborateurs. S’agissant d’un reclassement interne de titre (entre le FCPE Alizé Levier et la Banque Fédérale des Banques Populaires) et, par ailleurs, l’opération n’ayant modifié ni le pourcentage d’intérêt, ni le pourcentage de contrôle du Groupe sur l’ex-Natexis Banques Populaires, cette variation de situation nette a été maintenue dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2006.
Autres structures
Ni les fonds garantis, ni les FIP (fonds d’investissement de proximité) dont le Groupe Banque Populaire est gestionnaire ne sont consolidés, le Groupe Banque Populaire ne contrôlant pas les fonds concernés et ne disposant pas de la majorité des risques et avantages.
Les OPCVM dédiés, contrôlés par le Groupe, sont intégrés globalement. Elles concernent essentiellement les sociétés d’assurance du Groupe.