PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE LESIEUR CRISTAL
I. R ENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
Siège social 1, rue du Caporal Corbi, BP 3 095, Roches Noires, 20 300 – Casablanca.
Téléphone 05.22.67.93.00
Fax 05.22.31.20.61
Site Internet www.lesieur-cristal.ma
Forme juridique Société Anonyme de droit privé marocain à Conseil d’Administration.
Date de constitution 31 janvier 1941
Durée de vie 99 ans
Registre de commerce Casablanca - 4171
Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre
Capital social au 31/03/2014 276 315 100 Dh divisé en 27 631 510 actions de 10 Dh chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées
Consultation des documents juridiques
Les statuts, procès verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux Comptes, rapports de gestion peuvent être consultés au siège social de la société.
Objet social
Selon l’article 3 des statuts, la société a pour objet :
la fabrication, le commerce, l’importation et l’exportation de tous corps gras, de tous produits destinés à l’alimentation humaine et animale, de tous produits chimiques et d’entretien, d’hygiène et de lavage, de tous emballages ainsi que des dérivés directs ou indirects de ces activités ;
la fabrication et le commerce de toutes machines susceptibles de fabriquer tous corps gras (…) ;
la création, l’installation, l’acquisition, l’exploitation de tous fonds de commerce, usines, comptoirs, agences, succursales, la prise à bail et l’achat de tous immeubles ;
le dépôt, l’acquisition ou la prise à bail de tous brevets, licences, (…) ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet (…) ;
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus ou pouvant en faciliter l’extension et le développement.
Textes législatifs et réglementaires applicables à Lesieur Cristal
De par sa forme juridique, la société est régie par la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes promulguée par le dahir n° 1-96-124 du 30 Août 1996 telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008;
De par son activité, la société est régie par :
Décret n°2-62-217 du 08 mai 1962 portant réglementation de la fabrication des huiles alimentaires ;
Décret n°2-93-179 du 12 décembre 1995 modifiant et complétant l'arrêté du 22 novembre 1921 relatif à la vente des beurres saidoux, huiles et matières grasses alimentaires ;
Décret n°2-05-776 du 19 octobre 2006 modifiant l'arrété viziriel du 22 novembre 1921 relatif à la vente des beuures, saindoux, huiles et matières grasse alimentaires ;
Loi n° 6-96 - Dahir n° 1-96-253- du 21/01/1997 relatif aux conditions de récoltes, de commercialisation et de trituration des olives ;
Décret n°2-59-1008 du 23 octobre 1959 réglementant la
commercialisation des huiles d'olive ;
Décret n°2-97-93 du 20 mai 1997 réglementant la commercialisation des huiles d'olive et des huiles de grignons d'olive ;
Décret n°2-98-1037-du 23 mars 1999 modifiant et complétant le décret du 20 mai 1997 réglementant la commercialisation des huiles d'olive et des huiles de grignons d'olive ;
Arrété du directeur de l'agriculture, du commerce et des forêts du 21 septembre 1948 modifiant et complétant l'arrété du 20 avril 1948 relatif à la vente des aliments destinés au bétail ;
Arrété du ministre de l'agriculture et de la réforme n°37-77 du 18 avril 1977 complétant l'arrété du 20 avril 1948 relatif à la vente des aliments destinés au bétail ;
Arrété du ministre de l'agriculture et du développement rural n°1239-03 du 29 décembre 20n°1239-03 modifiant l'arrété du directeur de l'agriculture, du commerce et des forêts du 20 avril 1948 relatif à la vente des aliments destinés au bétail ;
Arrété viziriel du 20 août 1944 réglementant la fabrication et la vente des savons ;
Arrété du Directeur des affaires éconiomiques du 08/02/1945 fixant les poids sous lesquels doivent être vendus les savons ;
Arrété viziriel du 25 avril 1945 modifiant l'arrété du 29 août 1944 réglementant la fabrication et la vente des savons ;
De par sa cotation en bourse, la société est régie par :
le Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété par les lois n°23-01, 36-05 et 44-06 ;
le Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca tel que modifié et complété par les lois n°34-96, 29-00, 52-01 et 45-06 ;
le Dahir portant loi n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de loi n°35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs tel que modifié par la loi n°43-02 ;
le Règlement Général de la Bourse de Casablanca ;
le Règlement Général du Dépositaire Central approuvé par l’Arrêté du ministre de l’économie et des finances n° 932-98 du 16 avril 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie, des finances, de la privatisation et du tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001 et de l’arrêté du 17 mars 2005 ;
le Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier tel que modifié et complété par la loi n°46-06 ;
Règlement général du CDVM approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°822-08 du 14 avril 2008.
I.1 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LESIEUR CRISTAL
I.2 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
A la veille de la présente opération, le capital social de la société Lesieur Cristal SA s’établit à 276 315 100 Dh, intégralement libéré. Il se compose de 27 631 510 actions d’une valeur nominale de 10 Dh chacune.
I.3 HISTORIQUE DU CAPITAL ET DE L’ACTIONNARIAT
I.3.1 Historique du capital social
Durant les cinq dernières années, le capital de la société a évolué comme suit :
Date Nature de l’opération Nombre
d’actions
15/02/2011 Division de la valeur nominale de l’action LES de 100 Dh à Cristal s’établit, à la suite de cette opération, à 27 631 510 actions d’un nominal de 10 Dh.
I.3.2 Historique de l’actionnariat sur les trois derniers exercices
L’actionnariat de Lesieur Cristal sur les trois derniers exercices se présente comme suit :
31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013
Source : Lesieur Cristal SA
I.3.2.1 Évolution de l’actionnariat entre 2009 et 2011
La structure générale de l’actionnariat de Lesieur Cristal est demeurée stable entre 2009 et 2011.
L’évolution majeure qu’a connu l’actionnariat de la société, au cours de cette période, a consisté en la réunion des parts du groupe ONA et de SNI au niveau de SNI qui détient au 31/12/2010 près de 76,2%
du capital (suite à la fusion absorption du groupe ONA en 2010).
I.3.2.2 Évolution de l’actionnariat depuis le 31/12/2011
a. Cession en 2012 par SNI d’un bloc de contrôle de 41,0% du capital et des droits de vote au groupe Sofiprotéol
A compter du 10 février 2012, Sofiprotéol, par l’intermédiaire de sa filiale Oléosud, devient l’actionnaire de référence de Lesieur Cristal avec 41,0% du capital et des droits de vote de cette dernière.
b. Cession en 2012 par SNI d’une participation de 12,9% du capital et des droits de vote à un groupe d’investisseurs institutionnels
En date du 10 février 2012, SNI a cédé une part de 12,9% du capital et des droits de vote à quatre institutionnels de référence par le biais des opérations suivantes :
cession à CIMR de 4,72% du capital et des droits de vote de Lesieur Cristal, ce qui porte la participation totale de CIMR à 5,5% du capital et des droits de vote de la société ;
cession à CMR de 4,63% du capital et des droits de vote de Lesieur Cristal, ce qui porte la participation totale de CMR à 5,5% du capital et des droits de vote de la société ;
cession à la MAMDA-MCMA de 3,43% du capital et des droits de vote de Lesieur Cristal, ce qui porte la participation totale de la MAMDA-MCMA à 5,5% du capital et des droits de vote de la société ;
cession à Wafa Assurance de 0,16% du capital et des droits de vote de Lesieur Cristal, ce qui porte la participation totale de Wafa Assurance à 5,5% du capital et des droits de vote de la société.
Les Investisseurs Institutionnels précités disposent dès lors individuellement d’une part de 5,5% du capital chacun, et totalisent une part globale du capital de 22,0%.
A la suite de ces opérations, SNI détenait une participation de 22,3% du capital et des droits de vote de Lesieur Cristal.
L’actionnariat de Lesieur Cristal avant et après les opérations de cession de 2012 se présente comme suit :
Source : Lesieur Cristal SA
c. Initiation en 2012, d’une offre publique d’achat obligatoire sur le flottant de Lesieur Cristal
En conséquence du dépassement par Oléosud et les Investisseurs Institutionnels du seuil de 40,0%
mentionné dans la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, CIMR, CMR, MAMDA-MCMA, Wafa Assurance et Oléosud ont initié de concert une offre publique d’achat obligatoire sur les actions non détenues dans le capital de Lesieur Cristal. L’offre publique d’achat obligatoire a permis aux Investisseurs Institutionnels de collecter 817 451 actions Lesieur Cristal, représentant 2,96% du capital et des droits de vote de la société.
L’actionnariat de Lesieur Cristal a donc évolué comme suit :
Avant OPA Après OPA (18/04/2012)
Nombre d'actions
détenues en % Nombre d'actions
détenues en %
Oléosud 11 328 919 41,00% 11 328 919 41,00%
CMR 1 519 733 5,50% 1 724 096 6,24%
CIMR 1 519 733 5,50% 1 724 096 6,24%
MAMDA-MCMA 1 519 733 5,50% 1 724 095 6,24%
WAFA ASSURANCE 1 519 733 5,50% 1 724 096 6,24%
Initiateurs de l'OPA 17 407 851 63,00% 18 225 302 65,96%
SNI 6 161 332 22,30% 6 161 332 22,30%
Flottant 4 062 327 14,70% 3 244 876 11,74%
Total 27 631 510 100,00% 27 631 510 100,00%
Source : Lesieur Cristal SA
I.4 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT
I.4.1 Répartition du capital à la veille de l’opération envisagée
Le schéma suivant présente la structure actuelle de l’actionnariat de Lesieur Cristal : Actionnariat de Lesieur Cristal à la veille de l’OPV (% de détention) :
Source : Lesieur Cristal
L’actionnaire de référence de Lesieur Cristal est Oléosud, filiale de Soprol, holding du groupe Sofiprotéol regroupant les participations du Pôle Végétal.
41,0%
Oléosud Soprol Sofiprotéol
22,8%
11,5%
Autres / Flottant
6,0% 6,2% 6,2% 6,2%
Investisseurs institutionnels 80%
CMR CIMR MAMDA
MCMA Wafa Assurance 68%
SNI est, à date, le deuxième actionnaire de Lesieur Cristal avec une participation de 22,8% du capital et des droits de vote. SNI devrait, à la suite de la présente Opération, se désengager complètement du capital de Lesieur Cristal.
Par ailleurs, des Investisseurs Institutionnels marocains de référence, à savoir CMR, CIMR, MAMDA-MCMA et Wafa Assurance, disposent au 03/03/2014 des participations suivantes : 6,24% chacun pour CIMR, MAMDA-MCMA et Wafa Assurance, et 5,97% pour CMR, totalisant ainsi une part agrégée de 24,69% du capital.
I.4.2 Renseignements relatifs à l’actionnaire de référence Groupe Sofiprotéol
Sofiprotéol est l’établissement financier de la filière française des huiles et protéines végétales.
Aujourd’hui le groupe, par ses investissements et ses acquisitions, est un groupe agro-industriel majeur en France.
Les principales données relatives au Groupe Sofiprotéol sont présentées ci-après :
Activité Etablissement financier
Chiffre d’affaires3 au 31/12/20124 7 300 MEUR Résultat net agrégé au 31/12/2012 28 MEUR
Actionnariat au 31 décembre 2013 Fonds de développement des filières des oléagineux et des protéagineux 27,5% ; Fédération des producteurs d’oléagineux et de protéagineux (Fop) 15,1% ; FONCARIS 13,2% ; Union interprofessionnelle des plantes riches en protéines 11,2% ; Organisation nationale interprofessionnelle des graines et fruits olégineux (Onidol) 11,2% ; Natixis 9,8% ; UNIGRAINS 5,2%.
Source : Groupe Sofiprotéol
En date du 10 février 2012, Sofiprotéol a finalisé, par l’intermédiaire de sa filiale Oléosud, l’acquisition auprès de SNI de 41,0% du capital et des droits de vote de Lesieur Cristal.
Le Groupe Sofiprotéol est présenté plus en détail dans la partie III – Titre I.
I.5 PACTE D’ACTIONNAIRES
Un pacte d’actionnaires a été conclu entre Oléosud et les Investisseurs Institutionnels en date du 10/02/2012 en vue de régir les conditions et modalités de leur coopération au sein de Lesieur Cristal.
Ce pacte d’actionnaires contient des stipulations se rapportant principalement aux points suivants : des stipulations relatives à la gouvernance de Lesieur Cristal : règles régissant la désignation des représentants légaux de la société, règles régissant la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration de la société (11 membres5 dont une majorité désignée par Oléosud), règles régissant la création et le fonctionnement de comités (comité stratégique, comité audit et comité RH) ;
des stipulations en matière de cession des titres de Lesieur Cristal, notamment : obligations de standstill sur une durée de 4 ans impliquant une stabilité de la participation de Oléosud et des Investisseurs Institutionnels au-dessus de certains seuils prédéfinis6, droits de préemption, droit de sortie conjointe totale en faveur des Investisseurs Institutionnels ;
des règles régissant la conclusion de conventions entre les actionnaires et Lesieur Cristal, notamment la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre cette dernière et une ou plusieurs sociétés affiliées de Sofiprotéol ;
3Chiffre d’affaires des filiales industrielles.
4Chiffres 2013 non encore arrêtés en Conseil.
5Structure cible.
des stipulations relatives aux obligations de non-concurrence et de non-débauchage ; et
des stipulations relatives à la durée du pacte qui est conclu pour une durée de quinze (15) ans, sauf cas de résiliation anticipée à savoir en cas de franchissement de seuil à la baisse de 30% du capital de Lesieur Cristal par Oléosud ou en cas de franchissement de seuil à la baisse de 15% du capital de Lesieur Cristal par l’ensemble des Investisseurs Institutionnels.
I.6 MARCHE DES TITRES DE LESIEUR CRISTAL
I.6.1 Caractéristiques des actions Lesieur Cristal
Lesieur Cristal SA est cotée au 1er compartiment de la Bourse de Casablanca, sous le ticker LES et le code ISIN MA0000012031.
I.6.2 Evolution du titre Lesieur Cristal
L’évolution du cours de Lesieur Cristal sur les cinq dernières années fait globalement apparaître une surperformance du titre par rapport à au MASI, l’indice de référence de la Bourse de Casablanca.
Performance boursière du titre Lesieur Cristal et du MASI sur les 5 dernières années
Source : Bourse de Casblanca – Mai 2014
L’évolution du cours de Lesieur Cristal fait globalement apparaître une surperformance du titre par rapport à celle l’évolution du MASI. L’évolution du titre Lesieur Cristal a été marquée par quatre phases :
une première phase de mars 2009 à fin 2010 : l’action Lesieur Cristal évolue favorablement, surperformant l’indice MASI. Le titre a atteint un plus haut de 147,1 Dhs le 9 décembre 2010 et un plus bas niveau de 102,4 Dhs le 15 septembre 2009 avec un cours moyen pondéré7 de 118,9 Dhs ;
une deuxième phase entre début 2011 et août 2011 : cette période a été marquée par un mouvement baissier, avec un plus haut niveau de 148,9 Dhs atteint le 28 février 2011 et le plus bas niveau de 105,2 Dhs atteint le 2 Mai 2011 ;
avr.-09 juil.-09 sept.-09 déc.-09 févr.-10 mai-10 juil.-10 sept.-10 déc.-10 févr.-11 avr.-11 juil.-11 sept.-11 déc.-11 févr.-12 avr.-12 juil.-12 sept.-12 nov.-12 févr.-13 avr.-13 juil.-13 sept.-13 déc.-13 févr.-14 avr.-14 0
une troisième phase entre septembre 2011 et fin mars 2012 : le titre Lesieur Cristal enregistre une tendance à la baisse, moins accentuée que le recul affiché par l’indice MASI, reflétant l’attentisme des investisseurs durant l’opération de cession par SNI à Oléosud, devenue effective le 10 février 2012. Sur cette période le titre a atteint un plus haut de 110,5 Dhs le 2 septembre 2011 et un plus bas de 98,2 Dhs le 22 novembre 2011, avec un cours moyen pondéré de 101,2 Dhs ;
une quatrième phase depuis début avril 2012 : suite à l’opération de cession du contrôle à Oleosud et à l’offre publique d’achat obligatoire8, le titre a évolué à un niveau compris entre 100,0 Dhs et 111,9 Dhs, avec un cours moyen pondéré de 103,8 Dhs.
I.6.3 Principales données boursières du titre LES
Au 21 mars 2014, les principales données boursières du titre Lesieur Cristal se présentent comme suit :
Capitalisation boursière au 21/03/2014 (Dh) 2 873 677 040 Cours le plus haut sur 12 mois (Dh) 110,0 Cours le plus bas sur 12 mois (Dh) 100,0
Taux de distribution 2013 79,7%
Rendement 4,8%*
Bénéfice par Action 2013 (Dh) 6,3
Source : Bourse de Casablanca – Mars 2014, Attijari Finances Corp.
* calculé sur la base des dividendes proposés par le Conseil d’Administration du 13 mars 2014
I.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
I.7.1 Dispositions statutaires
L’article 35 des statuts de Lesieur Cristal SA prévoit que les modalités de mise en paiement sont fixées par l’Assemblée Générale. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit intervenir dans un délai de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé, à la demande du Conseil d’Administration.
En outre, l’article 35 stipule également que la Société ne peut exiger des actionnaires aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et qu’il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
De plus, les droits nés de la mise en paiement des dividendes se prescrivent par cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.
8Offre publique d’achat, initiée par Oléosud, CIMR, CMR, MAMDA-MCMA et Wafa Assurance, ayant pour période de souscription : 27
I.7.2 Dividendes payés au cours des trois derniers exercices
Le tableau ci-dessous indique le montant des dividendes distribués par la société sur la base du résultat net enregistré au cours des trois derniers exercices :
2011 2012 2013
n n n
Résultat net – KDh 29 426 118 745 173 449
Dividendes distribués en n+1 – KDh -9 116 052 138 158
Taux de distribution (%)* - 97,7% 79,7%
Résultat net par action (Dh)** 1,1 4,3 6,3
Dividendes par action (Dh)** - 4,2 5,010
Source : Lesieur Cristal SA
* Taux de distribution (pay out) : dividendes distribués en n+1 (au titre de l’année n)/ résultat net social au titre des 12 mois (n)
** Sur la base du nombre d’actions après division du nominal (27 631 510 actions)