A2 E CUEILS METHODOLOGIQUES

O Código do IBGC (2009) está baseado em quatro princípios básicos: transparência (disclosure), que consiste na clareza das informações de forma espontânea por parte da companhia, favorecendo um clima de confiança junto aos stakeholders; equidade (fairness), que se refere ao tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários; prestação de contas (accountability), que é o ato de prestar contas da atuação corporativa; e responsabilidade corporativa (compliance), que é o dever que os gestores têm de prover a continuidade das organizações, visando à sustentabilidade. O Código do IBGC se divide em seis capítulos: Propriedade (sócios), Conselho de Administração, Gestão, Auditoria Independente, Conselho Fiscal e Conduta e Conflito de Interesses. Nesta pesquisa, adotou-se a mesma divisão no questionário para análise de cada item (Apêndice B).

O primeiro tópico a ser abordado é a Propriedade, que se refere à relação existente entre os grupos de controle do capital da companhia, cuja pesquisa destaca do Código do IBGC (2009) a equidade de tratamento através do conceito “01 ação = 01 voto”, ou seja, cada ação ou quota deve assegurar o direito a um voto, bem como a maneira como é exercido o controle, procedimentos quanto a conflitos de interesses nas assembleias, a formalização de acordo de acionistas e a existência de um conselho de família para empresas familiares.

A Tabela 10 evidencia que a maioria das empresas pesquisadas preceitua a proteção ao direito de voto, independentemente de classe e proporção (86,7%) e procedimentos quanto ao tratamento equitativo entre os acionistas (60%). Esse fato pode ser explicado pelo perfil concentrado em organizações de capital fechado e familiares. Em proporção menor, mas ainda significativa, os resultados revelam que há acordos de acionistas documentados que formalizam a relação entre os sócios.

Na dimensão Propriedade (Tabela 10), os quesitos inerentes aos mecanismos de resolução de conflitos de interesses e conselho de família apresentam baixa utilização pelas empresas respondentes. Destaca-se, principalmente, a ausência do conselho de família em 90% das entidades, embora 76,7% delas sejam empresas familiares. Esse resultado corrobora a pesquisa de Araújo et al. (2013), que propôs um instrumento diagnóstico que possibilite verificar o alinhamento da gestão das empresas familiares com as práticas de governança corporativa.

Tabela 10– Distribuição das empresas de acordo com o cumprimento de práticas de governança corporativa– Propriedade

Enunciado do Quesito Sim Não Qtde Proporç ão (%) Qtde Prop orção (%) A companhia possui 100% de ações ordinárias, ou todas as suas ações,

independentemente de classe e proporção, dão aos sócios o direito de voto (uma ação = um voto)?

26 86,7 4 13,3

A empresa possui processos e procedimentos formais aplicáveis às assembleias gerais contendo disposições sobre o tratamento equitativo de todos os acionistas?

18 60,0 12 40,0

Prevê também, em estatuto, mecanismos para a resolução de conflitos de interesses nas reuniões, estabelecendo que as matérias não expressas na convocação não poderão ser votadas sem a presença de todos os sócios, inclusive os preferenciais que tenham direito de voto no assunto em questão?

11 36,7 19 63,3

A companhia possui acordos de acionistas ou outros documentos que

formalizem as relações entre os sócios? 17 56,7 13 43,3

A companhia possui conselho de família? 3 10,0 27 90,0

Fonte: Dados da pesquisa.

No tópico Conselho de Administração, avaliou-se a existência, a segregação entre presidência do conselho e da diretoria executiva, a composição e a duração de mandato, bem como a utilização de comitês para auxílio das atividades do conselho.

A Tabela 11 evidencia que 83,3% das empresas respondentes possuem conselho de administração. Apesar desse alto índice, cerca da metade, ou seja, 52% das empresas, definiram que as funções de presidente do conselho e da diretoria executiva são exercidas por indivíduos distintos. Esse resultado é inferior aos achados de Santos (2000) e IBGC e Booz Allen (2003), de 81% e 78%, respectivamente.

Tabela 11– Distribuição das empresas de acordo com o cumprimento de práticas de governança corporativa– Conselho de Administração

Enunciado do Quesito Sim Não Qtde Proporç ão (%) Qtde Prop orção (%)

Existe conselho de administração? 25 83,3 5 16,7

Se a resposta ao quesito anterior for positiva, responder os quatro questionamentos a seguir

As funções da presidência do conselho de administração e da diretoria

executiva são exercidas por diferentes indivíduos? 13 52,0 12 48,0 Na composição do conselho existem membros independentes? 16 64,0 9 36,0 Todos os membros do conselho de administração são eleitos com mandato

de um ano em uma mesma assembleia geral? 22 88,0 3 12,0

Com o objetivo de analisar determinadas matérias específicas, auxiliando as atividades do conselho de administração, a companhia instituiu formalmente comitês tais como de finanças, de nomeação e de remuneração?

9 36,0 16 64,0

Ademais, observa-se, com base nas informações da Tabela 11, que apenas 36,7% das empresas utilizam os comitês de auxílio em matérias específicas, o que denota a baixa participação do conselho na gestão das companhias. A presença de conselheiros independentes ocorre em 63,3% das empresas respondentes, destoando da pesquisa do IBGC e Booz Allen (2003), que apresentou apenas 8%, revelando-se, assim, uma evolução.

Quanto ao tópico Gestão, o IBGC (2009) propõe as atribuições do diretor-presidente e os procedimentos de gestão da companhia. Na concepção do IBGC (2009), o diretor- presidente é o responsável pela gestão da organização e coordenação da diretoria e deve prestar contas ao conselho de administração. Além dessas atribuições, também deve indicar o quadro de diretores, estabelecer relacionamento e canal de comunicação com os stakeholders, prezando pela transparência das informações. A gestão da companhia deverá divulgar informações para as partes interessadas no seu website institucional; divulgar relatório anual de gestão; e emitir relatórios periódicos de gestão, conforme padrões internacionalmente aceitos no que se refere à contabilidade e aspectos econômico-financeiros, sociais, ambientais e de governança corporativa.

A Tabela 12 revela uma baixa aderência dessa dimensão, em que somente no item referente à divulgação de demonstrações financeiras em padrões internacionais apresentou forte adesão, com 90% das empresas pesquisadas, o que pode ser explicado pela obrigação legal emanada da lei nº 11.638/2007, com alterações à Lei das S/A (lei nº 6.404/1976).

Tabela 12 – Distribuição das empresas de acordo com o cumprimento de práticas de governança corporativa– Gestão

Enunciado do Quesito Sim Não Qtde Proporç ão (%) Qtde Prop orção (%) A nomeação da diretoria e o plano de remuneração necessitam da

aprovação do conselho de administração? 19 63,3 11 36,7

A companhia instituiu processo formal de avaliação do executivo principal

e da diretoria? 12 40,0 18 60,0

A companhia possui um plano atualizado pelo conselho de administração que prevê a sucessão do executivo principal da diretoria executiva e das demais pessoas-chave da empresa?

3 10,0 27 90,0

A avaliação anual do executivo principal e da diretoria pelos conselheiros externos é conduzida em reuniões periódicas sem a presença dos avaliados e é considerada para programas de melhoria e para a sua reeleição?

11 36,7 19 63,3

As demonstrações financeiras são divulgadas pela diretoria executiva no padrão internacional de contabilidade, que presta informações de forma clara e objetiva, divulgando aspectos positivos e negativos para os

stakeholders, inclusive sobre as práticas sociais e ambientais da

companhia?

27 90,0 3 10,0

Nota-se que os quesitos que versam sobre avaliação e plano de sucessão dos principais executivos apresentaram baixa aderência nas respostas recebidas. Na pesquisa realizada em 2005, por Black, Carvalho e Gorga (2008), sobre práticas de governança corporativa no Brasil em companhias de capital privado, das 88 respondentes, apenas um terço realiza a avaliação do principal executivo e da diretoria.

No que se refere ao tópico Auditoria Independente, a contratação desse serviço objetiva afirmar as informações prestadas nas demonstrações financeiras e a verificação dos controles internos da companhia. A Tabela 13 apresenta os resultados obtidos.

Tabela 13 – Distribuição das empresas de acordo com o cumprimento de práticas de governança corporativa– Auditoria Independente

Enunciado do Quesito Sim Não Qtde Proporçã o (%) Qtde Prop orção (%) A auditoria externa possui renome, competência e qualificação para

analisar as demonstrações da empresa? 26 86,7 4 13,3

Os auditores externos garantem, anualmente, por escrito, a sua

independência em relação à sociedade? 28 93,3 2 6,7

Para auxiliar as atividades do conselho, na análise das demonstrações financeiras, monitoramento dos controles internos e avaliação da auditoria independente, a companhia instituiu formalmente um comitê de auditoria?

9 30,0 21 70,0

Se a resposta ao quesito anterior for positiva, responder os dois quesitos a seguir

Em questões relevantes, a auditoria interna se reporta diretamente ao

comitê de auditoria ou, caso este não exista, ao conselho de administração? 9 100,0 - 0,0 Além de não acumularem funções executivas, os membros do comitê de

auditoria possuem conhecimentos de finanças e contabilidade? 8 88,9 1 11,1 Fonte: Dados da pesquisa.

A grande maioria das empresas (90%) contrata auditorias externas competentes e independentes para validar as demonstrações financeiras divulgadas. Contudo, 70% dos respondentes não instituíram o comitê de auditoria, observação que vai de encontro aos resultados obtidos por Black, Carvalho e Gorga (2008), segundo os quais apenas 16,7% das companhias possuíam o referido comitê. O IBGC (2009) ressalta a importância do comitê de auditoria para exercer atividades como análise das demonstrações financeiras da companhia, acompanhamento do desenvolvimento de controles internos confiáveis e acompanhamento da auditoria interna. A não observância dos critérios propostos pelo IBGC (2009) na composição do comitê de auditoria compromete o seu objetivo principal, que é a imparcialidade na análise das demonstrações financeiras.

Das empresas que possuem comitê de auditoria, há forte adesão às boas práticas estudadas, já que em 100% das entidades pesquisadas a auditoria interna se reporta ao comitê de auditoria, enquanto em 88,9% os membros não acumulam funções executivas e possuem conhecimentos em finanças e contabilidade.

No que diz respeito ao conselho fiscal, o IBGC (2009) propõe a sua criação para fiscalizar as atividades da gestão e o cumprimento dos deveres legais e estatutários.

Na Tabela 14, os resultados apontam a baixa relevância do tema nas organizações, das quais 86,7% confirmam que não há conselho fiscal implantado. O estudo de Black, Carvalho e Gorga (2008) informou que 60% das empresas pesquisadas não constituíram conselho fiscal. Os autores mencionaram ainda que das empresas que informaram possuir conselho fiscal, 75% afirmaram que os seus membros eram indicados pelo sócio controlador, portanto em desacordo com as boas práticas emanadas do IBGC (2009).

Tabela 14– Distribuição das empresas de acordo com o cumprimento de práticas de governança corporativa– Conselho Fiscal

Enunciado do Quesito Sim Não Qtde Proporçã o (%) Qtde Prop orção (%) A companhia possui um conselho fiscal permanente, tendo em sua

composição entre 3 e 5 membros? 4 13,3 26 86,7

Se a resposta ao quesito anterior for positiva, responder os dois quesitos a seguir

Os conselheiros fiscais não podem participar do conselho de

administração? 4 100,0 - 0,0

Os conselheiros fiscais são, em sua maioria, indicados pelos sócios não

controladores? 1 25% 3 75%

Fonte: Dados da pesquisa.

A Tabela 15 apresenta o último tópico arrolado na pesquisa, isto é, Conduta e Conflito de Interesses, que dispõe de orientações para a criação de um código de conduta para a companhia, contendo a cultura da empresa e os princípios que a embasam, abrangendo o relacionamento entre os membros da gestão (conselheiros, diretores, sócios, etc.) e os

stakeholders (partes interessadas).

Tabela 15– Distribuição das empresas de acordo com o cumprimento de práticas de governança corporativa– Conduta e Conflito de Interesses

Enunciado do Quesito Sim Não Qtde Proporçã o (%) Qtde Prop orção (%) O estatuto social prevê o uso de arbitragem na resolução de conflitos

societários? 14 46,7 16 53,3

das discussões e delegações, sendo o afastamento registrado em ata da reunião?

A companhia possui um código de conduta e/ou ética elaborado pela

diretoria e aprovado pelo conselho de administração? 16 53,3 14 46,7 Se a resposta ao quesito anterior for positiva, responder os dois

quesitos a seguir

O código de conduta e/ou ética abrange assuntos referentes ao relacionamento com seu público interno (colaboradores e gestores) em suas atividades, explicitando as regras de conduta entre estes e as demais partes interessadas, tais como fornecedores, clientes e sindicatos?

15

93,7 1 6,3

De forma a evitar a influência ou tomada de decisões motivadas por interesses distintos dos da sociedade, a companhia proíbe expressamente, em estatuto e/ou código de conduta/ética, os empréstimos, aval ou garantia em favor do controlador e das partes relacionadas, inclusive por meio de subsidiárias?

15

93,7 1 6,3

Fonte: Dados da pesquisa.

Com base nas informações evidenciadas na Tabela 15, nota-se que a maioria das empresas pesquisadas (53,3%) não usa a arbitragem para solucionar conflitos societários, e que 63,3% não procedem ao afastamento dos envolvidos em casos de conflito de interesses. Apenas 53,3% das organizações instituíram o código de conduta, conforme dispõem as recomendações do IBGC (2009), o que revela uma adesão moderada às boas práticas de governança corporativa.

Em linhas gerais, os resultados da pesquisa demonstram que as empresas cearenses pesquisadas registram uma adesão entre moderada e baixa das principais práticas de governança corporativa do IBGC (2009). Esse resultado pode ser obtido por meio da comparação entre o somatório das respostas “sim” das empresas em relação ao total de respostas “sim” possíveis, o que possibilita a identificação do índice de aderência das empresas às melhores práticas de governança corporativa (% MPGC), conforme exibe a Tabela 16.

Tabela 16 – Distribuição das respostas que comprovam a adesão das empresas às melhores práticas de governança corporativa– por dimensão e total

Dimensão

Quantidade

Obtida Máxima possível

Proporção (%) Propriedade 75 150 50,0 Conselho de Administração 85 150 56,7 Gestão 72 150 48,0 Auditoria Independente 80 150 53,3 Conselho Fiscal 09 90 10,0 Conduta e Conflito de Interesses 71 150 47,3 Total 392 840 46,7%

De um total de840 respostas “sim” possíveis, 392 foram respondidas pelas empresas, correspondendo, portanto, a 46,7% das afirmativas em congruência com as boas práticas de governança corporativa. O tópico Conselho Fiscal foi o que apresentou menor proporção de adesões, assinalando apenas 10% das afirmativas.

4.4 Semelhanças e diferenças nas motivações e na adequação da governança corporativa