Couche cachée
C1 E LABORATION D ’ UN RESEAU DE NEURONES ADAPTE AUX DONNEES
A GC e sua dinâmica dentro das organizações são diferentes ao redor do mundo. A diversidade cultural e institucional das nações acarreta fatores de diferenciação da governança entre os países, podendo se originar no ambiente interno ou externo às organizações (ANDRADE; ROSSETTI, 2009). Diante disso, antes de analisar as características da GC no Brasil, vale fazer rápido apanhado do funcionamento da governança em outros países.
Silveira (2010), analisando as características de GC no mundo, afirma que os anglo-saxões (Estados Unidos e Reino Unido) têm estrutura de propriedade mais dispersa, com acionistas pulverizados, sendo raro o controle familiar nas grandes companhias. O autor declara ainda que o Estado dificilmente apresenta-se como acionista relevante, e o mercado de ações têm papel importante do financiamento das empresas (equity). Nesse ambiente, a função-objetivo das companhias é a maximização da riqueza dos acionistas (shareholder-
oriented).
Ainda segundo o autor, a Europa Continental, comumente representada na literatura pelo modelo alemão de governança, tem estrutura de propriedade mais concentrada, apresentando blocos de controle, e sendo mais frequente a presença de controle familiar nas companhias abertas (SILVEIRA, 2010). O Estado também se apresenta como proprietário com maior frequência, e o mercado de ações tem papel secundário do financiamento das empresas, sendo sobrepujado pelo mercado de crédito bancário (debt). Nesse ambiente, a função objetivo das empresas está mais voltada para o reconhecimento de outros interessados não financeiros, principalmente funcionários (stakeholder-oriented).
A GC sob os moldes do modelo japonês guarda muitas semelhanças com o modelo alemão, no que tange à orientação stakeholder e à gestão consensual e forte presença de bancos como fonte de financiamento. É considerado um modelo híbrido, pois apesar de ter um mercado de ações bem desenvolvido, de forma geral adotam o debt como fonte de financiamento. Entretanto, possuem um modelo peculiar de propriedade, caracterizado pelas posses cruzadas de ações entre conglomerados empresariais, conhecidas como keiretsus (ANDRADE; ROSSETTI, 2009; SILVEIRA, 2010).
Ao seu tempo o modelo latino-americano é caracterizado por acentuada concentração de propriedade em grandes grupos familiares ou consórcios, nos quais a gestão é exercida por acionistas majoritários. A forma de financiamento predominante das empresas se
dá através dos bancos (debt), com mercado de capitais pouco expressivos e reduzido número de companhias abertas (ANDRADE; ROSSETTI, 2009).
Dessa forma, o Quadro 3 apresenta uma síntese das principais características dos modelos apresentados.
Quadro 3 - Modelos de governança corporativa: síntese comparativa
Características definidoras Modelo anglo-saxão Modelo alemão japonês Modelo Modelo latino-americano
Financiamento predominante Equity Debt Debt Debt
Propriedade e controle Dispersão Concentração Concentração com cruzamentos
Familiar concentrado Propriedade e gestão Separadas Sobrepostas Sobrepostas Sobrepostas Conflitos de agência Acionistas-direção Credores-acionistas Credores-acionistas Majoritários-minoritários Proteção legal a minoritários Forte Baixa ênfase Baixa ênfase Fraca
Conselhos de administração Atuantes, foco em direitos Atuantes, foco em operações Atuantes, foco em estratégia Vínculos com a gestão Liquidez da participação
acionária Muito alta Baixa Em evolução Especulativa e oscilante Forças de controle mais atuantes Externas Internas Internas Internas
Governança corporativa Estabelecida crescente Adesão crescente Ênfase Embrionária Fonte: Andrade e Rossetti (2009, p. 336).
Uma vez conhecidos alguns modelos e características de GC mundo afora, parte- se para a análise do funcionamento da governança no Brasil. Para Murcia (2009), parece lógica a constatação de que as características específicas do ambiente brasileiro influenciam a maneira pela qual as empresas divulgam informações. Dessa maneira, a reflexão sobre a realidade brasileira proporciona o entendimento do funcionamento das estruturas de governança e como estas afetam o nível de informação evidenciada pelas organizações, foco principal deste estudo.
Durante o século XX o mercado de capitais brasileiro teve papel muito limitado no financiamento das empresas. Nesse cenário, até meados dos anos de 1990, o Estado brasileiro intervencionista, seja pela concessão de crédito subsidiado ou pela atuação direta, via empresas estatais, ditava o ritmo e as diretrizes econômicas em diversas áreas, como refino e distribuição de petróleo, telecomunicações, bancária, aviação, entre outras. O resultado disso foi a formação de grupos empresariais familiares altamente diversificados, que viriam a se tornar a base do modelo de governança brasileiro (RABELO; VASCONCELOS, 2002; SILVEIRA, 2010).
Entretanto, ainda entre os anos de 1960 e 1970, alguns marcos legais importantes foram criados, contribuindo nas transformações econômicas e do mercado de capitais
brasileiro que viriam nas décadas seguintes, são eles: Lei de Mercado de Capitais (Lei nº. 4.728/1965); Criação da Comissão de Valores Mobiliários (Lei nº. 6.385/1976); e Lei de Sociedades por Ações (Lei nº. 6.404/1976) (BLACK; CARVALHO; GORGA, 2009).
Assim, até o começo da década de 1990, o modelo econômico brasileiro era baseado no mercado doméstico, contando com o Governo como principal ator dos investimentos diretos e da regulação dos investimentos privados. Entretanto, ainda na mesma década, o mercado brasileiro se tornou mais aberto ao comércio internacional, e com isso o perfil das empresas também começou a mudar (RABELO; VASCONCELOS, 2002).
Outro fato importante foi o extenso programa de privatizações empreendido pelo Governo (BLACK; CARVALHO; GORGA, 2010). Após a abertura econômica na década de 1990, que se deu tanto no campo econômico quanto político, as empresas brasileiras buscaram melhores meios para se tornarem competitivas, por conta do aumento da concorrência dos produtos importados. Esse fato abriu caminho para a inserção de questões relativas à GC (PARENTE, 2013).
Cerca de uma década depois, no ano 2000, e contribuindo para o aprimoramento da GC, assunto relativamente novo no Brasil, a BM&FBovespa lança três novos segmentos de listagem: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. As empresas destes segmentos devem adotar requisitos de GC diferenciados, que vão além do mínimo requerido (BLACK; CARVALHO; GORGA, 2010). Em 2002, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha de recomendações sobre GC. No mesmo ano, ingressaram as duas primeiras companhias no Novo Mercado: CCR Rodovias e Sabesp (SILVEIRA, 2010).
Sendo assim, para Andrade e Rossetti (2009), a última década testemunhou a transformação do sistema corporativo brasileiro, saindo do Estado-empresário para uma economia mais aberta e com um mercado de capitais embrionário, sob forte influência das transformações descritas, e ainda da origem do capital, do tamanho das empresas, dos graus de internacionalização, da estrutura de controle, entre outras. Diante disso, os autores apresentam o sistema corporativo brasileiro com as seguintes características:
Pequeno número de empresas com expressão mundial; Presença expressiva de empresas com origem externa;
Preponderância, entre as sociedades anônimas, de empresas de capital fechado e privado;
Expressiva participação de capital privado (nacional e externo), em relação ao controle do Estado;
Pequeno número de empresas listadas em bolsa de valores;
Participação expressiva dos investimentos estrangeiros e dos institucionais no mercado de capitais;
Entre as empresas de capital privado nacional, forte presença de grupos familiares e alta concentração de propriedade.
Em relação aos conflitos de agência, o Brasil segue o padrão da maioria dos países emergentes, com as principais discussões de governança tendo foco entre acionistas majoritários e minoritários (portanto conflito principal-principal), por conta da elevada concentração acionária e a presença de acionista controlador bem definido. Entretanto, vêm aumentando o número de empresas com controle compartilhado e com capital mais disperso, o que traz complexidade e desafios às discussões de governança no país (SILVEIRA, 2010).
De forma óbvia é possível compreender que o Brasil se enquadra no modelo latino-americano exposto no Quadro 3. Entretanto, dependendo do grau de internacionalização das organizações, maior poderá ser a aderência aos padrões observados em termos mundiais. E quanto maior o grau de enforcement das forças ativistas internas, maior será a tendência à observação das características de governança vigente no país (ANDRADE; ROSSETTI, 2009).
Apesar do ambiente brasileiro, de forma geral, possuir as características descritas acima, é necessário que cada organização tome suas decisões de governança dentro de sua própria realidade, considerando sua estrutura de propriedade, stakeholders, impactos de suas atividades na sociedade, entre outras especificidades, tentando equacionar os interesses envolvidos de forma a evitar conflitos e prejuízos.
A minimização dos prejuízos causados nessas relações, na visão de Silveira e Barros (2008), depende da presença de um conjunto de mecanismos internos e externos que alinhem o interesse dos gestores ao de todos os acionistas. Por conta disso é que esse complexo de relações de poder, influência, conflitos e tomada de decisão dentro de uma organização, sob a perspectiva da GC, se dá de forma organizada (estruturada), através dos órgãos e agentes de governança, que serão analisados no tópico seguinte.