Au 31 décembre 2009
2.5 Synthèse du gouvernement d’entreprise de la
2.5.2 Synthèse de l’activité du conseil de surveillance de la CNCE
2.5.2.1 COMPOSITIONS ET ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA CNCE
Les mandats des membres du conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE) ont pris effet au 1er janvier 2004 pour une durée de six ans.
Conformément à l’article L. 512-94 du Code monétaire et fi nancier et en vertu de l’article 23 des statuts, le conseil de surveillance de la CNCE est composé de seize à vingt membres soit au 1er janvier 2009, 15 représentants du Groupe Caisse d’Epargne, et deux représentants des salariés du réseau des Caisses d’Epargne.
Adresse professionnelle
Date de 1re nomination
Date échéance du mandat Yves HUBERT – président du conseil
(président de COS Picardie)
2, boulevard Jules Verne
80064 Amiens Cedex 9 01/01/2004 2009
Bernard COMOLET – vice-président du conseil (à partir du 24 février 2009)
(président du directoire Ile de France)
19, rue du Louvre
BP 94 – 75021 PARIS Cedex 01 01/01/2004 2009 Catherine AMIN-GARDE
(présidente de COS Loire Drôme Ardèche)
Espace Fauriel – BP 147 – 17, rue des Frères
Ponchardier – 42012 Saint-Étienne Cedex 2 16/11/2006 2009 François AUDIBERT
(président du directoire Aquitaine Poitou Charentes)
61, rue du Château d’Eau
33076 Bordeaux Cedex 20/12/2007 2009
Jean-Marc CARCELES
(président du directoire Languedoc-Roussillon)
254, rue M. Teule
34184 Montpellier Cedex 4 07/03/2007 2009 Dominique COURTIN
(président de COS Bretagne-Pays de Loire)
2, place Graslin
44911 Nantes Cedex 9 21/10/2004 2009 Jean-Pierre DERAMECOURT
(président du directoire Alsace)
1, Route du Rhin
67100 Strasbourg 20/12/2007 2009
Bruno DUGELAY
(président de COS Côte d’Azur)
455, promenade des Anglais
BP 3297 – 06205 Nice Cedex 3 07/03/2007 2009 Éric GRIMONPREZ
(président de COS Nord France Europe)
135, pont de Flandres
59777 Euralille 20/12/2007 2009 Jean LEVALLOIS
(président de COS Normandie)
43 bis, rue Jeanne d’Arc
76000 Rouen 01/01/2004 2009
Alain MAIRE
(président du directoire Bourgogne Franche-Comté)
1, rond-point de la Nation
21000 Dijon 16/11/2006 2009
Benoît MERCIER
(président du directoire Lorraine Champagne Ardenne)
2, rue Royale
57000 Metz Cedex 1 05/07/2007 2009
Jean-François PAILLISSE (président du directoire Loire Centre)
7, rue d’Escures
45000 Orléans 07/03/2007 2009
Bernard SIROL
(président de COS Midi-Pyrénées)
42, rue du Languedoc
31002 Toulouse 01/01/2004 2009
Michel SORBIER
(président de COS Auvergne Limousin)
63, rue Montlosier
63961 Clermont-Ferrand Cedex 9 26/03/2008 2009 Yves TOUBLANC
(président de COS Rhône Alpes)
42, bd Eugène Deruelle
BP 3276 – 69404 Lyon Cedex 3 16/11/2006 2009 Serge HUBER/SU UNSA
(représentant des salariés du Réseau des CEP)
Syndicat Unifi é
15, rue Gérard Berthault – 37000 Tours 01/01/2004 2009 Jacques MOREAU/SNE CGC
(représentant des salariés du Réseau des CEP)
SNE CGC – Caisse d’Epargne Île-de-France –
7, rue Mornay – 75004 PARIS 01/01/2004 2009
Censeurs :
NATIXIS (censeur de droit) représentée par Pierre SERVANT Joël BOURDIN
Jean-Marc ESPALIOUX
Nicole MOREAU Henri PROGLIO
Représentants du Comité d’entreprise : Abdel BABACI
Philippe MALIZIA
Jean-Luc DEBARRE
Pierre-Éric RANDRIANARISOA
présidence d’Yves Hubert, a pris acte de la démission de Bernard Comolet de son mandat de membre du directoire et de sa qualité de président du directoire.
Le conseil constate également qu’au moment même de sa démission de président du directoire de la CNCE, il retrouve la plénitude de son mandat de membre du conseil de surveillance et de vice-président du conseil.
Le 26 février 2009, le conseil de surveillance nomme François Pérol en qualité de membre du directoire, afi n de pourvoir au poste laissé vacant par la démission de Bernard Comolet à effet du 2 mars 2009 pour la durée restant à courir jusqu’au renouvellement du directoire et décide de lui conférer la qualité de président du directoire à effet du 2 mars 2009.
À partir du 2 mars 2009, le directoire de la CNCE est composé de la manière suivante :
François PÉROL – président du directoire (nommé le 02/03/2009)
Alain LEMAIRE – directeur général/Membre du directoire (nommé le 19/10/2008)
Guy COTRET – membre du directoire (nommé le 01/01/2004)
Alain LACROIX – membre du directoire (nommé le 29/09/2006 – mandat échu le 01/06/2009)
de surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 28 mai 2009 appelée à approuver les comptes de la CNCE de l’exercice 2008 a :
• décidé de fi xer le nombre de membres du conseil de surveillance à 19 membres ;
• décidé de nommer les nouveaux membres, pour une durée de six années qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• décidé de nommer les nouveaux censeurs.
Le même jour, le conseil de surveillance réuni à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, a désigné :
• Yves Toublanc en qualité de président du conseil de surveillance de la CNCE qui exercera ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du conseil ;
• Bernard Comolet en qualité de vice-président du conseil de surveillance de la CNCE qui exercera ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du conseil.
Adresse professionnelle
1re Date de nomination
Date échéance du mandat Yves TOUBLANC – président du conseil
(président de COS Rhône Alpes)
42, bd Eugène Deruelle
BP 3276 - 69404 Lyon Cedex 3 16/11/2006 2015 Bernard COMOLET – vice-président du conseil
(président du directoire Ile de France)
19, rue du Louvre
BP 94 75021 PARIS Cedex 01 01/01/2004 2015
Jean ARONDEL
(président de COS Loire-Centre)
7, rue d’Escures
45000 Orléans 28/05/2009 2015
Jean-Charles BOULANGER
(président de COS Aquitaine Poitou Charentes)
61, rue du Château d’Eau
33076 Bordeaux Cedex 28/05/2009 2015
Maurice BOURRIGAUD
(président directoire Auvergne Limousin)
63, rue Montlosier
63961 Clermont-Ferrand Cedex 9 28/05/2009 2015 Jean-Claude CETTE
(président du COS Provence Alpes Corse)
Place Estrangin Pastré
BP 108 – 13254 Marseille Cedex 6 28/05/2009 2015 Joël CHASSARD
(président directoire Normandie)
43 bis, rue Jeanne d’Arc
76000 Rouen 28/05/2009 2015
Alain DENIZOT
(président directoire Picardie)
2, bd Jules Verne
80064 Amiens Cedex 9 28/05/2009 2015
Jean-Pierre DERAMECOURT (président directoire Alsace)
1, Route du Rhin
67100 Strasbourg 20/12/2007 2015
Francis HENRY
(président de COS Lorraine Champagne-Ardenne)
2, rue Royale
57000 Metz Cedex 1 28/05/2009 2015
Philippe LAMBLIN
(président de COS Nord France Europe)
135, pont de Flandres
59777 Euralille 28/05/2009 2015
Pierre MACKIEWICZ
(président de COS Côte d’Azur)
455, promenade des Anglais
BP 3297 – 06205 Nice Cedex 3 28/05/2009 2015 Alain MAIRE
(président directoire Bourgogne Franche-Comté)
1, rond-point de la Nation
21000 Dijon 16/11/2006 2015
Philippe MONETA
(président directoire Loire Drôme Ardèche)
Espace Fauriel – BP 147 – 17, rue des Frères
Ponchardier – 42012 Saint-Étienne Cedex 2 28/05/2009 2015 Didier PATAULT
(président directoire Bretagne Pays de Loire)
2, place Graslin
44911 Nantes Cedex 9 28/05/2009 2015
Bernard ROUX
(président de COS Midi Pyrénées)
42, rue du Languedoc
31002 Toulouse 28/05/2009 2015
Pierre VALENTIN
(président de COS Languedoc Roussillon)
254, rue M. Teule
34184 Montpellier Cedex 4 28/05/2009 2015 Claude LEROUGE/SNE CGC
(représentant des salariés du Réseau des CEP)
SNE CGC – Caisse d’Epargne Île-de-France –
7, rue Mornay – 75004 PARIS 12/05/2009 2015 Michel RICARD/SU UNSA
(représentant des salariés du Réseau des CEP)
Comité de groupe
24, rue Dareau – 75014 PARIS 12/05/2009 2015
Censeurs :
NATIXIS (censeur de droit) représentée par Pierre SERVANT Joël BOURDIN
Jean-Marc ESPALIOUX
Henri PROGLIO Michel SORBIER
Représentants du Comité d’entreprise : Abdel BABACI
Philippe MALIZIA
Jean-Luc DEBARRE
Pierre-Éric RANDRIANARISOA
d’Epargne Participations (nouvelle dénomination de la CNCE) réuni sous la présidence de François Pérol, a rappelé que l’assemblée générale mixte du même jour a pris acte du fait que la société n’étant plus une société à directoire et conseil de surveillance mais une société à conseil d’administration, il a dû être mis fi n aux fonctions de l’ensemble des membres du conseil de surveillance, des membres du directoire et des censeurs et a désigné les membres du conseil d’administration nouvellement institué (liste supra). Le conseil d’administration a pris les décisions suivantes :
• nomination du président du conseil d’administration : Yves Toublanc est nommé en qualité de président du conseil d’administration, pour toute la durée de son mandat d’administrateur ;
• dissociation des fonctions de président et de directeur général ;
• nomination du directeur général : François Pérol est nommé directeur général pour toute la durée de son mandat d’administrateur ;
• nomination du directeur général délégué : Nicolas Duhamel est nommé directeur général délégué pour une durée de 4 années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Le rapprochement des organes centraux des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne par voie d’apports partiels d’actifs au sein du nouvel organe central commun est devenu défi nitif le 31 juillet 2009 au soir, à l’issue de la constatation de l’accomplissement des conditions suspensives qui l’affectaient.
Dès lors, la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance devient Caisses d’Epargne Participations (CE Participations), société holding regroupant les participations non apportées à BPCE.
A/ Rôle et fonctionnement du conseil de surveillance
La description ci-dessous des rôle et fonctionnement du conseil de surveillance de la CNCE ne fait apparaître que les modifi cations apportées à son organisation et les principaux travaux et sujets dont il a été en charge, au cours du 1er semestre 2009.
S’agissant des informations liées à son fonctionnement général, il convient de se référer au document de référence 2008 du Groupe Caisse d’Epargne, en ligne sur www.bpce.fr à la rubrique « Communication fi nancière », document déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2009, sous le n° D. 09-0212.
Nomination des membres du conseil de surveillance
L’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2009 a décidé de modifi er l’article 24 des statuts relatif aux incomptabilités et interdictions de la manière suivante :
« Incompatibilités – Interdictions : L’accomplissement du mandat de membre du conseil de surveillance ne doit pas être incompatible avec l’exercice éventuel par l’intéressé de certaines fonctions publiques ou professionnelles. Par ailleurs, nul ne peut être nommé membre du conseil de surveillance - ou le demeurer - s’il se trouve sous l’effet d’une condamnation quelconque entraînant l’interdiction de gérer ou d’administrer toute entreprise ou société.
Une personne ayant exercé la fonction de membre de directoire au sein de la société, pendant une durée supérieure à un an, ne peut être nommée membre du conseil de surveillance au cours des trois années suivant la cessation de ses fonctions. »
modifi er l’article 26 des statuts relatif à l’élection des représentants salariés du Réseau des Caisses d’Epargne de la manière suivante :
« Scrutin : Tout électeur peut voter soit par correspondance adressée à la société, soit éventuellement dans les bureaux de vote prévus à cet effet, soit par tout moyen de vote électronique. »
Organisation des travaux du conseil de surveillance
Au cours du 1er semestre 2009, le conseil de surveillance s’est réuni à dix reprises, dont une fois à titre exceptionnel, le taux de présence atteignant 97,05 %.
Principaux travaux traités par le conseil de surveillance Outre les sujets abordés régulièrement – activités commerciales, rapports trimestriels du directoire, conventions réglementées, agréments des dirigeants et questions diverses pour information, les principaux thèmes traités au 1er trimestre 2009 au cours des réunions du conseil ont été les suivants :
FONCTIONNEMENT INTERNE DU CONSEIL – GOUVERNANCE
• rapport du président du conseil de surveillance aux actionnaires sur les travaux du conseil et les procédures de contrôle interne pour l’exercice 2008 ;
• Code de gouvernement d’entreprise ;
• rémunérations, part variable – objectifs 2009 des membres du directoire ;
• affi liation à la GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises).
FINANCES
• présentation des comptes individuels et consolidés de l’exercice 2008 ;
• présentation des comptes trimestriels 2009 de la CNCE et du groupe ;
• étude des conséquences fi nancières de la banalisation du Livret A ;
• répartition de rémunération de collatéraux.
CONFORMITÉ – RISQUES
• rapport sur la mesure des risques (article 43 du CRBF 97-02) ;
• échanges avec la Commission bancaire ;
• rapport annuel sur le fonctionnement du contrôle interne (article 42 CRBF 97-02) ;
• critères et seuils des incidents révélés par les procédures de contrôle interne dans les établissements du groupe (article 17 ter CRBF 97-02).
STRATÉGIE
• suivi du projet de rapprochement de la CNCE avec la BFBP (valorisation des apports, stratégie et organisation du nouveau groupe, conditions d’intervention de l’État, mise en œuvre de la fusion, gouvernance du nouvel organe central, projet de loi, protocole d’accord, traité d’apport…) ;
• acquisition par la CNCE de la participation de Nexity dans le capital du CFF ;
• autorisation d’acquisition complémentaire de titres Natixis ;
• avances en compte-courant d’associés au profi t de Meilleurtaux (via Oterom Holding) ;
• renforcement des fonds propres de GCE Covered Bonds (souscription à l’augmentation de capital et conclusion d’un prêt subordonné remboursable à durée déterminée) ;
• dispositif de protection des actifs cantonnés de Natixis ;
• transfert des clients Corporate Grands Comptes de la CNCE à la Banque Palatine.
ATTRIBUTIONS DE LA CNCE EN QUALITÉ D’ORGANE CENTRAL ET DE CHEF DE RÉSEAU
• présentation du rapport du Médiateur ;
• désignation de membres du directoire, du président et vice-président du conseil, préparation d’assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ;
• agrément des dirigeants des établissements affi liés.
En fonction de la nature des dossiers soumis au conseil de surveillance, celui-ci a délibéré et pris ses décisions au vu notamment du ou des rapports des présidents des comités compétents du conseil.
B/ Les comités consultatifs
La composition et les règles de fonctionnement du Comité d’audit, du Comité de rémunération et de sélection et du Comité stratégie et développement sont défi nies dans les statuts de la société, complétés par le règlement intérieur du conseil de surveillance du 21 mars 2007. Pour plus d’informations, il convient de se référer au document de référence 2008 du Groupe Caisse d’Epargne, en ligne sur www.bpce.fr à la rubrique
« Communication fi nancière », document déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2009, sous le n° D. 09-0212.
Comité d’audit
Le Comité d’audit s’est réuni 9 fois au cours du 1er semestre 2009 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 100 %.
Ce comité est composé de Jean-François Paillissé (président), Dominique Courtin, Jean-Pierre Deramecourt, Éric Grimonprez, Benoît Mercier et Yves Toublanc.
À la suite de l’expiration de l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 28 mai 2009 a nommé de nouveaux membres du conseil de surveillance.
Compte tenu des travaux de rapprochement Caisses d’Epargne/ Banques Populaires, seule la constitution du Comité d’audit est apparue urgente par le nouveau conseil de surveillance. Le 28 mai 2009, le conseil de surveillance a donc constitué un nouveau Comité d’audit composé de 6 membres, 3 présidents de COS et 3 présidents de directoire : Jean-Charles Boulanger, Pierre Mackiewicz et Pierre Valentin, présidents de COS, Joël Chassard, Alain Denizot et Jean-Pierre Deramecourt, présidents de directoire.
Le conseil a désigné Jean-Pierre Derame court en qualité de président du Comité d’audit.
Le Comité d’audit assiste le conseil de surveillance dans son rôle de vérifi cation et de contrôle des comptes et du rapport du directoire sur la marche des affaires de la société. Dans ce cadre, il veille à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires et plus généralement assure les missions prévues par le règlement du CRBF n° 97-02 du 21 février 1997 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement tel que modifi é par les règlements n° 2001-01 du 26 juin 2001 et n° 2004-02 du 15 janvier 2004. Toutes ses prérogatives sont à retrouver dans le document de référence 2008 du Groupe Caisse d’Epargne, en ligne sur www.bpce.fr à la rubrique « Communication fi nancière/ Résultats fi nanciers/ Documents de référence ».
ont été les suivants :
FONCTIONNEMENT INTERNE
• rapport du président du conseil de surveillance aux actionnaires sur les travaux du conseil et les procédures de contrôle interne pour l’exercice 2008 ;
• rapport annuel sur le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et rapport sur la maîtrise des risques pour l’exercice 2008 prévus par les articles 42 et 43 du règlement CRBF 97-02 modifi é ;
• examen trimestriel sur les travaux et budget 2009 de l’inspection générale.
FINANCES
• comptes sociaux et comptes consolidés de l’exercice 2008 ;
• comptes trimestriels 2009 ;
• étude des conséquences fi nancières de la banalisation du Livret A ;
• répartition de rémunération de collatéraux.
CONFORMITÉ – RISQUES
• suivi trimestriel risques et conformité ;
• examen des conclusions des audits de l’Inspection générale (rapports trimestriels et approbation du plan annuel d’audit) ;
• état d’avancement du projet Bâle II ;
• gestion extinctive du compte propre ;
• échanges avec la Commission bancaire ;
• critères et seuils des incidents révélés par les procédures de contrôle interne dans les établissements du groupe (article 17 ter CRBF 97-02) ;
• gestion risques ALM.
STRATÉGIE
• suivi du projet de rapprochement de la CNCE avec la BFBP (valorisation des apports, stratégie et organisation du nouveau groupe, conditions d’intervention de l’État, mise en œuvre de la fusion, gouvernance du nouvel organe central, projet de loi, protocole d’accord, traité d’apport…) ;
• acquisition par la CNCE de la participation de Nexity dans le capital du CFF ;
• autorisation d’acquisition complémentaire de titres Natixis ;
• avances en compte-courant d’associés au profi t de Meilleurtaux (via Oterom Holding) ;
• renforcement des fonds propres de GCE Covered Bonds (souscription à l’augmentation de capital et conclusion d’un prêt subordonné remboursable à durée déterminée) ;
• dispositif de protection des actifs cantonnés de Natixis ;
• transfert des clients Corporate Grands Comptes de la CNCE à la Banque Palatine.
Comité de rémunération
Le Comité de rémunération et de sélection s’est réuni 4 fois au cours du 1er semestre 2009 et le taux de présence moyen des membres de ce comité a été de 83,33 %.
Ses membres sont choisis au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles.
Bernard Sirol, Michel Sorbier et Henri Proglio. À la suite de l’expiration de l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 28 mai 2009 a nommé de nouveaux membres du conseil de surveillance. Mais compte tenu des travaux de rapprochement Caisses d’Epargne/Banques Populaires, seul le Comité d’audit a été constitué par le nouveau conseil de surveillance.
Le Comité de rémunération et de sélection prépare les décisions du conseil de surveillance de la CNCE sur les sujets suivants : modalités de rémunération et de sélection. Pour plus de précisions, il convient de se référer au document de référence 2008 du Groupe Caisse d’Epargne, en ligne sur www.bpce.fr à la rubrique « Communication fi nancière/ Résultats fi nanciers/ Documents de référence ».
Les principaux thèmes traités au 1er semestre 2009 par le comité ont été les suivants :
• agréments ;
• code de gouvernement d’entreprise ;
• mise en œuvre de la loi TEPA ;
• part variable 2008 (CNCE et Caisses d’Epargne) et objectifs 2009 ;
• rémunération du président du directoire.
Comité stratégie et développement
Le Comité stratégie et développement ne s’est pas réuni au cours du 1er semestre 2009.
Ce comité est composé de Bruno Dugelay (président), Catherine Amin-Garde, François Audibert, Jean-Marc Carcélès, Yves Hubert et Alain Maire.
À la suite de l’expiration de l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 28 mai 2009 a nommé de nouveaux membres du conseil de surveillance. Mais compte tenu des travaux de rapprochement Caisses d’Epargne/Banques Populaires, seul le Comité d’audit a été constitué par le nouveau conseil de surveillance.
Le Comité stratégie et développement prépare les décisions du conseil de surveillance sur les aspects suivants :
• la défi nition des orientations stratégiques et des axes de croissance de la société, des Caisses d’Epargne et de Prévoyance et de leurs fi liales ;
• l’élaboration et la révision du plan stratégique et les projets relatifs à des opérations ou des partenariats.