RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA CNCE

In document Sommaire ORGANIGRAMME FINANCIER DU GROUPE BPCE 3 RAPPORT FINANCIER 163 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 5 CAPITAL SOCIAL 381 GESTION DES RISQUES 81 (Page 73-83)

Au 31  décembre 2009

2.5 Synthèse du gouvernement d’entreprise de la

2.5.2 Synthèse de l’activité du conseil de surveillance de la CNCE

2.5.2.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA CNCE

Bernard Sirol, Michel Sorbier et Henri Proglio. À la suite de l’expiration de l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 28 mai 2009 a nommé de nouveaux membres du conseil de surveillance. Mais compte tenu des travaux de rapprochement Caisses d’Epargne/Banques Populaires, seul le Comité d’audit a été constitué par le nouveau conseil de surveillance.

Le Comité de rémunération et de sélection prépare les décisions du conseil de surveillance de la CNCE sur les sujets suivants : modalités de rémunération et de sélection. Pour plus de précisions, il convient de se référer au document de référence 2008 du Groupe Caisse d’Epargne, en ligne sur www.bpce.fr à la rubrique « Communication fi nancière/ Résultats fi nanciers/ Documents de référence ».

Les principaux thèmes traités au 1er semestre 2009 par le comité ont été les suivants :

• agréments ;

• code de gouvernement d’entreprise ;

• mise en œuvre de la loi TEPA ;

• part variable 2008 (CNCE et Caisses d’Epargne) et objectifs 2009 ;

• rémunération du président du directoire.

Comité stratégie et développement

Le Comité stratégie et développement ne s’est pas réuni au cours du 1er semestre 2009.

Ce comité est composé de Bruno Dugelay (président), Catherine Amin-Garde, François Audibert, Jean-Marc Carcélès, Yves Hubert et Alain Maire.

À la suite de l’expiration de l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 28 mai 2009 a nommé de nouveaux membres du conseil de surveillance. Mais compte tenu des travaux de rapprochement Caisses d’Epargne/Banques Populaires, seul le Comité d’audit a été constitué par le nouveau conseil de surveillance.

Le Comité stratégie et développement prépare les décisions du conseil de surveillance sur les aspects suivants :

• la défi nition des orientations stratégiques et des axes de croissance de la société, des Caisses d’Epargne et de Prévoyance et de leurs fi liales ;

• l’élaboration et la révision du plan stratégique et les projets relatifs à des opérations ou des partenariats.

(TABLEAU N° 2)

François PÉROL

2009 2008

Montants dus (1) Montants versés (2) Montants dus (1) Montants versés (2)

Rémunération fi xe - - NA NA

Mandat social 114 583,40 € 114 583,40 € NA NA

Rémunération variable (au titre de N-1) NA NA NA NA

Rémunération exceptionnelle - 0 € NA NA

Jetons de présence 0 € NA NA NA

Autres rémunérations liées aux jetons de présence - - NA NA

Avantages en nature (voiture, logement…) 2 145 € 2 145 € NA NA

TOTAL 116 728,40 € 116 728,40 € NA NA

(1) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement.

(2) Intégralité des rémunérations réellement versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice.

Récapitulatif des rémunérations du membre du directoire et du directeur général (du 1er janvier au 31 juillet 2009)

Alain LEMAIRE

2009 2008

Montants dus (1) Montants versés (2) Montants dus (1) Montants versés (2)

Rémunération fi xe - - -

-Mandat social 222 200 € 222 200 € 73 236,36 € 73 236,36 €

Rémunération variable (au titre de N-1) renonciation renonciation NA NA

Rémunération exceptionnelle - 0 € - 0 €

Jetons de présence (3) (3) 54 842 € 31 208 €

Autres rémunérations liées aux jetons de présence - - -

-Avantages en nature (voiture, logement…) 2 800 € 2 800 € 400 € 400 €

TOTAL 225 000 € 225 000 € 128 478,36 € 104 844,36 €

(1) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement.

(2) Intégralité des rémunérations réellement versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice.

(3) Les informations relatives aux jetons de présence perçus par M. Lemaire pour l’exercice 2009 sont renseignées dans la partie BPCE.

Récapitulatif des rémunérations du membre du directoire (du 1er janvier au 31 juillet 2009)

Guy COTRET

2009 2008

Montants dus (1) Montants versés (2) Montants dus (1) Montants versés (2)

Rémunération fi xe 360 000 € 209 335,56 € 360 000 € 358 860,96 €

Mandat social 40 000 € 23 333,38 € 40 000,08 € 40 000,08 €

Rémunération variable (au titre de N-1) renonciation renonciation 200 000 € 200 000 €

Rémunération exceptionnelle - 0 € - 0 €

Jetons de présence 123 574 € 133 515 € 149 743 € 142 554 €

Autres rémunérations liées aux jetons de présence - - -

-Avantages en nature (voiture, logement…) 3 353 € 3 353 € 5 748 € 5 748 €

TOTAL 526 927 € 369 536,94 € 755 491,08 € 747 163,04 €

(1) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement.

(2) Intégralité des rémunérations réellement versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice.

Alain LACROIX

2009 2008

Montants dus (1) Montants versés (2) Montants dus (1) Montants versés (2)

Rémunération fi xe 300 000 € 126 797,55 € 300 000 € 304 314,12 €

Mandat social 30 000 € 12 500 € 30 000 € 30 000 €

Rémunération variable (au titre de N-1) renonciation renonciation 165 000 € 165 000 €

Rémunération exceptionnelle - 40 000 € - 0 €

Jetons de présence 55 564 € 70 555 € 69 466 € 66 275 €

Autres rémunérations liées aux jetons de présence - - -

-Avantages en nature (voiture, logement…) 1 870 € 1 870 € 4 668 € 4 668 €

TOTAL 387 434 € 251 722,55 € 569 134 € 570 257,12 €

(1) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement.

(2) Intégralité des rémunérations réellement versées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l’exercice.

Règles d’attribution des jetons de présence :

EXERCICE 2008

Montant dus : jetons de présence attribués au titre de 2008 (versés en 2009)

Montant versés : jetons de présence versés en 2008 (au titre de 2007)

EXERCICE 2009

Montant dus : jetons de présence attribués au titre de 2009 (versés en 2010)

Montant versés : jetons de présence versés en 2009 (au titre de 2008) NA : non applicable

B/ Jetons de présence et autres rémunérations des mandataires sociaux de la BFBP

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants entre les 1er janvier et 31 juillet 2009

(TABLEAU N° 3)

Tableau A : pour la période allant du 1er janvier au 28 mai 2009 Tableau B : pour la période allant du 28 mai au 31 juillet 2009 Afi n d’éviter toute redondance d’informations dans les tableaux ci-dessus, il est précisé que :

* (1) Les informations concernant les quatre membres du conseil dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 28 mai 2009 sont indiquées dans le tableau B.

* (2) Les « autres rémunérations » perçues au cours de l’exercice 2009 par les membres du CS de la CNCE devenus membres du CS de BPCE sont indiquées dans le tableau AMF n° 2 de la partie BPCE.

Jetons de présence : sommes versées en 2008 et 2009 par la CNCE aux membres du conseil de surveillance, ainsi que les sommes attribuées au titre du 1er semestre 2009.

N A : non applicable

DE LA CNCE POUR LA PÉRIODE ALLANT DU 1ER JANVIER AU 28 MAI 2009 (TABLEAU A)

Montants versés au cours de l’exercice 2008 (au titre de l’exercice 2007)

Montants versés au cours de l’exercice 2009 (au titre de l’exercice 2008 + 1er semestre 2009) Monsieur Yves HUBERT (président du conseil)

Jetons de présence CNCE 51 857,00 € 75 607,00 €

Autres rémunérations

(dont indemnités de présidence du conseil) 121 000,00 € 39  333,00  €

Monsieur Bernard COMOLET

(vice-président du conseil à partir du 24 février 2009)

Jetons de présence CNCE * (1) * (1)

Autres rémunérations * (1) * (2)

Madame Catherine AMIN-GARDE

Jetons de présence CNCE 26 456,00 € 46 000,00 €

Autres rémunérations 51 000,00 € * (2)

Monsieur François AUDIBERT

Jetons de présence CNCE 0,00 € 40 000,00 €

Autres rémunérations 7 800,00 € 0,00 €

Monsieur Jean-Marc CARCELES

Jetons de présence CNCE 22 918,00 € 48 000,00 €

Autres rémunérations 6 900,00 € 18 700,00 €

Monsieur Dominique COURTIN

Jetons de présence CNCE 39 122,00 € 57 777,00 €

Autres rémunérations 53 900,00 € 0,00 €

Monsieur Jean-Pierre DERAMECOURT

Jetons de présence CNCE * (1) * (1)

Autres rémunérations * (1) * (1)

Monsieur Bruno DUGELAY

Jetons de présence CNCE 28 347,00 € 69 495,00 €

Autres rémunérations 36 706,00 € 0,00 €

Monsieur E ric GRIMONPREZ

Jetons de présence CNCE 1 538,00 € 57 889,00 €

Autres rémunérations 40 674,00 € NC

Monsieur Jean LEVALLOIS

Jetons de présence CNCE 36 000,00 € 53 459,00 €

Autres rémunérations 35 250,00 € 0,00 €

Monsieur Alain MAIRE

Jetons de présence CNCE * (1) * (1)

Autres rémunérations * (1) * (1)

Montants versés au cours de l’exercice 2008 (au titre de l’exercice 2007)

Montants versés au cours de l’exercice 2009 (au titre de l’exercice 2008 + 1er semestre 2009) Monsieur Benoît MERCIER

Jetons de présence CNCE 10 766,00 € 48 667,00 €

Autres rémunérations 23 400,00 € 33 912,00 €

Monsieur Jean-François PAILLISSE

Jetons de présence CNCE 27 584,00 € 61 284,00 €

Autres rémunérations 23 350,00 € 53 600,00 €

Monsieur Bernard SIROL

Jetons de présence CNCE 36 000,00 € 36 000,00 €

Autres rémunérations 35 500,00 € 800,00 €

Monsieur Michel SORBIER

Jetons de présence CNCE NA 52 062,00 €

Autres rémunérations 79 595,00 € 7 500,00 €

Monsieur Yves TOUBLANC

Jetons de présence CNCE * (1) * (1)

Autres rémunérations * (1) * (1)

Monsieur Serge HUBER

(représentant salariés réseau CEP) Jetons de présence CNCE

(reversés au Syndicat Unifi é) 16 918,00 € 36 000,00 €

Autres rémunérations 0,00 € 0,00 €

Monsieur Jacques MOREAU (représentant salariés réseau CEP)

Jetons de présence CNCE 18 456,00 € 36 000,00 €

Autres rémunérations 0,00 € 0,00 €

TOTAL 831 037,00 € 875 685,00 €

DE LA CNCE POUR LA PÉRIODE ALLANT DU 28 MAI AU 31 JUILLET 2009 (TABLEAU B)

Montants versés au cours de l’exercice 2008 (au titre de l’exercice 2007)

Montants versés au cours de l’exercice 2009 (au titre de l’exercice 2008 + 1er semestre 2009) Monsieur Yves TOUBLANC

(président du conseil de surveillance)

Jetons de présence CNCE 30 456,00 € 66 666,62 €

Autres rémunérations (dont indemnité

de présidence) 52 758,00 € 13 333,00 €

Monsieur Bernard COMOLET

(vice-président du conseil de surveillance)

Jetons de présence CNCE 35 416,00 € 35 444,00 €

Autres rémunérations 84 000,00 € * (2)

Monsieur Jean ARONDEL

Jetons de présence CNCE NA 4 000,00 €

Autres rémunérations NA 0,00 €

Monsieur Jean-Claude BOULANGER

Jetons de présence CNCE NA 9 333,31 €

Autres rémunérations NA 6 300,00 €

Monsieur Maurice BOURRIGAUD

Jetons de présence CNCE NA 4 000,00 €

Autres rémunérations NA 18 800,00 €

Monsieur Joël CHASSARD

Jetons de présence CNCE NA 9 333,31 €

Autres rémunérations NA 17 625,00 €

Monsieur Alain DENIZOT

Jetons de présence CNCE NA 9 333,31 €

Autres rémunérations NA 5 000,00 €

Monsieur Jean-Pierre DERAMECOURT

Jetons de présence CNCE 1 538,00 € 58 583,26 €

Autres rémunérations 0,00 € 0,00 €

Monsieur Francis HENRY

Jetons de présence CNCE NA 4 000,00 €

Autres rémunérations NA * (2)

Monsieur Philippe LAMBLIN

Jetons de présence CNCE NA 4 000,00 €

Autres rémunérations NA 0,00 €

Monsieur Pierre MACKIEWICZ

Jetons de présence CNCE NA 9 333,31 €

Autres rémunérations NA * (2)

Montants versés au cours de l’exercice 2008 (au titre de l’exercice 2007)

Montants versés au cours de l’exercice 2009 (au titre de l’exercice 2008 + 1er semestre 2009) Monsieur Alain MAIRE

Jetons de présence CNCE 24 000,00 € 50 000,00 €

Autres rémunérations 4 600,00 € 9 650,00 €

Monsieur Didier PATAULT

Jetons de présence CNCE NA 4 000,00 €

Autres rémunérations NA * (2)

Monsieur Bernard ROUX

Jetons de présence CNCE NA 4 000,00 €

Autres rémunérations NA 2 400,00 €

Monsieur Pierre VALENTIN

Jetons de présence CNCE NA 9 333,31 €

Autres rémunérations NA * (2)

Monsieur Michel RICARD (représentant salariés réseau CEP)

Jetons de présence CNCE NA 4 000,00 €

Autres rémunérations NA 0,00 €

Monsieur Claude LEROUGE (représentant salariés réseau CEP)

Jetons de présence CNCE NA 4 000,00 €

Autres rémunérations NA 0,00 €

TOTAL 232 768,00 € 362 468,43 €

Montants versés au cours de l’exercice 2008 (au titre de l’exercice 2007)

Montants versés au cours de l’exercice 2009 (au titre de l’exercice 2008 + 1er semestre 2009) NATIXIS représentée par Monsieur Pierre SERVANT

Jetons de présence 15 380,00 € 35 777,00 €

Monsieur Joël BOURDIN

Jetons de présence 16 918,00 € 35 777,00 €

Monsieur Henri PROGLIO

Jetons de présence 12 657,00 € 27 427,00 €

Monsieur Jean-Marc ESPALIOUX

Jetons de présence 7 690,00 € 34 444,00 €

Madame Nicole MOREAU (présidente de la FNCE)

Jetons de présence 20 000,00 € 34 000,00 €

Monsieur Michel SORBIER (président de la FNCE)

Jetons de présence NA 4 000,00 €

TOTAL 57 265,00 € 135 648,00 €

Jetons de présence : sommes versées en 2008 et 2009 par la CNCE aux membres du conseil de surveillance, ainsi que les sommes attribuées au titre du 1er semestre 2009.

N A : non applicable

C/ Options de souscriptions ou achats d’actions

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au 1er semestre 2009 (TABLEAU N° 4)

Nom des dirigeants mandataires sociaux

Date d’attribution

Nature des options

Valorisation des options

Nombre d’options attribuées

Prix d’exercice

Période d’exercice Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au cours du 1er semestre 2009

Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les dirigeants mandataires sociaux au 1er semestre 2009 (TABLEAU N° 5)

Nom des dirigeants mandataires sociaux N° et date du plan

Nombre d’options levées

durant l’exercice Prix d’exercice Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée au cours du 1er semestre 2009

Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au 1er semestre 2009 (actions gratuites liées à des critères de performance)

(TABLEAU N° 6)

Actions de performance attribuées par l’assemblée générale

N° et date du plan

Nombre d’actions attribuées

Valorisation des actions

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Conditions de performance Aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours du 1er semestre 2009

gratuites liées à des critères de performance) (TABLEAU N° 7)

Disponibilité des actions de performance N° et date du plan

Nombres d’actions devenues disponibles

Conditions d’acquisition Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux au cours du 1er semestre 2009

(pas d’attribution de ce type d’action)

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions (TABLEAU N° 8)

> Attribution d’options de souscription ou d’achats d’actions

Nom des dirigeants mandataires sociaux

Date d’attribution

Nature des options

Nombre d’options attribuées

Prix de souscription après ajustement (1)

Point de départ d’exercice des options

Date d’expiration 2008 : Renonciation individuelle aux options de souscription attribuées par Natixis en 2008

2009 : Aucune option de souscription ou d’achat n’a été attribuée ou levée au 1er semestre 2009

> Attributions gratuites d’actions

Actions Natixis

Nom des dirigeants mandataires sociaux

N° et date du plan

Nombre d’actions attribuées

Nombre d’actions gratuites attribuées, après ajustement*

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Guy COTRET 12/11/2007 60 93 390,507 € 12/11/2009 14/11/2011

Alain LACROIX 12/11/2007 60 93 390,507 € 12/11/2009 14/11/2011

* Après ajustement suite à l’opération d’augmentation de capital de Natixis du 30 septembre 2008.

Les actions Natixis ont été attribuées gratuitement à l’ensemble des collaborateurs des Groupes Natixis, Banque Populaire et Caisse d’Epargne au cours de l’exercice 2007.

Les mandataires sociaux ont bénéficié de ce plan d’actions gratuites au titre de leur contrat de travail. Quant à l’attribution d’actions gratuites Nexity, Guy Cotret a bénéficié de ce plan pour la même raison, au titre de son contrat de travail chez Nexity.

Actions Nexity

Nom des dirigeants mandataires sociaux

Date d’attribution

Nombre d’actions attribuées

Valorisation des actions

Période d’acquisition

Période de

conservation Observations

Guy COTRET (attribution au titre de son

contrat de travail (DGD de Nexity) 30/04/2008 8 000 / 2010 2 ans

Renonciation en février 2009 2009 : Pas d’attribution gratuite d’actions Nexity au cours du 1er semestre 2009

(TABLEAU N° 9)

Nom du salarié non mandataire N° et date du plan

Nombre d’options attribuées et levées

durant le 1er semestre 2009 Prix moyen pondéré Aucune option de souscription ou d’achat n’a été consentie ou levée par des salariés de la CNCE au cours du 1er semestre 2009

D/ Avantages postérieurs à l’emploi des dirigeants mandataires sociaux

(TABLEAU N° 10)

Nom des dirigeants mandataires sociaux

Mandats

Contrat de travail

Régime de retraite supplémentaire

Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de

non-concurrence

Début Fin

François PÉROL (1)

Président du directoire 02/03/2009 31/07/2009 NON OUI OUI NON

Alain LEMAIRE

Membre du directoire/directeur général 19/10/2008 31/07/2009 NON OUI OUI NON

Guy COTRET

Membre du directoire 15/12/2003 31/07/2009 OUI OUI OUI NON

Alain LACROIX

Membre du directoire 29/09/2006 01/06/2009 OUI OUI OUI NON

(1) François Pérol bénéficie uniquement du régime de retraite ex-BFBP.

3.1 Pilier III 82

3.1.1 Cadre réglementaire de Bâle II 82

3.1.2 Champ d’application 82

3.1.3 Ratio de solvabilité 83

3.1.4 Composition des fonds propres 83 3.1.5 La gestion des risques du Groupe BPCE 87

3.1.6 Risque de marché 98

3.1.7 Risque opérationnel 106

3.1.8 Risque lié aux actions 109

3.1.9 Risques de liquidité, de taux et de change 110 3.1.10 Opérations de titrisation 112

3.2 Risques juridiques 114

3.2.1 BPCE 114

3.2.2 Natixis 117

3.3 Recommandations du forum de stabilité

fi nancière en matière de transparence fi nancière 119 3.3.1 Le Groupe BPCE hors Natixis est exposé

aux risques suivants au 31 décembre 2009 119 3.3.2 Expositions de Natixis au 31 décembre 2009 126

3.4 Risques liés à la garantie de BPCE en faveur de Natixis concernant une partie de la GAPC 132

3.5 Risques liés à la gestion de l’activité pour compte propre de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE) 134

3.6 Risques techniques d’assurance 135

GCE Assurances 135

Natixis, principale fi liale de BPCE en intégration globale 136

3.7 Risques liés à l’évolution des politiques

réglementaires et économiques 139 Nouvelles propositions du comité de Bâle 139

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