Détail des plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites
Section 3 Gouvernement d’entreprise
3.1. Organes d’administration,
3.1.1.13. Les Comités du Conseil de surveillance
Section 3 Gouvernement d’entreprise
3.1.1.12. Recommandations de l’AFEP et du MEDEF
Le Conseil de surveillance de Vivendi, lors de sa séance du 18 décembre 2008, a examiné les recommandations de l‘AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.
Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité du gouvernement d’entreprise et du Comité des ressources humaines, a décidé de faire application de l’ensemble de ces recommandations. Il a constaté que la plupart de ces recommandations avaient déjà été largement anticipées et appliquées aux mandataires sociaux.
Le Code consolidé des recommandations de l’AFEP et du MEDEF constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel Vivendi se réfère volontairement pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, tel que cela a été confirmé par communiqué de presse publié le 18 décembre 2008.
3.1.1.13. Les Comités du Conseil de surveillance
Organisation et fonctionnement des Comités
Le Conseil de surveillance a créé, en son sein, quatre Comités spécialisés dont il a fixé la composition et les attributions : le Comité stratégique, le Comité d’audit, le Comité des ressources humaines et le Comité du gouvernement d’entreprise.
Les attributions des Comités ne peuvent avoir pour effet de déléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil de surveillance ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas.
Le Conseil de surveillance a désigné au sein de chaque Comité un Président. Les quatre Comités du Conseil de surveillance sont composés de membres du Conseil, nommés par celui-ci. Leurs membres sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité. Les réunions des Comités peuvent également se tenir en audio ou visioconférence.
Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion, après concertation avec le Président du Conseil de surveillance. Le compte-rendu des réunions de chaque Comité est établi par le Secrétaire du Conseil, sous l’autorité du Président de ce Comité et transmis aux membres du Comité ainsi qu’à tous les membres du Conseil de surveillance. Il est transmis aux membres du Conseil de surveillance. Une information sur les travaux des Comités fait l’objet d’une présentation dans le présent document.
Pour l’accomplissement de ses missions, chaque Comité peut se faire communiquer par le Directoire tout document qu’il estime utile. Il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil de surveillance, et recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.
Le Président de chaque Comité peut inviter l’ensemble des membres du Conseil de surveillance à assister à une séance de son Comité. Seuls les membres du Comité prennent part aux délibérations de celui-ci. Chaque Comité peut décider d’inviter, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions.
Le Conseil de surveillance peut, outre les Comités permanents, décider de constituer pour une durée limitée des Comités ad hoc pour des opérations ou missions exceptionnelles par leur importance ou leur spécificité, composés de tout ou partie de ses membres.
Comité stratégique Composition
Le Comité stratégique est composé de six membres, dont cinq indépendants. Ses membres sont : Claude Bébéar (Président), Gérard Brémond, Mehdi Dazi, Sarah Frank, Andrzej Olechowski et Karel Van Miert.
Attributions et travaux
Le Comité stratégique intervient dans les domaines suivants : orientations stratégiques de la société,
t
accords de partenariat stratégiques, t
opérations significatives d’acquisition ou de cession, t
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Informations concernant la société – Gouvernement d’entreprise
3
Section 3 Gouvernement d’entreprise
constitution de sûretés, octroi de cautions, avals ou garanties en faveur de tiers dont le montant dépasse la délégation de t
pouvoir consentie au Directoire,
opérations importantes de restructuration interne, t
opérations se situant hors de la stratégie annoncée de la société, t
opérations de financement significatives ou susceptibles de modifier substantiellement la structure financière t
de la société.
Au cours de l’année 2008, le Comité stratégique s’est réuni deux fois, dont un séminaire de trois jours. Le taux de présence aux séances du Comité a été de 100 %. Ses travaux ont essentiellement porté sur :
les perspectives de croissance du groupe, les principales initiatives et opportunités stratégiques du groupe et le plan t
stratégique à cinq ans,
l’évolution de l’actionnariat de la société et sa composition, t
la situation financière du groupe, t
l’examen de l’environnement économique, boursier et financier, t
les développements potentiels dans le domaine des télécommunications, des jeux et de l’Internet, t
le maintien de la participation détenue par Vivendi dans NBC Universal, t
le suivi des actifs de télécommunication en Pologne, t
les perspectives de développement de la télévision hors de France, t
le développement des ventes de la musique sur les supports numériques.
t
Comité d’audit Composition
Le Comité d’audit est composé de cinq membres, tous sont indépendants et ont une compétence financière ou comptable.
Ses membres sont : Henri Lachmann (Président), Jean-Yves Charlier, Philippe Donnet, Gabriel Hawawini et Pierre Rodocanachi.
Attributions et travaux
Le Comité d’audit dispose d’un délai suffisant pour examiner les comptes de la société. Ce délai, conformément au règlement intérieur du Conseil de surveillance, ne saurait être inférieur à deux jours avant la présentation des comptes au Conseil de surveillance. Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les normes comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la société et le groupe.
Le Comité d’audit intervient dans les domaines suivants :
l’examen, avant leur présentation au Conseil de surveillance, des comptes consolidés annuels et condensés semestriels ; t
information sur les comptes annuels de Vivendi SA, préparés par le Directoire, l’examen de la trésorerie de la société,
t
l’examen du suivi des aspects ou risques fiscaux et de leur impact comptable, t
l’examen de l’évaluation des risques opérationnels et financiers de la société et de leur couverture, examen du programme t
d’assurances,
les méthodes et référentiels du contrôle interne, t
la cohérence et l’efficacité du dispositif de contrôle interne de la société, l’examen du Rapport du Président du Conseil de t
surveillance à l’Assemblée générale des actionnaires sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et les procédures de contrôle interne,
la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, la formulation d’avis sur le montant des honoraires sollicités t
pour l’exécution de leur mission de contrôle légal, de missions spécifiques et le contrôle du respect des règles garantissant leur indépendance,
le suivi du programme de travail des auditeurs externes et internes et l’examen des conclusions de leurs contrôles, t
les méthodes et principes comptables, le périmètre de consolidation de la société, les risques et engagements hors bilan t
de la société,
l’examen du bilan annuel du Programme de vigilance, les propositions de nature à en améliorer l’efficacité, et le cas échéant, t
la formulation d’un avis sur ce bilan ; l’examen des règles de bonne conduite en matière de concurrence et d’éthique, tout sujet qu’il estime susceptible de pouvoir faire peser ou constituer des risques pour ou sur la société ; l’examen des t
éventuels dysfonctionnements de procédures, et cas de corruption.
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Vivendi Rapport annuel – Document de référence 2008
Informations concernant la société – Gouvernement d’entreprise
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Section 3 Gouvernement d’entreprise
Au cours de l’année 2008, le Comité d’audit s’est réuni quatre fois. Le taux de présence aux séances du Comité était de 100 %. Ses travaux ont essentiellement porté sur l’examen :
des comptes de l’exercice 2007, des comptes semestriels 2008 et des Rapports des Commissaires aux comptes, t
du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux t
du Conseil et sur les procédures de contrôle interne,
de la situation financière du groupe, de sa situation d’endettement et de liquidité, t
des travaux de l’audit interne et des procédures de contrôle interne au sein du groupe, t
des travaux du Comité des risques, t
des honoraires des Commissaires aux comptes, t
du contrôle de la mise en œuvre et du suivi des procédures de vigilance au sein de chaque entité opérationnelle, t
des dispositifs de sécurité des données personnelles des abonnés et des clients au sein d’entités opérationnelles.
t
Comité des ressources humaines Composition
Le Comité des ressources humaines est composé de cinq membres, tous indépendants. Ses membres sont : Pierre Rodocanachi (Président), Gérard Brémond, Fernando Falcó y Fernández de Córdova, Sarah Frank et Henri Lachmann.
Attributions et travaux
Le Comité des ressources humaines intervient dans les domaines suivants :
la rémunération et les frais de représentation et de déplacement des mandataires sociaux du groupe et des t
principaux dirigeants,
la mise en place de plans d’options de souscription et d’attributions d’actions de performance ou de tout autre t
mécanisme s’inscrivant dans une logique similaire.
Au cours de l’année 2008, le Comité des ressources humaines s’est réuni cinq fois, dont une réunion commune avec le Comité du gouvernement d’entreprise dans le cadre de l’examen des recommandations communes de l‘AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008. Le taux de présence aux séances du Comité a été de 80 %. Ses travaux ont notamment porté sur :
la rémunération fixe et variable et les frais de représentation et de déplacement des mandataires sociaux t
et des principaux dirigeants,
les plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance des mandataires sociaux et des salariés du groupe, t
l’examen et la fixation des conditions de performance applicables aux plans d’options de souscription d’actions t
attribuables en application de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2008, l’examen des contrats de travail de plusieurs dirigeants du groupe et des métiers,
t
l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés du groupe et les opérations à effet de levier « Opus 08 » t
et « Opus 09 »,
l’examen et la mise en œuvre des recommandations de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeants t
mandataires sociaux des sociétés cotées, conjointement avec le Comité du gouvernement d’entreprise.
Comité du gouvernement d’entreprise Composition
Le Comité du gouvernement d’entreprise est composé de cinq membres, dont quatre sont indépendants. Ses membres sont : Claude Bébéar (Président), Gabriel Hawawini, Fernando Falcó y Fernández de Córdova, Andrzej Olechowski et Karel Van Miert.
En fonction de l’ordre du jour des réunions du Comité du gouvernement d’entreprise, le Président du Conseil de surveillance peut être amené à assister à ces réunions.
Attributions et travaux
Le Comité du gouvernement d’entreprise intervient dans les domaines suivants : la sélection des membres du Conseil de surveillance, des Comités, et du Directoire, t
la détermination et la revue des critères d’indépendance des membres du Conseil de surveillance, t
la répartition et les modalités de paiement des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance, t
le plan de succession de membres du Directoire, t
l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil.
t
Au cours de l’année 2008, le Comité du gouvernement d’entreprise s’est réuni 3 fois, dont une réunion commune avec le Comité des ressources humaines dans le cadre de l’examen des recommandations communes de l’AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008. Le taux de présence aux séances du Comité a été de 75 %. Ses travaux ont essentiellement porté sur :
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Informations concernant la société – Gouvernement d’entreprise