Détail des plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions gratuites
Section 3 Gouvernement d’entreprise
3.3. Attributions d’options de
souscription et
d’actions de
performance
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3.3.1.2. Historique des attributions d’options de souscription ou de Stock Appreciation Rights (SAR) aux membres du Directoire (tableau 8 des recommandations de l’AMF)
Attribution
en 2008 Rappel 2007 Rappel 2006 Rappel 2005 Date de l’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution
d’options
AGM du 28/04/05
AGM du 28/04/05
AGM du 28/04/05
AGM du 29/04/03
Date du Conseil de surveillance 28/02/08 06/03/07 28/02/06 09/03/05
Date d’attribution 16/04/08 23/04/07 13/04/06 26/04/05
Nombre maximum d’options pouvant être attribuées en vertu
de l’autorisation de l’AGM 29 129 168 28 893 333 28 836 933 37 541 852
Nombre maximum d’options pouvant être attribuées dans l’année
et tenant compte des attributions déjà effectuées 9 670 883 9 592 586 9 534 861 15 948 252 Nombre total d’options attribuées en avril 6 303 200 5 718 220 5 481 520 9 071 000
Nombre total de SAR attribuées en avril Néant 1 280 660 1 250 320 na
Nombre d’options annulées du fait du départ de bénéficiaires 120 000 75 680 108 320 174 500 Nombre de SAR annulées du fait du départ de bénéficiaires Néant 44 280 16 000 na Nombre total d’options pouvant être attribuées au 31 décembre 29 242 936 17 691 840 23 322 923 6 877 252 Nombre d’options attribuées aux membres du Directoire
M. Jean-Bernard Lévy – Président 360 000 360 000 360 000 400 000
M. Abdeslam Ahizoune 160 000 136 000 112 000 125 000
M. Philippe Capron 160 000 112 000 -
-M. Jacques Espinasse (a) - 136 000 224 000 280 000
M. Frank Esser 224 000 224 000 224 000 250 000
M. Bertrand Meheut 224 000 224 000 224 000 250 000
M. Doug Morris (b) 112 000 112 000 112 000 125 000
M. René Pénisson 224 000 224 000 224 000 250 000
Total 1 464 000 1 528 000 1 480 000 2 080 000
Prix d’exercice unitaire des options de souscription et
des SAR attribuées 25,13 € 30,79 €/41,34 $ 28,54 €/34,58 $ 23,64 €/30,63 $
Date d’échéance 16/04/18 23/04/17 13/04/16 26/04/15
na : non applicable.
(a) Membre du Directoire jusqu’au 19 avril 2007.
(b) Membre du Directoire jusqu’au 22 novembre 2008.
Toutes les attributions ont été réalisées en deçà du seuil annuel de 0,83 % du capital social autorisé par les Assemblées générales. Elles ont porté en moyenne sur 0,5 % du capital social aux jours des attributions.
3.3.2. Attributions d’actions de performance 3.3.2.1. Conditions d’attribution et de performance
Les attributions d’actions de performance pour les membres du Directoire sont arrêtées par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des ressources humaines. En 2008, comme en 2007 et en 2006, elles ont été consenties sous conditions liées aux indicateurs financiers cibles de l’année d’attribution (résultat net ajusté et cash-flow des opérations du groupe). La totalité des actions est définitivement acquise si la somme pondérée des deux indicateurs financiers correspond à 100 % de la cible ; 50 % des actions sont acquises à l’atteinte de la somme pondérée des deux seuils et aucune action n’est acquise en dessous de la somme pondérée des deux seuils.
Ces actions sont acquises à l’issue d’une période de deux ans suivant la date d’attribution et doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une période complémentaire de deux ans suivant la période d’acquisition.
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Vivendi Rapport annuel – Document de référence 2008
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3.3.2.2. Attribution d’actions de performance en 2008 (tableau 6 des recommandations de l’AMF)
Les critères de performance fixés pour 2008 ayant été atteints, les données figurant dans le tableau ci-dessous correspondent au nombre définitivement attribué.
N° et date
Jean-Bernard Lévy 2008-04-1 30 000 620 100 17/04/10 19/04/12 Oui
Abdeslam Ahizoune 2008-04-1 13 334 275 613 17/04/10 19/04/12 Oui
Philippe Capron 2008-04-1 13 334 275 613 17/04/10 19/04/12 Oui
Frank Esser 2008-04-1 18 667 385 846 17/04/10 19/04/12 Oui
Bertrand Meheut 2008-04-1 18 667 385 846 17/04/10 19/04/12 Oui
Doug Morris (a) 2008-04-1 9 334 192 933 17/04/10 19/04/12 Oui
René Pénisson 2008-04-1 18 667 385 846 17/04/10 19/04/12 Oui
Total 122 003 2 521 797
(a) Membre du Directoire jusqu’au 22 novembre 2008.
La valeur retenue de l’avantage de l’octroi du droit unitaire des actions de performance Vivendi attribuées en 2008 est celle figurant dans les comptes, en application de la norme IFRS. Elle est de 20,67 euros.
3.3.2.3. Historique des attributions d’actions de performance et de Restricted Stock Units (RSU) aux membres du Directoire
Attribution 2008 Rappel 2007 Rappel 2006 Date de l’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution d’actions AGM du 28/04/05 AGM du 28/04/05 AGM du 28/04/05
Date du Conseil de surveillance 28/02/08 06/03/07 28/02/06
Date d’attribution 16/04/08 23/04/07 13/04/06
Nombre maximum d’actions pouvant être attribuées en vertu de
l’autorisation de l’AGM 5 825 833 5 785 169 5 767 387
Nombre maximum d’actions pouvant être attribuées et tenant compte
des attributions déjà effectuées 4 506 989 4 951 844 5 767 387
Nombre total d’actions attribuées en avril 525 496 476 717 456 968
Nombre total de RSU attribuées en avril Néant 106 778 104 250
Nombre d’actions annulées du fait du départ de bénéficiaires 10 208 5 180 11 700
Nombre de RSU annulées du fait du départ de bénéficiaires Néant 3 692 1 334
Nombre total d’actions pouvant être attribuées au 31 décembre 5 849 987 4 504 872 4 967 909 Nombre d’actions attribuées aux membres du Directoire :
M. Jean-Bernard Lévy 30 000 30 000 30 000
M. Abdeslam Ahizoune 13 334 11 334 9 334
M. Philippe Capron 13 334 9 334
-M. Jacques Espinasse (a) - 11 334 18 667
M. Frank Esser 18 667 18 667 18 667
M. Bertrand Meheut 18 667 18 667 18 667
M. Doug Morris (b) 9 334 9 334 9 334
M. René Pénisson 18 667 18 667 18 667
Total 122 003 127 337 123 336
Date d’acquisition définitive 17/04/10 24/04/09 14/04/08
Date de disponibilité 19/04/12 24/04/11 14/04/10
(a) Membre du Directoire jusqu’au 19 avril 2007.
(b) Membre du Directoire jusqu’au 22 novembre 2008.
Toutes les attributions d’actions de performance ont été réalisées en deçà du seuil de 0,5 % autorisé par l’Assemblée générale. Elles ont porté en moyenne sur 0,04 % du capital social aux jours des attributions.
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3.3.2.4. Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2008 (information requise au tableau 7 des recommandations de l’AMF)
Aucune action de performance attribuée aux membres du Directoire n’est devenue disponible au cours de l’exercice 2008.
3.3.3. Exercice d’options en 2008 par les mandataires sociaux
(information requise au tableau 5 des recommandations de l’AMF)
En 2008, Bertrand Meheut, Membre du Directoire, a exercé 23 000 options de souscription pour un prix de 14,40 euros (plan 2003-04-01).
3.3.4. Principales attributions et levées d’options en 2008
(informations requises au tableau 9 des recommandations de l’AMF)
Les onze principaux dirigeants et salariés du groupe, non mandataires sociaux, ont reçu 860 000 options de souscription d’actions représentant 13,64 % du nombre total d’options attribuées en 2008 et 0,07 % du capital social, au 31 décembre 2008.
Ces options de souscription d’actions sont exerçables au prix de 25,13 euros.
Les onze principaux dirigeants et salariés du groupe, non mandataires sociaux, ont exercé un total de 135 150 options de souscription d’actions au prix moyen de 17 euros.
3.3.5. Conditions de détention, par les mandataires sociaux, des actions résultant de la levée d’options de souscription d’actions et d’attributions d’actions de performance
En application des dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil de surveillance, lors de sa séance du 6 mars 2007, a arrêté pour les membres du Directoire les règles relatives à la conservation d’actions issues des levées d’options de souscription d’actions et d’actions de performance attribuées à compter de 2007.
Les membres du Directoire doivent conserver dans un compte nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions un nombre d’actions issues de l’exercice des options de souscription et d’actions de performance attribuées au titre du plan 2007 égal à 20 % de la plus-value nette d’acquisition dégagée chaque année, le cas échéant, lors de l’exercice des options de souscription et de la vente des actions de performance.
3.3.6. Disposition particulière propre à Vivendi
En outre, depuis le 1er janvier 2007 le Conseil de surveillance a demandé aux membres du Directoire et de la Direction générale de consacrer chaque année l’équivalent de 50 % de la plus-value nette d’acquisition dégagée, le cas échéant, à l’occasion de l’exercice de leurs options de souscription et/ou de la vente de leurs actions de performance, à la constitution dans un délai de 5 ans d’un patrimoine cible d’actions Vivendi correspondant à 3 ans de rémunération brute (rémunération fixe et bonus cible) pour le Président du Directoire, à 2 ans pour les membres du Directoire et à 1 an pour les membres de la Direction générale.
Vivendi se conforme aux dispositions du Règlement général de l’AMF et aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF. Ainsi, les opérations d’achat ou de vente de titres de la société, ou instruments financiers, sont interdites pendants les périodes comprises entre la date à laquelle les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours et la date à laquelle cette information est rendue publique. En outre, elles sont également interdites pendant une période de 30 jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes trimestriels, semestriels et annuels de la société et ce jour inclus.
Enfin, le Directoire de Vivendi, dans sa séance du 24 janvier 2007, a décidé d’interdire toute opération de couverture, de toute nature, sur les titres de la société et à l’occasion de levées d’options de souscription d’actions, conformément aux
recommandations communes de l’AFEP et du MEDEF publiées le 9 janvier 2007.