Annexes

5.1 RAppoRt du Conseil d’AdministRAtion à l’oRdRe du jouR oRdinAiRe

5.1.1 Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux dirigeants et catégories de personnel visés à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 (7^ème résolution).

Nous vous informons que la loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juillet 2013 (article 23) a introduit un vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants, selon le principe

« Say on pay ».

En application de ces dispositions, les actionnaires, convoqués en Assemblée Générale, sont consultés sur les rémunérations versées aux dirigeants responsables de la société ainsi qu’aux administrateurs et à certaines catégories de personnels visées par la loi.

Cette consultation porte sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants responsables, aux administrateurs et aux catégories de personnels dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du Groupe (preneurs de risques, personne exerçant une fonction de contrôle et salariés qui, au vu de leurs revenus globaux, se trouvent dans la même tranche de rémunération).

Après revue par le Comité des Rémunérations, celle-ci s’élève à 1 315 710 euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

5.2 RAppoRt du Conseil d’AdministRAtion à l’oRdRe du jouR extRAoRdinAiRe

5.2.1 Modifications des statuts (10^e résolution)

Le modèle de statuts des banques populaires, que reproduisent les statuts de notre banque, ont eux-mêmes été portés à l’information du Conseil de Surveillance de bpCE le 13 juin 2013 et approuvés par une décision du Directoire de bpCE du 17 juin 2013.

Ces nouveaux statuts s’inscrivent dans l’objectif de simplification de la structure du Groupe BPCE et sont issus des propositions d’un groupe de travail constitué du président et du Vice-président du Conseil de Surveillance de bpCE, des présidents de la Fédération Nationale des banques populaires et de la Fédération Nationale des Caisses d’Epargne, d’un Directeur Général de banque populaire et d’un président de Directoire de Caisse d’Epargne, ainsi que du président du Directoire de bpCE, du Directeur de la Stratégie, des Affaires juridiques et de la Conformité et du Secrétariat Général.

Les travaux de ce groupe de travail ont porté sur l’examen des diverses modifications pouvant être apportées aux statuts types des banques populaires, Caisses d’Epargne et des Sociétés Locales d’Epargne (SLE).

Les nouveaux statuts tirent la conséquence des opérations de rachat et de suppression des Certificats Coopératifs d’investissement (CCI) qui ont été menées en 2013 et apportent quelques modifications en termes de gouvernance, dans un objectif d’harmonisation et de cohérence avec les statuts de bpCE et des Caisses d’Epargne.

Vous voudrez bien trouver ci-joint le projet de statuts modifiés qui ont été approuvés par le Directoire de BPCE le 10 mars 2014, conformément aux dispositions de l’article L.512-107-9° du Code Monétaire et Financier.

Il vous est proposé d’adopter chacune des modifications et de modifier la numérotation des articles en consé-quence des suppressions et des adjonctions réalisées, d’adopter les nouveaux statuts dans leur ensemble.

Les modifications portent sur :

Modifications consécutives à l’annulation des CCI

il convient de supprimer les dispositions relatives aux CCi consistant en la suppression des références aux CCi dans les articles 8, 40 (ancien article 41), 41 (ancien article 42) et 42 (ancien article 43) des statuts et en la suppression des articles 11, 12 et 39 des statuts.

Modifications relatives au Conseil d’Administration Les modifications portent sur :

- La durée du mandat de membre du Conseil d’Administration (article 14-I, ancien article 16-I) : il est proposé de porter la durée du mandat de membre du Conseil d’Administration de cinq à six ans ;

- Le seuil de détention parts sociales au moins pour être ou rester membre du Conseil d’Administration (article 14-II, ancien article 16-II) : il est proposé de fixer celui-ci à 20 ;

- La durée des mandats de président du Conseil d’Administration, de Vice-président et de Secrétaire du Conseil d’Administration (article 15, ancien article 17) : il est proposé de porter la durée du mandat de président du Conseil d’Administration de trois à six ans et d’aligner la durée du mandat du Vice-président et du Secrétaire du Conseil d’Administration sur celle du mandat du président du Conseil d’Administration ; - Les règles de limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du Conseil d’Administration (article 15,

ancien article 17) : il est proposé de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du Conseil d’Administration de 68 à 70 ans et de soumettre la première nomination du président du Conseil d’Administration à la possibilité d’accomplir au moins la moitié de son mandat sans atteindre la limite d’âge visée ci-avant ;

- La représentation aux séances du Conseil d’Administration (article 16-III, ancien article 18-III) : il est proposé de limiter à un le nombre de pouvoirs dont chaque membre peut disposer lors des séances du Conseil d’Administration ;

- Les pouvoirs du Conseil d’Administration (article 19II et IV, ancien article 21 II et IV) : il est proposé de préciser, dans les statuts, que le Conseil d’Administration arrête et modifie son règlement intérieur et celui des comités qu’il a institués et d’arrête le programme annuel RSE.

Modifications relatives à la Direction Générale

il est proposé de préciser, dans les statuts, que le Directeur Général qui atteint la limite d’âge est réputé démissionnaire d’office à compter de la plus prochaine Assemblée Générale (article 21, ancien article 23).

Modifications relatives à la représentation de la Banque Populaire aux Assemblées Générales de la FNBP il est proposé d’introduire un nouvel article (Art. 22) stipulant que le président du Conseil d’Administration et le Directeur Général représentent la société aux Assemblées Générales de la Fédération Nationale des banques populaires, dont ils sont membres de droit.

Modification relative à la durée de mandat des censeurs

il est proposé de porter la durée du mandat de censeur de cinq à six ans (article 25, ancien article 26).

Modifications relatives au Délégué BPCE

Il est proposé de modifier les dispositions relatives au rôle du délégué BPCE, conformément à la Charte des délégués BPCE. Cette Charte définit les missions des Délégués BPCE ; elle a été présentée au Conseil de Surveillance de bpCE et approuvée par le Directoire le 17 juin.

il est précisé que la mission des délégués bpCE reste dans l’esprit identique à celle des anciens délégués fédéraux des banques populaires.

La modification porte sur la suppression de la référence au représentant BPCE dans l’article 18 (ancien article 16) des statuts et l’introduction d’un nouvel article « Délégué BPCE » définissant le rôle et le statut du Délégué bpCE. (Article 26).

Renumérotation des articles des statuts

L’ensemble de ces modifications (suppressions et adjonctions) conduit à vous proposer de renuméroter l’ensemble des articles.

5.2.2 Augmentation du plafond du capital social (11^e résolution)

L’article 8 de nos statuts stipule que : « le montant maximum du capital social dans la limite duquel le capital effectif de la société peut librement varier à la hausse ainsi que ses modalités d’augmentation sont fixées, sur le rapport du Conseil d’Administration et après autorisation de BPCE par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital effectif est augmenté par l’entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de la société par le Conseil d’Administration ou par la souscription de nouvelles parts sociales par les sociétaires avec l’agrément du Conseil d’Administration». […]

Le précédent plafond du capital social a été autorisé à 550 millions d’euros par votre Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2012.

Afin de pouvoir satisfaire aux ratios de fonds propres et ainsi poursuivre l’accompagnement de notre clientèle en répondant aux demandes de financement, il vous est proposé ce jour, BPCE ayant donné son agrément, de fixer à 700 millions d’euros le montant maximum du capital social.

il vous est demandé de porter le plafond du capital social à 700 millions d’euros par souscription de parts sociales et de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour porter le capital social à ce montant maximum selon les modalités et dans les délais qu’il jugera opportun.

Ces augmentations de capital pouvant se faire, soit par émission de parts sociales nouvelles en numéraire, soit par incorporation de réserves dans les conditions et limites fixées par la réglementation propre aux banques populaires, ces opérations pouvant être réalisées par élévation de la valeur nominale des parts sociales ou par création et distribution gratuite de parts sociales nouvelles ou par emploi simultané et combiné de ces divers procédés.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.