RAPPORT ANNUEL BANQUE POPULAIRE DES ALPES

(1)

2, avenue du Grésivaudan 38700 Corenc

Tél. : + 33 (0)4 76 88 13 13

Banque Populaire des Alpes, Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable, régie par l’article L 512.2 du Code Monétaire et Financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux Établissements de Crédit.

Siren 605 520 071 RCS GRENOBLE Activité annexe : Intermédiaire d’Assurance immatriculé à l’ORIAS

sous le numéro 07 006 015.

www.alpes.banquepopulaire.fr

RAPPORT ANNUEL

BANQUE POPULAIRE DES ALPES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 27 MAI 2014

2013

Banque Populaire des Alpes Siège Social

2, avenue du Grésivaudan

CS 80043 - 38701 LA TRONCHE CEDEX Tél. : + 33 (0)4 76 88 13 13

Banque Populaire des Alpes, Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable, régie par les articles L 512.2 et suivants

du Code Monétaire et Financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux Établissements de Crédit.

Siren 605 520 071 RCS GRENOBLE Activité annexe : Intermédiaire d’Assurance immatriculé à l’ORIAS

sous le numéro 07 006 015.

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BANQUE POPULAIRE DES ALPES - RAPPORT ANNUEL 2013

(2)

1. RappoRt de gestion 06

2. États financieRs 73

2.1 Comptes Consolidés iFRs 74

2.1.1 Comptes Consolidés au 31 déCembre 2013

(aveC Comparatif au 31 déCembre 2012) 74

2.1.2 annexes aux états finanCiers du groupe 78 2.1.3 rapport des Commissaires aux Comptes 139

sur les Comptes Consolidés

2.2 Comptes individuels 141

2.2.1 Comptes individuels au 31 déCembre 2013

(aveC Comparatif au 31 déCembre 2012) 142 2.2.2 notes annexes aux Comptes individuels 145 2.2.3 rapport des Commissaires aux Comptes

sur les Comptes individuels 185

2.2.4 rapport spéCial des Commissaires aux Comptes

sur les Conventions réglementées 187

3. dÉclaRation des peRsonnes Responsables 189

4. RÉsolutions pRoposÉes paR le conseil d’administRation 190

5. RappoRts annexes 196

5.1 RappoRt du Conseil d’administRation

à l’oRdRe du jouR oRdinaiRe 196 5.2 RappoRt du Conseil d’administRation

à l’oRdRe du jouR extRaoRdinaiRe 196 5.3 RappoRt des CommissaiRes aux Comptes

suR l’augmentation de Capital RéseRvée aux salaRiés adhéRents d’un plan

d’épaRgne d’entRepRise 200

sommaiRe

(3)

LES INSTANCES DIRIGEANTES Au 31 DéCEmbRE 2013

PRéSIDENT

1

jean CloChet VICE-PRéSIDENTS

11

monique amoRos

9

gilles ChaBeRt

12

jean-Claude lemoine SECRéTAIRE

5

dominique veRdiel

ADmINISTRATEuRS

13

lionel Baud

4

Catherine Colin

8

jean-michel glineR

10

jacques laCRoix

7

jean-Régis moReon

6

elisabeth QuattRoCChi

3

Charles Zanoni

pierre-louis RougnY

^*

DIRECTIoN GéNéRALE

2

pascal maRChetti

3 4

5 6

7

8 9 10 11

12 13

1 2

CoNSEIL D’ADmINISTRATIoN

(4)

ComITé ExéCuTIf

12

pascal maRChetti

Directeur Général 4

pierre Cusin

Directeur Général Adjoint Exploitation

11

pierre-henri gRenieR

Directeur Général Adjoint Fonctions Supports

3

philippe degioRgis

Directeur Organisation, Production et Informatique 5

denis gillieR

Directeur du Développement 10

agnès jet

Directeur Audit et Inspection

6

martine lota

Directeur des Relations Humaines et Sociales

9

jean-Christophe maRatRa

Directeur Commercial 1

Richard meRiel

Directeur des Crédits

7

philippe moussellaRd

Directeur Financier

2

madeleine novelli

Secrétaire Général

8

Christophe tRonel

Directeur des Risques, du Contrôle Permanent et de la Conformité

1 5

6

2 7

8 9

10 11 12

3 4

(5)

LES ChIffRES CLéS 2013

392 730

CLIENTS

168 AGENCES

1 674

CoLLAboRATEuRS

143 403

SoCIéTAIRES

(6)

RéPARTITIoN DES ENCouRS DE CRéDIT

(au 31 décembre 2013)

RéPARTITIoN DES ENCouRS DE RESSouRCES

STRuCTuRE fINANCIèRE

2013 2012 2011

Capitaux propres part du groupe (en millions d’euros) 906 1075 966

ratio de solvabilité consolidé en % 12,5 15,2 11,2

RéSuLTATS

2013 2012 2011

produit net bancaire (millions d’euros) 284,5 270,9 276,8

résultat net (millions d’euros) 48,4 43,5 42,6

encours moyens de ressources (milliards d’euros) 9,1 8,4 8,2

encours moyens de crédits (milliards d’euros) 8,6 8,3 7,8

total de bilan (milliards d’euros) 12,1 11,8 11,1

Professionnels 26 %

Entreprises 20,4 % Particuliers

53,6 %

Ressources à terme

20 %

Ressources à vue

21,10 %

CARS(Compte d’Épargne à régimes spéciaux)

28,40 %

Ressources financières

30,5 %

(7)

1. RAPPoRT

DE GESTIoN

1.1 PRéSENTATIoN DE L’éTAbLISSEmENT

1.1.1 Dénomination, siège social et administratif Banque Populaire des Alpes

Siège social :

2, avenue du Grésivaudan 38700 CORENC

1.1.2 Forme juridique

La Société est une société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 605 520 071 régie par les articles L. 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par les statuts.

1.1.3 Objet social La Société a pour objet :

• De faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d’apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre IV du code monétaire et financier, d’attribuer aux titulaires de comptes ou plans d’épargne-logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d’effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier ;

• D’effectuer toutes opérations connexes visées à l’article L. 311-2 du code monétaire et financier, fournir les services

d’investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires.

A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes

opérations de courtage d’assurance et plus généralement d’intermédiation en assurance. Elle peut également effectuer, pour le compte de tiers, toutes transactions immobilières et mobilières dans le cadre de ses activités d’intermédiaire ou d’entremise, de conseil en gestion de patrimoine et conseil en investissement ;

• D’effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l’exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.

1.1.4 Date de constitution, durée de vie

La durée de la Société expire le 9 octobre 2019 sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro : 605 520 071.

1.1.5 Exercice social

L’exercice social a une durée de 12 mois du 1^er janvier au 31 décembre. Les documents juridiques relatifs à la Banque Populaire (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Grenoble.

1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l’établissement au sein du Groupe

La Banque Populaire des Alpes est affiliée à BPCE. Organe Central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constitué sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital

(8)

est détenu à hauteur de 50 % par les Banques Populaires.

La Banque Populaire des Alpes en détient 2.03 %.

BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. Il détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont il garantit la liquidité et la solvabilité.

En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de Groupe. Il détient et gère les participations dans les filiales.

Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Banques Populaires et de réaliser toutes opérations financières utiles au

développement et au refinancement du Groupe. Il offre, par ailleurs, des services à caractère bancaire aux entités du Groupe.

ChIffRES CLéS Au 31 DéCEmbRE 2013 Du GRouPE bPCE

groupe bpce, 2

^ème

groupe bancaire en france

⁽¹⁾

36

millions de clients

8,8

millions de sociétaires

115 000

collaborateurs

8 000

agences bancaires

2

^èmebanque de particuliers

1

^èrebanque des pme ⁽²⁾

2

^ème

banque des professionnels et des entrepreneurs individuels ⁽³⁾

(1) 2^ème en nombre d’agences (source : base de données, site internet des banques 2013), 2^ème en termes de part de marché épargne clientèle et crédit clientèle (source : banque de france t3-2013), 2^èmeen termes de taux de pénétration professionnels et entrepreneurs individuels (source : enquête pépites Csa 2011-2012).

• Coface (100%)

groupe bpCe

bpCe organe central

flottant

100 %

50 %

71,96 %³

28,04 % 50 %

100 % ¹

natixis banque commerciale

et Assurance : filiales

• nexity (40,84%)⁴ Participations financières 8,8 millions de sociétaires

banque commerciale et assurance banque de grande Clientèle, épargne

et services financiers spécialisés

1 via les sociétés locales d’épargne (sle).

2 avec la participation des Caisses d’epargne dans bpCe assurances, le groupe détient 60% de la société.

3 pourcentage des droits de vote détenus par bpCe.

4 via Ce Holding promotion.

banques populaires

19 17

^Caisses^d’epargne

• Crédit foncier de france (100 %)

• banque palatine (100 %)

• bpCe internationnal et outre-mer (100 %)

• bpCe assurances (46,37 %)²

(9)

1.1.7 Information sur les participations, liste des filiales importantes

LISTE DES PARTICIPATIoNS PRISES PAR LA bANquE PoPuLAIRE DES ALPES EN 2013

société participation banque

populaire des alpes avance en

compte courant % détention adresse

sem renovarc 15 K€ 5,00 % mairie de bourg st maurice

bp 08 - 73704 bourg-st-mauriCe val de drôme

développement 20 K€ 7,91 %

pépinières d’entreprises du val de drôme ecosite - 96, ronde des alisiers 26400 eurre

fonds oser 1 000 K€ 11,01 %

région rhône-alpes, Hôtel de région 1, esplanade f. mitterrand

69269 lYon Cedex 02 foncière rénovation

montagne 382 K€ 849 K€ 16,00 % 72, avenue pierre mendès france

75013 paris

LISTE DES fILIALES ImPoRTANTES

société date de

création Capital activité forme

juridique pnb ou Ca

résultat brut

d’exploitation résultat d’exploitation

% détenu par la bpa en

direct

% détenu par la bpa

en indirect Commentaires filiales consolidées

banque de savoie 23/11/1912 6 853 000 banque sa 47 887 834 15 637 536 14 386 948 99,98%

sCi bp savoisienne 10/12/1992 9 531 204 sCi sCi 131 416 -230 394 100%

sCr expansinvest 27/08/1986 9 500 000 Capital-risque sa -155 890 100%

a2d invest 09/04/2009 4 000 000 Capital-risque sasu -44 773 100%

sas soCiétariat banque

populaire des alpes 25/07/2006 5 000 000 régulation du capital

social bpa sasu -22 614 100% détenu par sCi

bp savoisienne bpa atout

partiCipations 12/11/2010 1 500 000 prise de participations

financières sasu -1 994 100%

soCami des alpes 16/04/1996 251 402 Cautionnement mutuel de l’immobilier

société de caution

mutuelle 488 289 450 786 166 091 4,98%

soprolib des alpes 18/06/1984 87 777

Cautionnement mutuel des professions libérales

mutuelle 184 247 93 788 34 254 2,98%

soCammes 01/12/1982 86 320 Cautionnement

mutuel des moniteurs de ski

mutuelle 74 588 43 247 -8 549 2,24%

soCama des alpes 08/04/1974 1 122 962 Cautionnement mutuel des

artisans

mutuelle 2 374 211 1 853 767 -369 586 0,63%

sofronta 05/07/1984 284 007 Cautionnement

mutuel des frontaliers

mutuelle 223 704 104 581 -94 948 0,36%

filiales non consolidées

sCi bp afforets 10/12/1992 6 849 246 sCi sCi 830 421 140 551 100%

sCi bp leman 10/12/1992 240 717 sCi sCi 100%

sCi les tamaris 21/11/1989 1 524 sCi sCi 62 416 41 791 100% détenu par sCi

bp afforêts atouts immobiliers 10/01/1989 108 239 marchands

de biens sarl -5 772 100%

(10)

1.2 CAPITAL SoCIAL DE L’éTAbLISSEmENT

1.2.1 Parts sociales et Certificats Coopératifs d’Investissement

Jusqu’au 6 août 2013, le capital social était divisé en 25 625 000 parts sociales d’une valeur nominale de

16 euros, entièrement libérées et toutes de même catégorie, et en 6 406 250 Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) d’une valeur nominale de 16 euros chacun, détenus en totalité par Natixis, entièrement libérés et tous de même catégorie.

Depuis le 6 août 2013, date de réalisation de l’opération de rachat par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne de l’ensemble des CCI détenus par Natixis, le capital de la Banque Populaire des Alpes est exclusivement composé de parts sociales. Au 31 décembre 2013 le capital social de la Banque Populaire des Alpes s’élève à 422 482 608 €.

éVoLuTIoN ET DéTAIL Du CAPITAL SoCIAL DE LA bANquE PoPuLAIRE DES ALPES

au 31 décembre 2013 montant en K€ % en capital % en droit de vote

parts sociales détenues par les sociétaires 422 483 100 100

parts sociales détenues par la sas de portage 0

CCi détenus par natixis 0

total 422 483 100 100

parts sociales détenues par les sociétaires 384 993 75,1 100

parts sociales détenues par la sas de portage 25 007 4,9

CCi détenus par natixis 102 500 20,0 0

parts sociales détenues par les sociétaires 307 360 74 ,5 100

parts sociales détenues par la sas de portage 22 640 5,5

CCi détenus par natixis 82 500 20,0 0

L’ annulation des CCI a entraîné une modification du processus d’émission via la SAS de portage. Le stock de parts sociales détenu par la SAS de portage a été épuisé en octobre 2013.

En application de l’article L. 512-5 du code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les Assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu’il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés

aux parts de la Société. Cette limitation ne concerne pas le Président de l’Assemblée émettant un vote en conséquence des procurations reçues conformément à l’obligation légale qui résulte de l’article L. 225-106 du code de commerce.

Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu’un sociétaire détient, à titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code.

(11)

1.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales

Les parts sociales de la Banque Populaire des Alpes sont obligatoirement nominatives et inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires.

Elles donnent potentiellement droit à un intérêt annuel fixé par l’Assemblée Générale annuelle de la Banque Populaire des Alpes dans la limite du taux moyen des émissions obligataires du secteur privé (portant statut de la coopération (TMO), plafond fixé par la loi du 10 septembre 1947. L’ intérêt est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers de possession des parts. Par ailleurs le sociétaire participe, dans les conditions fixées par la loi et les statuts aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.

L’ Assemblée Générale peut valablement décider une opération d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la création de rompus à l’occasion d’une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis

INTéRêT DES PARTS SoCIALES VERSé Au TITRE DES TRoIS ExERCICES ANTéRIEuRS

L’intérêt à verser aux parts sociales, au titre de l’exercice 2013, proposé à l’approbation de l’Assemblée Générale, est estimé à 10 094 Milliers d’euros ce qui permet une rémunération des parts sociales à un taux de 2,50 %.

exercice taux versé

aux sociétaires montant total des intérêts distribués aux parts hors intérêts versés à la sas

2010 3,10 % 8 400 236,62 €

2011 3,10 % 9 159 094,87 €

2012 2,75 % 9 838 475,51 €

RémuNéRATIoN DES CERTIfICATS CooPéRATIfS D’INVESTISSEmENT VERSéE Au TITRE DES TRoIS ExERCICES ANTéRIEuRS

exercice dividendes versés

par CCi en € montant total des dividendes versés aux CCi

2010 0,496 2 363 750 €

2011 0,749 3 860 080 €

2012 0,520 3 322 060 €

pour participer à l’opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires.

Sont admis comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la Banque Populaire toutes personnes physiques ou morales.

Les sociétaires ne sont responsables qu’à concurrence du montant nominal des parts qu’ils possèdent.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

L’ offre au public de parts sociales s’inscrit dans une volonté d’élargir le sociétariat à un plus grand nombre de clients, de rajeunir le sociétariat et de le diversifier. Cette démarche contribue, par ailleurs, à assurer la pérennité du capital social de la Banque Populaire.

(12)

1.3 oRGANES D’ADmINISTRATIoN, DE DIRECTIoN

1.3.1 Conseil d’Administration

1.3.1.1 pouvoirs

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président du Conseil d’Administration d’une Banque Populaire est actuellement, au sens de la loi bancaire, un des deux dirigeants responsables de l’établissement de crédit. Au regard du droit des sociétés, il ne dispose d’aucun pouvoir propre en matière de gestion car il n’est pas le représentant légal de la Société. Conjointement avec le Directeur Général il prépare et soumet au Conseil d’Administration la définition de la politique générale et de la stratégie de la Banque que le Directeur Général va mettre en œuvre sous le contrôle du Conseil d’Administration.

Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3, les sociétaires, quel que soit le nombre de parts qu’ils possèdent, peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration auquel ce dernier répond au cours de l’Assemblée, quelle que soit sa nature. Ce droit ne peut cependant pas être utilisé dans un but étranger à l’intérêt social.

1.3.1.2 Composition

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des sociétaires parmi les sociétaires possédant un crédit incontesté.

S’agissant de leur indépendance, la Société se réfère au rapport « Coopératives et mutuelles : un gouvernement d’entreprise original », rédigé dans le cadre de l’Institut Français des Administrateurs en janvier 2006, qui développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives, et donc de la Banque Populaire des Alpes, correspondent pleinement à la notion d’« Administrateur indépendant » :

•

« La légitimité et le contrôle d’un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent bien au mandat qu’il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l’organisation et des sociétaires ;

•

Les administrateurs de coopératives et de mutuelles s’engagent par conviction et non pas par intérêt financier.

Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d’administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique.

Ces caractéristiques font d’eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n’a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique. »

Les administrateurs représentent l’ensemble des sociétaires, ils doivent donc se comporter comme tel dans l’exercice de leur mandat.

Ils s’assurent du respect des règles légales relatives au cumul des mandats en matière de sociétés et s’engagent à participer objectivement et avec assiduité aux débats du Conseil.

S’agissant des informations non publiques dont ils pourraient avoir connaissance dans l’exercice de leurs mandats, ils sont tenus à une obligation de confidentialité et au respect du secret professionnel.

Ils doivent avoir un crédit incontesté et informer le Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel.

Plus généralement ils sont tenus à un devoir de loyauté envers la Banque Populaire.

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle prévoit la mise en place de proportions minimales de personnes de chaque sexe au sein des organes de gouvernance. Les Banques Populaires tiendront compte de l’émergence nécessaire de candidatures féminines dans le but d’atteindre, au plus tard en 2020, un taux de 40%.

Le Conseil d’Administration est composé de 13 membres.

La liste des mandats figure au point 1.12.4. du présent rapport.

(13)

président Jean CloCHet Né en 02/1946.

Il est entré au Conseil en 1982.

Retraité (Président Directeur Général du Groupe Routin SA jusqu’au 22 juin 2012 - Fabricant de boissons – Savoie) Le mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2016.

vice-présidents monique amoros Née en 06/1951.

Elle est entrée au Conseil en 2001.

Co-Présidente de la CNAIB (Confédération Nationale Artisanale des Instituts de Beauté) et de la CNAIB 38 Le mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2015.

gilles CHabert Né en 08/1952.

Président du Syndicat National des Moniteurs du Ski Français.

Le mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2015.

Jean-Claude lemoine Né en 07/1958.

Directeur de l’Institut de l’entrepreneuriat de Grenoble Ecole de Management et de INCUBAGEM.

Président de Banque de Savoie.

secrétaire

dominique verdiel Né en 12/1959.

Président du journal Les Affiches de Grenoble et du Dauphiné.

Président de HOLDING ORQO TAQUILE.

Le mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2015.

administrateurs lionel baud Né en 09/1967.

Dirigeant Baud Industries.

Président du SNDEC (Syndicat National du Décolletage) et du CTDEC (Centre Technique de l’Industrie du Décolletage) Le mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2015.

Catherine Colin Née en 04/1962.

Présidente de la Société « Made in Design ».

Jean-michel gliner Né en 08/1952.

Président de la SAS INNOVAFONDS Société de gestion de fonds.

Co-Gérant de la SCA RENILG.

Jacques laCroix Né en 03/1952.

Président Directeur Général du Groupe MAPED (Fabricant d’accessoires pour l’école et le bureau).

Jean-régis moreon Né en 06/1971.

Gérant de AVIDOR – Elevage de poules pondeuses.

(14)

elisabeth quattroCCHi Née en 07/1956.

Présidente du Groupe ANTESITE et NOIROT.

pierre-louis rougnY Né en 08/1965.

Gérant de « A tous domiciles » et de « A toutes Entreprises Propreté ».

pierre-louis rougnY a fait part de sa démission au Conseil le 28 janvier 2014.

Charles Zanoni Né en 09/1944.

Retraité.

Administrateur de la Banque de Savoie.

Charles Zanoni atteint par la limite d’âge quittera le Conseil à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2013.

Le Délégué BPCE, assiste également à tous les Conseils. Il a pour mission principale la circulation de l’information entre la Banque et l’Organe Central.

1.3.1.3 fonctionnement

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins six fois par an.

Le Conseil d’Administration de la Banque Populaire des Alpes s’est réuni 9 fois durant l’exercice 2013, notamment sur les thèmes suivants :

• Orientations générales de la Société ;

• Budget annuel de fonctionnement et budget d’investissement ;

• Arrêté des documents comptables accompagnés du rapport annuel de Gestion ;

• Suivi du projet d’entreprise ;

• Capital social et Agrément des Sociétaires ;

• Résultats commerciaux et financiers de la Banque Populaire des Alpes ;

• Information sur l’activité des Directions ;

• Bilan social et rapport égalité professionnelle ;

• Rapport sur le système du contrôle interne ;

• Risques financiers (risque de taux, risque de liquidité) ;

• Contrôles réglementaires ;

• Rachat des Certificats Coopératifs d’Investissement et la réduction de capital ;

• Point sur la filiale Banque de Savoie ;

• Projet de transfert partiel des activités support de Banque de Savoie à Banque Populaire des Alpes ;

• Plan d’action et de prévention des RPS (risques psycho sociaux) ;

• Plan d’action suite au diagnostic réalisé sur le fonctionnement des agences.

Le Conseil d’Administration a suivi les travaux des différents Comités dont le Comité d’Audit et des Comptes, le Comité de Sociétariat et le Comité des Rémunérations

1.3.1.4 Comités

Pour l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des comités spécialisés sont constitués au sein du Conseil et composés de trois membres au moins et de cinq au plus.

Les membres émettent des avis destinés au Conseil et sont choisis par le Conseil au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président pour la durée fixée lors de leur nomination.

le Comité d’audit et des comptes

Ce comité s’est réuni 7 fois au cours de l’année 2013 dont 4 fois en tant que Comité des Comptes.

Sa composition :

Jean-Claude LEMOINE – Président du Comité d’Audit Jean-Michel GLINER

Jean-Régis MOREON Elisabeth QUATTROCCHI Pierre-Louis ROUGNY

(15)

Assistent également à ce Comité, le Directeur de l’Audit et Inspection et les membres du Comité Exécutif en fonction des sujets traités.

le Comité des Comptes

Il analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la Société à l’occasion de l’arrêté des comptes et en approfondit certains éléments avant qu’ils soient présentés au Conseil. Il prend connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Banque, des rapports d’inspection de la BPCE et de l’ACPR. Il formule un avis sur le choix des Commissaires aux Comptes, veille à leur indépendance, examine leur programme d’intervention ainsi que leurs recommandations et les suites données par la Direction Générale. Il se réunit au moins deux fois l’an en présence des Commissaires aux Comptes.

Les principaux sujets traités au cours de l’année 2013 :

• Présentation des arrêtés des comptes ;

• Synthèse des travaux des Commissaires aux Comptes ;

• Reporting des travaux de la révision comptable.

le Comité d’audit et des risques

Il assiste le Conseil dans la maîtrise de ses risques sur base sociale et consolidée.

Cette mission comporte trois volets, conformément à la réglementation bancaire :

• L’ analyse, au moins deux fois par an, des principales zones de risques (à l’exclusion de ceux relatifs à la véracité des comptes et de l’information financière) et des enseignements tirés de leur surveillance (en application du règlement CRBF n° 97.02, article 39).

Il examine, en particulier, dans ce cadre, les grandes orientations de la politique de crédit de la Banque (marchés, division unitaire et sectorielle, qualités), les limites de risques et les conditions dans lesquelles elles sont respectées ;

• Les résultats de contrôle interne au moins deux fois par an. Il examine, en particulier dans ce cadre, les principales conclusions de l’audit interne et les mesures correctrices, ainsi que celles de l’Inspection de la BPCE, de l’ACPR et des autres régulateurs ;

• L’ évaluation du système de contrôle interne et de son efficacité. Il examine, en particulier, dans ce cadre, les rapports annuels préconisés par la réglementation bancaire (règlement 97.02, art. 42 et 43) avant présentation au Conseil.

Les principaux sujets traités au cours de l’année 2013 :

• Présentation du rapport 97/02 2012 ;

• Charte du contrôle permanent, politique générale des risques, politique des risques opérationnels ;

• Appel d’offre Commissaires aux Comptes ;

• Rachat des CCI ;

• Rapport ACP protection de la clientèle ;

• Mission de l’ACP en avril 2013 sur les LBO ;

• Rapport AMF ;

• Principaux dossiers sensibles ;

• Examen du dossier de fraude interne ;

• Dispositif de contrôle permanent et reporting des résultats ;

• Synthèse de la gestion ALM 2012 et contrôles des risques financiers ;

• Etats blanchiment ;

• Suivi des plans d’action réseau ;

• Suivi des recommandations de l’Audit ;

• Norme ressource audit BPCE ;

• Analyse du fonds de commerce ;

• Programme de contrôle des chèques.

le Comité des rémunérations

Il propose au Conseil toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite, dans le cadre de la politique du Groupe en ce domaine.

Le Comité des Rémunérations examine les informations prévues par l’article L 511.71 du Code Monétaire et Financier.

Sa composition ;

Jean Claude LEMOINE - Président Monique AMOROS

Jean CLOCHET

le Comité de sociétariat

Il est destiné à proposer et suivre la mise en œuvre d’actions d’animation du Sociétariat. Le Comité de Sociétariat s’est réuni 4 fois en 2013. Il compose également le jury du Prix Initiatives Alpes.

Sa composition

Monique AMOROS - Présidente Catherine COLIN

Dominique VERDIEL Charles ZANONI

(16)

1.3.1.5 gestion des conflits d’intérêts

Tout administrateur doit informer le Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel.

Par ailleurs, conformément aux statuts de la Banque Populaire, les conventions intervenant entre la Société et l’un des membres du Conseil d’Administration ou

le Directeur Général et plus généralement toute personne visée à l’article L. 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d’autorisation préalable par le Conseil d’Administration puis d’approbation a posteriori par l’Assemblée Générale des sociétaires dans les conditions légales et réglementaires.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à cette procédure.

Aucune convention conclue par la Banque des Alpes n’a été soumise à ces obligations pendant l’exercice 2013.

1.3.2 Direction Générale 1.3.2.1 mode de désignation

Le Conseil d’Administration nomme, sur proposition du Président, un Directeur Général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cinq ans. Le Directeur Général est choisi en dehors du Conseil d’Administration. Son mandat est renouvelable.

En application de l’article L. 512-107 du code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du Directeur Général sont soumis à l’agrément de BPCE.

Le mandat de Pascal MARCHETTI a été renouvelé le 23 janvier 2013.

1.3.2.2 pouvoirs

Le Directeur Général assiste aux réunions du Conseil d’Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

Il est le dirigeant exécutif au sens du droit des sociétés et le second dirigeant responsable au sens de la loi bancaire.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet

étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

1.3.3 Commissaires aux Comptes

Le contrôle des comptes de la Société est exercé par au moins deux Commissaires aux Comptes, titulaires et deux Commissaires aux Comptes suppléants, nommés pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires.

Les Commissaires aux Comptes doivent être convoqués à la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du Conseil d’Administration où leur présence paraît opportune.

Les Commissaires aux Comptes titulaires de la Banque Populaire des Alpes sont :

• Cabinet BDO Rhône Alpes

(ancienne dénomination sociale : SOVEC) représenté par Michel LEGER,

20 rue Fernand-Pelloutier - 38130 Échirolles.

Michel LEGER représentant le Cabinet BDO a été nommé en 2013 lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2012.

Son mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale 2019 statuant sur les comptes de l’année 2018 ;

• Cabinet CMM

représenté par Marie MERMILLOD-DUPOIZAT, 215 Route de Montava - Argonay BP 52

74371 Pringy cedex.

A été renouvelé en 2008 lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007. Son mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale 2014 statuant sur les comptes de l’année 2013 ;

(17)

• PricewaterhouseCoopers

représenté par Madame Elisabeth L’HERMITE, 20 rue Garibaldi - 69451 Lyon cedex 06.

A été nommé en 2008 lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007. Son mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale 2014 statuant sur les comptes de l’année 2013.

Les Commissaires aux Comptes suppléants de la Banque Populaire des Alpes sont :

• Monsieur Fabrice CHAFFOIS

113 rue de l’Université – 75007 PARIS.

A été nommé en 2013, lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2012. Son mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale 2019 statuant sur les comptes de l’année 2018.

• BBM et Associés

Représenté par Monsieur Alain BRET, 4 rue Paul Valérien Perrin - ZI laTuilerie II 38170 Seyssinet Pariset.

A été nommé en 2009 lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2008. Son mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale 2014 statuant sur les comptes de l’année 2013 ;

• Monsieur Etienne BORIS

63 rue de Villiers - 92200 Neuilly sur Seine.

A été nommé en 2008 lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007. Son mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale 2014 statuant sur les comptes de l’année 2013.

1.4 CoNTExTE DE L’ACTIVITé

1.4.1 Environnement économique et financier et réglementaire

Conjoncture en 2013 : sortie de récession en France sans reprise

L’économie mondiale a confirmé, plus nettement à partir du deuxième trimestre 2013, son fragile redressement, dans un contexte plutôt désinflationniste, d’apaisement des tensions européennes, de recul progressif de l’aversion au risque et de politiques monétaires toujours très accommodantes de part et d’autre de l’Atlantique.

Elle a bénéficié du renforcement régulier de l’économie américaine, du rebond japonais, de la résistance de l’activité chinoise et de la fin de la récession européenne, en dépit de l’essoufflement des pays émergents. Elle n’a pourtant progressé que de 2,8 %, contre 3 % en 2012. L’ année 2013 a notamment été le théâtre de la mésentente politique

aux Etats-Unis entre Démocrates et Républicains sur les finances publiques, de la recrudescence passagère des tensions financières européennes en mars ou de craintes géopolitiques sur le pétrole en septembre (guerre en Syrie).

En France, le PIB a quasi-stagné (+ 0,2 %), tout comme en 2012, avec des évolutions trimestrielles contrastées.

Le pouvoir d’achat, qui avait reculé de 1 % en 2012, a progressé très légèrement de 0,3 % en 2013, à la faveur de la forte décrue de l’inflation (0,9 %, contre 2 % en 2012).

La consommation des ménages et l’investissement productif sont restés relativement atones. Les dépenses publiques, déjà parmi les plus élevées d’Europe, ont atteint un sommet de 57,1 % du PIB. Traduction de l’important choc fiscal subi depuis 2011, les prélèvements obligatoires se sont alourdis, passant de 43,7 % du PIB en 2011 à 45 % en 2012, puis à 46 % en 2013. Le niveau de performance annuelle de l’économie française a conduit à un nouveau repli de l’emploi salarié marchand. La montée en puissance des emplois aidés a été insuffisante pour interrompre la hausse du taux de chômage (10,5 %, contre 9,8 % en 2012). Cette stagnation économique apparaît pourtant en décalage avec l’amélioration conjoncturelle observée dans la plupart des autres pays européens et surtout avec l’Allemagne au second semestre.

Les politiques monétaires sont restées favorables en particulier aux Etats Unis et au Japon. La BCE a encore contribué à renforcer la confiance dans la pérennité de la monnaie unique, en complément des avancées indéniables en matière de gouvernance européenne (Union bancaire, etc.). Elle a abaissé son principal taux directeur le 2 mai à 0,5 %, puis à 0,25 % le 7 novembre, face à la pente

déclinante de l’inflation (0,7 % en octobre) et à la réduction de l’excès de liquidité. Son programme de prêts illimités aux banques a, par ailleurs, été prolongé jusqu’en 2015.

Les taux longs américains, allemands et français sont remontés, du fait de l’amorce de resserrement de

la politique monétaire quantitative américaine et d’un début de normalisation. En moyenne annuelle, l’OAT 10 ans est demeuré assez bas : 2,2 %, contre 2,5 % en 2012. Les taux longs français ont donc bénéficié d’une prime de risque singulièrement faible, malgré la dégradation de AA+ à AA de la note souveraine de la France par Standard & Poor’s le 8 novembre. S’est ajouté l’impact de la réduction du besoin de financement public et de l’engagement pris par la BCE en juillet 2012 de sauvegarde de la monnaie unique.

Les marchés boursiers des pays avancés ont connu une nette reprise au second semestre, après avoir stagné au premier, au détriment des places émergentes. Leur remarquable performance a été due à l’amélioration des perspectives économiques de l’OCDE et à la forte atténuation de l’incertitude, visible dans le recul de la volatilité implicite et dans les ventes d’obligations et d’or. Le CAC 40 a augmenté de 18 %, après 15,2 % en 2012, atteignant 4 296 points au 31 décembre 2013, contre 3 641 points fin 2012.

(18)

2013 : une étape importante pour la régulation bancaire

L’ année 2013 marque une étape importante dans la refonte des mécanismes de régulation des établissements de crédit, engagée en réponse à la crise financière de 2008.

Les travaux ont abouti, en Europe et en France, à des réglementations marquant des évolutions significatives dans plusieurs domaines, qu’il s’agisse de la supervision, de la surveillance prudentielle, des activités de marché…

La réforme Bâle III a été transposée en juin 2013 dans la réglementation européenne, avec l’adoption du règlement CRR (Capital Requirements Regulation) et de la directive CRD IV. La CRR/CRD IV introduit, outre une augmentation des exigences et de la qualité des fonds propres, un renforcement des exigences en termes de liquidité.

Son application progressive est prévue à partir du 1^er janvier 2014.

Dans le prolongement des recommandations du rapport Liikanen en Europe, proposant d’isoler les activités de Banque de détail au sein des Banques universelles en cantonnant les activités de trading pour compte propre et de market making, le projet de loi de séparation et de régulation des activités bancaires a été définitivement adopté par le Parlement français en juillet 2013 et la loi a été promulguée le 26 juillet 2013. La principale mesure introduite par cette loi est la séparation des activités utiles au financement de l’économie des activités dites spéculatives, l’objectif principal étant de garantir la stabilité financière et la solvabilité des Banques à l’égard des déposants.

En décembre 2013, l’Union Bancaire, qui dessine une nouvelle architecture de la supervision des Banques, a franchi une étape décisive avec l’annonce par les ministres des finances européens de l’accord sur la mise en place d’un Mécanisme de Résolution Unique (MRU) pour le traitement des crises bancaires. Cet accord institue le deuxième pilier de l’Union Bancaire et complète le dispositif validé fin 2012, dispositif qui établit dès 2014 un mécanisme de supervision unique (MSU) des établissements bancaires, sous l’égide de la BCE. Il est prévu que le MRU soit définitivement adopté par le Parlement européen d’ici mai 2014, pour une application progressive dans la décennie à venir.

1.4.2 Faits majeurs de l’exercice 1.4.2.1 faits majeurs du groupe bpCe

simplification de la structure du groupe BpCe L’ opération de rachat en vue de leur annulation par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) détenus par Natixis a été réalisée le 6 août 2013, conformément au calendrier prévu lors du lancement de l’opération en février 2013.

A la suite de l’annulation des CCI ainsi rachetés par chacune des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, le capital de ces établissements est maintenant entièrement détenu par leurs sociétaires.

Cette opération représente une nouvelle étape dans la construction du Groupe BPCE et comprend, outre le rachat des Certificats Coopératifs d’Investissement, les opérations suivantes :

• Le remboursement par Natixis à BPCE du P3CI (6,9 milliards d’euros) mis en place en janvier 2012, ainsi que celui du prêt symétrique mis en place par Natixis au bénéfice de BPCE ;

• La distribution exceptionnelle d’un dividende par Natixis d’environ 2 milliards d’euros à ses actionnaires ;

• Le remboursement des titres super subordonnés émis en mars 2012 par BPCE et souscrits par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne pour 2 milliards d’euros avec une soulte de 89 millions d’euros ;

• Le remboursement par Natixis à BPCE d’un prêt senior 10 ans (2,3 milliards d’euros) ;

• La réduction du capital de BPCE au bénéfice des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne pour 2 milliards d’euros.

1.4.2.2 faits majeurs de l’entité rachat des CCi

L’opération de rachat des CCI (Certificats Coopératifs d’Investissement), en vue de leur annulation, par notre Banque, détenus par Natixis a été réalisée le 6 aout 2013 pour un montant de 102 500 000 €.

Le capital de notre Banque est maintenant détenu à 100 % par nos clients sociétaires.

Cette opération s’est inscrite dans le cadre de la simplification du Groupe BPCE initiée en 2009.

poursuite du projet d’entreprise

Le Projet d’Entreprise de la Banque Populaire des Alpes

« EnergieS » à horizon fin 2014 s’est poursuivi tout au long de l’année 2013, en réaffirmant son Ambition : « Être la Banque de préférence de la Région par notre proximité relationnelle, notre expertise, notre solidité financière, notre audace entrepreneuriale, notre innovation, bref par notre utilité ».

2013 était la 3^ème année de ce projet, et les résultats sont au rendez-vous puisque sur les 277 leviers identifiés et à mettre en œuvre au terme des 4 ans :

(19)

• 72 % des leviers sont terminés ;

• 16 % des leviers sont en cours ;

• 12 % des leviers sont à lancer ou abandonnés.

Par ailleurs, comme nous nous y étions engagés, une révision de ce projet a été faite pour 2014, dernière année du projet, et certaines mesures-clés de succès ont été plus particulièrement priorisées pour tenir compte de

la conjoncture au terme des 3 ans de ce plan.

Campagne de Communication

La proximité, l’ancrage territorial et l’innovation sont restés en 2013 les valeurs fortes de la Banque Populaire des Alpes.

Après avoir mis en lumière les collaborateurs de la Banque en 2012, ce sont les clients qui l’ont été en 2013 au travers de la Campagne de Communication « Une banque utile à son territoire ».

Cette Campagne a effectivement mis en lumière les entreprises et les projets locaux financés par la Banque, notamment grâce aux fonds collectés à travers son livret Alp’Industries ; Ce livret permet à chaque épargnant d’œuvrer pour le dynamisme de notre région, puisque « un Euro collecté est un Euro intégralement réinvesti dans la région au profit des entreprises locales ».

agences gestion patrimoniale

En 2012, la Banque Populaire des Alpes a créé la première Agence Patrimoniale à Annecy.

La création de cette filière dédiée à notre clientèle patrimoniale répond au besoin d’apporter un service sur mesure à cette clientèle dont les attentes et les

préoccupations sont différentes d’une clientèle traditionnelle.

En 2013, ce sont 4 nouvelles agences qui ont été ouvertes : à Grenoble, Gap, Chambéry et Valence.

Une agence est en cours d’aménagement à Annemasse ; elle ouvrira au 2e semestre 2014.

Par ailleurs, la rénovation du parc de nos agences s’est également poursuivie permettant ainsi l’évolution de nos points de vente en Libre Service Bancaire et la mise aux normes pour les personnes à mobilité réduite.

En 2013, ce sont ainsi 13 agences qui ont été rénovées.

fonds oser

La Banque Populaire des Alpes a poursuivi en 2013 son action dans le domaine des Energies renouvelables et de l’efficacité énergétique au travers des partenariats signés les années précédentes, avec notamment :

• Le Pays Voironnais pour le financement des copropriétés privées qui réalisent des travaux d’efficacité énergétique ;

• EAF (Electricité Autonome Française) dans le cadre du soutien aux investissements des micros centrales hydroélectriques ;

• GEG (Gaz Électricité de Grenoble) pour le financement des travaux d’efficacité énergétique de leurs clients.

Elle a, par ailleurs, participé en 2013 à la création de la Société de Financement Régional « OSER » destinée à apporter des fonds propres aux projets de production d’énergies renouvelables dans la région. Lancée le 3 décembre 2013, la Société est dotée d’un capital de près de 9,5 M€. Aux côtés de la région Rhône-Alpes et de la Caisse des Dépôts, huit partenaires régionaux, des professionnels de la production et du financement des énergies renouvelables, ont souscrit à ce fonds, dont la Banque Populaire des Alpes pour 1 million d’euros.

Ce projet est innovant à plusieurs titres, d’abord parce qu’il s’agit d’un partenariat public-privé dont la majorité du capital est publique mais dont la gouvernance est majoritairement privée (présidée par la Banque Populaire des Alpes), ensuite parce qu’elle permet de réunir en un même tour de table des acteurs exclusivement régionaux dont les diverses expertises tant industrielles que financières vont pouvoir se compléter et s’enrichir, au profit du développement du territoire et de son économie.

1.4.2.3 modifications de présentation et de méthodes d’évaluation

Première application de la norme IAS 19 révisée. Cette norme modifiant les méthodes de comptabilisations des avantages au personnel est applicable aux comptes consolidés IFRS depuis le 1^er janvier 2013. Elle implique la comptabilisation des écarts actuariels par la contrepartie des gains et des pertes constatés directement en capitaux propres, la comptabilisation des changements de régime immédiatement en résultat, et l’application du taux

d’actualisation des passifs pour l’évaluation du rendement des actifs de couverture.

Ce changement de méthode a eu un impact négatif de 4 096 milliers d’euros sur les capitaux propres du Groupe Banque Populaire des Alpes au 1^er janvier 2013. Le détail de ces impacts est présenté en notes 2.1 et 2.3 des états financiers consolidés.

1.5 INfoRmATIoNS SoCIALES, ENVIRoNNEmENTALES ET SoCIéTALES

1.5.1 Introduction

1.5.1.1 stratégie de responsabilité sociale et environnementale (rse) préambule

Depuis leurs origines, les Banques Populaires sont des Banques coopératives au service de leurs sociétaires. Cela

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à Angers en 1878, et plus encore depuis la loi fondatrice des Banques Populaires de 1917 destinée à permettre la reconstruction à l’issue de la première guerre mondiale, en facilitant la distribution de crédits à destination des artisans et petites entreprises grâce au système coopératif. La mission confiée aux Banques Populaires est alors de servir les artisans et les commerçants qui constituent à cette époque la totalité de leur sociétariat (cette mission sera rapidement étendue aux PME).

A partir de 1962, les évolutions réglementaires permettent aux Banques Populaires de s’ouvrir vers les particuliers.

Avec la création des ACEF (Association pour le Crédit et l’Épargne des Fonctionnaires) et l’entrée au sein des Banques Populaires de la Casden en 1973, elles s’ouvrent plus spécifiquement en direction des fonctionnaires et des personnels de l’Education de la Recherche et de la Culture.

En 2002, c’est au tour du Crédit Coopératif, tourné vers les structures de l’Economie Sociale et Solidaire, de rejoindre les Banques Populaires.

Cet engagement historique fonde l’identité des Banques Populaires. Ancrage territorial, réponses concrètes aux besoins de l’économie réelle et des clientèles locales, soutien aux acteurs de la vie économique et sociale : le modèle Banque Populaire a fait la preuve de sa pertinence, de son efficacité et de sa capacité de résistance. La Responsabilité Sociale et Environnementale constitue l’expression de cet engagement renouvelé.

le dividende Coopératif & rse : reflet du « plus coopératif » des banques populaires

Les Banques Populaires ont conçu un outil spécifique leur permettant de rendre compte auprès de leurs sociétaires de leurs actions de Responsabilité Sociétale et Coopérative.

Fondé sur l’ISO 26 000 (norme de référence en matière de RSE), le Dividende Coopératif & RSE s’appuie sur une approche « parties prenantes ». Il recense et valorise les actions mises en place au sein de chaque Banque en faveur des sociétaires et administrateurs, des collaborateurs, des clients et de la Société civile. Reflet du « plus coopératif » des Banques Populaires, cet outil ne prend en compte que les actions allant au-delà des obligations légales, dont la finalité n’est pas commerciale et allant au-delà de l’exercice a minima du métier bancaire. Cet outil se veut « traçable » et compréhensible par tous.

Les Banques Populaires publient chaque année les résultats au sein de leur Bilan Coopératif & RSE. Cette stratégie s’inscrit naturellement dans le cadre de la politique de développement durable du Groupe BPCE dont l’engagement s’est illustré par l’adhésion en 2012 au Global Compact. Ce code de bonne conduite est à ce jour le plus exhaustif et le plus reconnu au plan international. Les références sur lesquelles il s’appuie (ONU, OCDE, OIT…)

permettent à chacune des entités du Groupe d’initier, de poursuivre et de développer sa politique de développement durable dans le respect des standards internationaux.

1.5.1.2 méthodologie du reporting rse

La Banque Populaire des Alpes s’efforce de fournir une vision sincère et transparente de ses actions et de ses engagements en termes de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE).

Choix des indicateurs

La Banque Populaire des Alpes s’appuie sur un référentiel d’indicateurs RSE élaborés à l’échelle du Groupe BPCE. Ce référentiel RSE couvre les 42 thématiques du Décret du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Il fait également référence aux indicateurs définis par la Global Reporting Initiative (GRI) et son supplément pour le secteur financier.

Le référentiel RSE BPCE a fait l’objet d’une actualisation en 2013, afin de prendre en compte les apports de la version G4 du référentiel GRI ainsi que les remarques formulées par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur mission de vérification.

Le référentiel BPCE a fait l’objet d’un guide utilisateur sur lequel la Banque Populaire des Alpes s’est appuyée pour la réalisation du chapitre RSE du présent rapport. Elle s’est également basée, pour les données carbones, sur le guide méthodologique fourni par BPCE.

exclusions

Du fait de l’activité de la Banque Populaire des Alpes, certaines thématiques relatives au Décret du 24 avril 2012 n’ont pas été jugées pertinentes ; c’est le cas pour :

• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement : enjeu peu pertinent au regard de notre activité ;

• Les nuisances sonores et autres formes de pollution, et l’utilisation des sols : du fait de ses activités de services, le Groupe BPCE n’est pas concerné par les enjeux relatifs à la prévention des nuisances sonores ainsi qu’à l’emprise aux sols. De par la configuration de ses bureaux et ses locaux commerciaux, souvent à plusieurs étages, son emprise au sol est inférieure à des activités industrielles étendues sur un même plan.

(21)

période du reporting

Les données publiées couvrent la période du 1er Janvier 2013 au 31 Décembre 2013.

Dans le cas où les données physiques ne sont pas exhaustives, les contributeurs ont procédé à des calculs d’ordre de grandeur pour estimer les données manquantes, à partir de ratios moyens fournis par BPCE.

1.5.2 Offre et relation clients

1.5.2.1 financement de l’économie et du développement local La Banque Populaire des Alpes est une Banque régionale, dont la mission principale est de soutenir le développement de l’économie des huit départements de l’Arc Alpin, sur lesquels elle exerce son activité. Par ses nombreux partenariats et son implication locale, la Banque est un interlocuteur économique incontournable de la région ; son ambition est d’en être aussi la banque de préférence. Ainsi, en dépit d’un contexte économique incertain, la Banque Populaire des Alpes a poursuivi une politique de financement soutenue, la distribution de crédit en 2013 étant en hausse de 29 % sur l’année précédente, notamment grâce aux crédits habitat (+ 54 %). L’activité de financeur de l’économie étant intrinsèquement liée à la collecte d’épargne, qui seule permet d’équilibrer sur le long terme le rôle fondamental d’une banque d’intermédiation régionale, une des satisfactions de la période réside dans le fort niveau de collecte d’épargne monétaire en 2013 qui témoigne de la confiance des acteurs régionaux dans la Banque et permettra à la Banque de poursuivre, pour l’avenir, son rôle majeur de partenaire économique fiable pour nos territoires.

fINANCEmENT DE L’éCoNomIE LoCALE

(production annuelle en millions d’euros)

2013 2012 Crédits distribués sur la période 2 004 1 600

encours de crédits 8 920 8 352

EPARGNE CoLLECTéE DANS LA RéGIoN

(encours moyen en millions d’euros au 31/12/2013)

2013 2012 ressources monétaires collectées 562 505 encours d’épargne monétaire 6 500 5 840 Ces chiffres illustrent bien le rôle essentiel de la Banque Populaire des Alpes en tant qu’intermédiaire bancaire majeur de la région, l’épargne collectée étant réinjectée dans la région en financement des projets de nos clients et sociétaires.

1.5.2.2 financement de la croissance verte

Parmi les crédits octroyés par la Banque, ceux dédiés au développement durable font l’objet d’une attention et d’une offre particulières car ils sont essentiels au développement futur du territoire, notamment au regard du risque de surenchérissement du coût de l’énergie dans les années à venir.

les solutions aux particuliers et aux professionnels La Banque Populaire des Alpes développe une gamme de « prêts écologiques » destinés aux particuliers comme aux professionnels, pour faciliter l’acquisition de véhicules propres ou peu polluants, ou améliorer la performance de l’outil de travail ou encore permettre l’amélioration de l’habitat, notamment pour le financement des travaux d’économie d’énergie.

Les produits utilisés à cette intention par la Banque Populaire des Alpes sont autant des produits réglementés (éco-PTZ, livret LDD) que des produits développés en propre par la Banque, tant en crédits (PREVair, PROVair) qu’en collecte d’épargne affectée (livret CODEVair, dont l’utilisation est exclusivement destinée au financement de projets de développement durable).

CRéDITS VERTS : ENCouRS EN moNTANT

2013 2012

encours

moyens (m€) encours moyens (m€)

eco-ptZ & habitat bbC 30 27.4

prevair (pour les particuliers) 42.5 42.9 provair (pour les professionnels) 25.6 25.9 agrilis-mat (pour les agriculteurs) 30.9 28.2

total 129 124.4

EPARGNE VERTE : LDD ET CoDEVAIR

2013 2012

encours

moyens (m€) encours moyens (m€)

livret Codevair 68.5 67.9

livret développement durable* 40 35.5

total 108.5 103.4

* 10 % de l’encours total de ldd collectés, conformément à l’arrêté du 13/10/2008 concernant les règles d’emplois du livret.