OSTRUM GLOBAL NEW WORLD

OPCVM de droit français

OSTRUM GLOBAL NEW WORLD

RAPPORT ANNUEL au 31 décembre 2019

Société de Gestion : Natixis Investment Managers International Dépositaire : Caceis Bank

Commissaire aux comptes : MAZARS

1. Rapport de Gestion 3

a) Politique d'investissement 3

Politique de gestion



b) Informations sur l'OPC 5

Principaux mouvements au cours de l'exercice



Changements substantiels intervenus au cours de l'exercice et à venir



OPC Indiciel



Fonds de fonds alternatifs



Techniques de gestion efficace de portefeuille et instruments financiers dérivés (ESMA)



Accès à la documentation



Réglementation SFTR



c) Informations sur les risques 9

Méthode de calcul du risque global



Exposition à la titrisation



Gestion des risques



Gestion des liquidités



Traitement des actifs non liquides



d) Critères environnementaux, sociaux et gouvernementaux (« ESG ») 10

e) Loi sur la transition Energétique pour la croissance verte 15

2. Engagements de gouvernance et compliance 16 3. Frais et Fiscalité 33

4. Certification du Commissaire aux comptes 34 5. Comptes de l'exercice 40

1. Rapport de Gestion

a) Politique d’investissement

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Performances

Le 26 septembre, Ecureuil Technologies a été transformé en Ostrum Global New World et l’indicateur de référence est devenu le MSCI AC World à cette date.

Sur 2019, Ostrum Global New World a enregistré une performance nette de 36%, soit une surperformance de 0.78%

contre un indicateur de référence « chaîné » sur 2019 (+35.22% en tenant compte des 2 indicateurs sur l’année) grâce à la sélection de titres.

Pour référence, le MSCI AC World a progressé de 28.9% en euro sur 2019.

Parmi les meilleurs contributeurs à la surperformance sur 2019, citons ASML (+95% sur 2019 grâce aux hausses d’investissements annoncées par TSMC principalement), STMicroelectronics (+94% grâce à la reprise de la croissance sur le second semestre, tirée par des gains de contrats), Apple (+91.6% grâce à la croissance des revenus de Services et à l’anticipation d’un meilleur cycle iPhone), TSMC (+25.3%, tiré par la forte demande en puces 5G) et Microsoft (+59.8% grâce à la croissance des offres Cloud).

Plus globalement, notre sélection de valeurs sur les sociétés de Software, Lifesciences et de Semiconducteurs a une contribution positive à la performance.

En revanche, Ubisoft, Facebook, Citrix, Infineon et 3SBio, ont des contributions négatives. Ubisoft (-29.5% du fait de révisions négatives des prévisions de résultats consécutives à des retards de lancement de jeux), Facebook du fait de l’absence du titre en portefeuille en début d’année (+19.4% sur 2019), Citrix (-3.7% du fait de résultats décevants), Infineon (-9.9% en raison d’une acquisition financée par augmentation de capital) et 3SBio (-22.6% en raison du retard du lancement d’un nouveau produit et de changements de management).

Environnement de marché

Sur les trois premiers mois de l’année 2019, les indices boursiers ont connu un fort rebond permettant d’effacer le trou d’air enregistré au dernier trimestre 2018. Ils ont été portés par la perspective d’un arrêt de la normalisation de la politique monétaire de la Fed et l’espoir d’un éventuel accord entre la Chine et les Etats-Unis afin de mettre fin aux tensions commerciales. Cette frénésie s’est brutalement arrêtée, le 5 mai, à la suite d’un tweet de Donald Trump. Alors que la délégation américaine se montrait très confiante dans la signature imminente d’un accord commercial avec la Chine, les négociations ont brutalement échoué. A partir de ce moment-là, et jusqu’au mois de septembre, les marchés actions ont alterné des phases de baisse, lors de l’annonce de relèvements des tarifs douaniers, et de hausse, lors de la reprise des négociations. A partir du 11 octobre, les marchés boursiers se sont de nouveau inscrits en nette progression à la suite de l’annonce d’un éventuel accord commercial partiel entre la Chine et les Etats-Unis, qu’il restait encore à rédiger et à ratifier. Ce dernier devrait être signé le 15 janvier 2020. Ils ont également profité de la 3^ème baisse de taux consécutive de la Fed, le 30 octobre, et de l’adoption d’une politique monétaire encore plus accommodante de la part de la BCE avec, notamment, la reprise des achats d’actifs financiers à partir de novembre. Les marchés ont également été rassurés par les signes de stabilisation de l’activité mondiale au travers des enquêtes de conjoncture.

Le MSCI AC World a progressé de 28.9% en euro sur 2019.

Positionnement du fonds

Notre gestion de conviction est basée sur la sélection de titres. Au 31 décembre 2019, le portefeuille comportait 41 titres et présentait une active share de 87% et une tracking error de 6.4%.

Notre sélection de valeurs repose sur la Qualité, la Croissance et l’ESG :

- Qualité : Selon nos outils propriétaires de construction et de suivi de portefeuille, le score moyen pondéré « Qualité » du portefeuille est de 14.8 sur 20.

- Croissance : Selon nos outils propriétaires de construction et de suivi de portefeuille, le score moyen pondéré

« Croissance » du portefeuille est de 14.6 sur 20. A titre d’illustration, selon nos modèles de valorisations propriétaires, la moyenne pondérée de la croissance EPS attendue à 5 ans est de 19% pour les titres en portefeuille.

- ESG : Selon nos outils propriétaires de construction et de suivi de portefeuille, le score moyen pondéré ESG du portefeuille est de 12.4 sur 20. La note de notre indicateur de référence ISR, qui élimine le dernier quintile des scores ESG, est de 11.62.

Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.

1. Rapport de Gestion

b) Informations sur L’OPC

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Mouvements ("Devise de comptabilité") Titres

Acquisitions Cessions

OSTRUM CASH EURIBOR I 3 787 291,33 5 220 214,55

MICROSOFT CORP 0,00 5 299 799,70

FACEBOOK INC-A 2 726 100,43 2 255 261,14

APPLE INC / EX - APPLE SHS 0,00 4 461 507,11

ASML HOLDING NV 1 956 287,81 2 075 764,80

TAIWAN SEMICONDUCTOR SP ADR 1 510 186,55 1 853 184,68

SALESFORCE.COM INC 2 053 587,17 1 096 410,71

ALPHABET- A 365 992,15 2 755 118,44

VERIZON COMMUNICATIONS EX BELL ATLANTIC 0,00 3 083 414,03

UBI SOFT ENTERTAINMENT 1 658 633,09 1 068 642,87

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Le 26 septembre, ECUREUIL TECHNOLOGIES a été transformé en OSTRUM GLOBAL NEW WORLD.

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Cet OPC ne rentre pas dans la classification des OPC indiciels.

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Cet OPC ne rentre pas dans la classification des fonds de fonds alternatifs.

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a) Exposition obtenue au travers des techniques de gestion efficace du portefeuille et des instruments financiers dérivés

• Exposition obtenue au travers des techniques de gestion efficace : 0,00 o Prêts de titres : 0,00

o Emprunt de titres : 0,00 o Prises en pensions : 0,00 o Mises en pensions : 0,00

• Exposition sous-jacentes atteintes au travers des instruments financiers dérivés : 0,00 o Change à terme : 0,00

o Future : 0,00 o Options : 0,00 o Swap : 0,00

b) Identité de la/des contrepartie(s) aux techniques de gestion efficace du portefeuille et instruments financiers dérivés

Techniques de gestion efficace Instruments financiers dérivés (*)

(*) Sauf les dérivés listés.

1. Rapport de Gestion

c) Garanties financières reçues par l’OPCVM afin de réduire le risque de contrepartie

Types d’instruments Montant en devise du portefeuille

Techniques de gestion efficace . Dépôts à terme

. Actions . Obligations . OPCVM . Espèces (**)

Total

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

0,00

Instruments financiers dérivés . Dépôts à terme

. Actions . Obligations . OPCVM . Espèces

Total

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00

(**) Le compte Espèces intègre également les liquidités résultant des opérations de mise en pension.

d) Revenus et frais opérationnels liés aux techniques de gestion efficace

Revenus et frais opérationnels Montant en devise du portefeuille

. Revenus (***) . Autres revenus

Total des revenus

. Frais opérationnels directs . Frais opérationnels indirects . Autres frais

Total des frais

0,00 0,00

0,00

0,00 0,00 0,00

0,00



Au cours de l’exercice, l’OPC n’a pas fait l’objet d’opérations relevant de la règlementation SFTR.

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La documentation légale du fonds (DICI, prospectus, rapports périodiques…) est disponible auprès de la société de gestion, à son siège ou à l’adresse e-mail suivante : ClientServicingAM@natixis.com

1. Rapport de Gestion

c) Information sur les risques

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La méthode de calcul retenue par la Société de gestion pour mesurer le risque global de ce fonds est celle de l’engagement.

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Cet OPC n’est pas concerné par l’exposition à la titrisation.

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d) Critères environnementaux, sociaux et gouvernementaux (« ESG »)

Engagé sur les problématiques de développement durable et de financement responsable depuis plus de 30 ans, Ostrum Asset Management se positionne en leader ESG en intégrant pleinement les dimensions extra-financières à l'ensemble de ses processus de gestion et offrant à ses clients des solutions d'investissement responsable répondant aux spécificités de leurs philosophies et ambitions ESG.

Ostrum Asset Management est signataire des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations-Unies (UN-PRI¹) depuis 2008. A l’occasion de ce 11ème anniversaire la qualité et l’ambition de notre approche de l’investissement responsable ont été une nouvelle fois reconnues et saluées par d’excellentes notes (notes de A+ pour toutes les classes d’actifs sous gestion) sur l’ensemble des modules auxquels nous sommes soumis.

Chez Ostrum AM, nous nous engageons à comprendre les problématiques de développement responsable ainsi que leur impact sur les différents émetteurs. Par ailleurs, Ostrum AM a placé l’Engagement au cœur de sa démarche d’Investisseur Responsable, c’est pourquoi nous participons activement aux assemblées générales et nous efforçons de maintenir des discussions constructives avec nos interlocuteurs.

Ainsi l'ambition d'Ostrum AM en matière de gestion responsable conduit naturellement à impliquer un nombre croissant de collaborateurs, ayant des niveaux de responsabilités et des activités différentes, dans l'implémentation de cette même ambition.

I. DES POLITIQUES D’EXCLUSION APPLIQUEES A L’ENSEMBLE DE NOTRE UNIVERS D’INVESTISSEMENT

En tant que gestionnaire d’actifs responsable, Ostrum Asset Management refuse de soutenir de par son activité, des secteurs ou des émetteurs ne respectant pas certains principes de responsabilité fondamentaux. Il en va en effet de la crédibilité de notre approche responsable et de notre responsabilité fiduciaire vis à vis de nos clients. Ainsi, nous avons défini différentes politiques d’exclusion déployées à l’ensemble de nos univers d’investissement, illustrées ci-dessous.

1. Rapport de Gestion

L’exclusion des sociétés controversées par la définition de politiques sectorielles et d’exclusion

Dans le cadre de ses engagements RSE, Ostrum Asset Management a défini et déploie différentes politiques sectorielles sur son périmètre direct d’investissement :

• Bombes à sous-munition et Mines anti-personnelles

En cohérence avec la Convention d’Ottawa et le Traité d’Oslo signés par de nombreux pays, dont la France, Ostrum Asset Management exclut de l’ensemble de ses portefeuilles les acteurs impliqués dans la production, l’emploi, le stockage, la commercialisation et le transfert de mines anti-personnel (MAP) et de bombes à sous munitions (BASM).

• Politique sectorielle Charbon et Mountain Top Removal

Dans la lignée de sa maison mère Natixis, et dans le cadre de sa mobilisation en faveur de la transition énergétique, Ostrum AM exclut de ses univers d’investissement les sociétés fortement investies dans la production, l’exploitation du Charbon ainsi que les entreprises appliquant la méthode d’extraction de charbon dites « Mountain Top Removal ».

• Tabac

Ostrum Asset Management, s’engage à ne plus soutenir le secteur du tabac, fortement controversé, contraire aux Objectifs du Développement Durable du Programme des Nations Unies pour le développement, et dont les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux sont particulièrement négatifs. Cette politique est effective depuis le 30 juin 2018.

• Worst Offenders

Ostrum AM s’engage à exclure de ses investissements les actions ou obligations de sociétés investies privés présentant des atteintes graves et avérées à un socle de standards fondamentaux de responsabilité.

II. UNE INTEGRATION ESG SUR PRES DE 100% DE NOS ENCOURS

Nous avons décidé d’intégrer systématiquement les critères ESG (dans près de l’ensemble de nos gestions) lorsque nous estimons qu’ils apporteront de la valeur à notre analyse financière. Nous sommes convaincus que les éléments extra-financiers matériels offrent une information supplémentaire qui peut influencer le profil de risque des émetteurs.

Ostrum AM a décidé d’implémenter l’intégration ESG dans l’ensemble de ses processus d’investissements car nous sommes convaincus que certains éléments extra-financiers influencent le profil de risque des émetteurs.

Ces éléments sont ainsi considérés comme étant « matériels » car ils ont un impact du point de vue du risque ou de la performance des titres détenus en portefeuilles. Tenir compte de tels critères ESG est donc pertinent pour l’ensemble des processus d’investissements. Ces éléments doivent être pris en compte dans l’analyse fondamentale et l’évaluation du risque des émetteurs.

L’implémentation dans près de l’ensemble des processus d’investissement de l’intégration des éléments extra financiers matériels ont permis à Ostrum AM d’obtenir d’excellentes notes PRI (notes de A/A+ pour toutes les classes d’actifs sous gestion).

L’ESG AU SEIN DE LA GESTION ACTIONS

L’approche d’investissement responsable d’Ostrum AM et le process de gestion actions sont indissociables et il s’agit d’une approche entièrement intégrée.

Au-delà de l’application de la politique d’exclusion d’Ostrum AM, la gestion actions a une démarche propre d’intégration des critères ESG dans son processus d’investissement ainsi qu’une politique de vote et d’engagement au cœur de sa démarche d’actionnaire responsable.

Intégration ESG :

Philosophie d’investissement et intégration ESG :

Dans le cadre de son activité de Gestion Actions, les équipes d’Ostrum AM pratiquent une gestion de conviction Bottom- Up de philosophie Quality GARP (« Growth at a Reasonable Price ») qui comprend un volet ESG. En effet, les pratiques ESG sont considérées comme un indicateur de solidité de franchise, les meilleures pratiques de gouvernance représentent un indicateur de force de management et les risques environnementaux comme un élément de passif hors bilan pouvant brutalement être réintroduit à l’occasion d’une crise.

De manière globale, l’équipe de gestion Actions d’Ostrum AM cherche à investir dans des entreprises de qualité (par un niveau de franchise élevé - business model unique, prévisible et peu cyclique-, un management remarquable -track record, implication, vision - ainsi qu’un bilan sain -dette, covenants, hors bilan) et de croissance à prix raisonnable sur la base d’une recherche propriétaire établies lors des rencontres avec le management des sociétés.

1. Rapport de Gestion

Intégration ESG dans la démarche d’analyse fondamentale :

La prise en compte des aspects ESG se fait au travers de notre outil propriétaire d’évaluation ESG.

La gestion utilise un modèle d’analyse ESG propriétaire. Il n’y a pas d’approche sectorielle. Pour chaque société, l’analyse repose sur des données quantitatives et qualitatives. Les données quantitatives proviennent d’un outil externe de pré-diagnostic ESG ainsi que des rapports extra-financiers des sociétés. L’appréciation qualitative relève de la responsabilité de la gestion et s’appuie sur les données factuelles ainsi que sur les entretiens avec les dirigeants des sociétés. Les sociétés sont ainsi évaluées sur une échelle de notation et ne rentrent en portefeuille que si elles obtiennent la moyenne.

Le modèle analyse l’entreprise au travers de critères environnementaux (empreinte environnementale de la chaîne de production et du cycle de vie des produits ou approvisionnement responsable, consommation d’énergie et consommation d’eau, émissions de CO2 de l’entreprise et gestion des déchets), sociaux (éthique et conditions de travail de la chaîne de production, traitement des employés - sécurité, bien-être, diversité, représentation des salariés, salaires - qualité des produits ou services vendus) et de gouvernance (structure capitalistique et protection des intérêts des minoritaires, conseil d’administration et direction générale, rémunération des dirigeants, pratiques comptables et risques financiers, pratiques éthiques de la société).

Notre outil propriétaire ESG est alimenté par un flux Thomson Reuters de données brutes extra-financières collectées dans les rapports annuels des sociétés. Ces données sont ensuite retraitées dans notre base de données ESG propriétaire pour aboutir à une évaluation quantitative indicative à destination des analystes. Exemple : nous récupérons en données quantitatives les émissions de CO2 de chaque société à partir desquelles nous calculons une intensité CO2 par unité de chiffre d’affaires. Ce calcul nous permet ensuite de positionner la société par rapport à l’ensemble de l’univers d’investissement.

L’échelle de notation ESG va de 0 à 20. Le principe général est celui de la méthode « Best in Universe » avec un classement relatif de chaque société par rapport à son univers d’investissement sur chacun des indicateurs E, S et G.

Pour certains indicateurs, (existence d’une politique environnementale ou code d’éthique), la note sera binaire 0 ou 20.

Au final, la note ESG pour un titre donné repose sur une combinaison de classement par rapport à l’univers et de notations absolues.

Intégration ESG et valorisation :

Il est à noter que l’analyste-gérant doit tenir compte des évaluations de qualité et d’ESG qu’il a faites dans son modèle de valorisation. L’analyste-gérant va ainsi modifier le taux d’actualisation de son modèle en appliquant une prime de risque qualité ou ESG en fonction du niveau de qualité et d’ESG de la société analysée. Pour les notes supérieures à 10, l’analyste appliquera un bonus graduel soustrait du coût du capital.

Construction de portefeuille :

Dans le process actions général, l’ESG est un critère de construction de portefeuille au même titre que la qualité, le potentiel d’appréciation et la croissance agrégée du portefeuille.

A la différence du process actions général, les fonds actions ISR ont un objectif supplémentaire, qui est d’obtenir un score ESG de portefeuille supérieur au score ESG des quatre premiers quintiles de l’indice, objectif inclus dans le référentiel du label ISR français.

À tout moment, le taux de couverture ESG des portefeuilles est supérieur ou égal à 90%.

Finalement, les comités d’investissement doivent s’assurer que le titre, candidat à l’entrée ne remet pas en cause l’objectif d’avoir à tout moment un score ESG du portefeuille supérieur au score ESG des quatre premiers quintiles de l’indice.

III. Vote & Engagement

Ostrum AM encourage les sociétés investies à améliorer leurs pratiques en se prononçant lors des assemblées générales et en initiant des dialogues constructifs avec les sociétés.

Deux leviers majeurs à disposition pour susciter ce changement positif :

- L’exercice des droits de vote des actionnaires lors des assemblées générales pour l’ensemble des placements et conformément à notre politique active, en respectant les standards les plus élevés et en tenant compte des problématiques sociales et environnementales. Motivé par la volonté d’améliorer la transparence de ses actions en tant qu’actionnaire, Ostrum AM a développé une plateforme regroupant l’ensemble de ses votes par entreprise et par fonds.

- Un processus d’engagement qui implique un dialogue durable avec les sociétés investies afin de mieux comprendre leurs pratiques et soutenir l’adoption de standards ESG plus élevés.

Notre modèle de recherche interne, fondé sur une connaissance approfondie et un dialogue constant avec les sociétés investies, intègre simultanément les dimensions ESG au niveau de l’analyse financière (outils d’évaluation de la qualité et de la croissance propriétaires), de l’évaluation du risque ESG (modèle d’analyse interne), de la valorisation (outil propriétaire) et de l’exercice du droit de vote (politique de vote Ostrum et analyse gouvernance interne).

Le fonds s’est vu décerné le label ISR.

Créé début 2016 par le Ministère des Finances et des Comptes publics avec l'appui des professionnels de la Gestion d'Actifs, le label vise à favoriser la visibilité de la gestion ISR (Investissement Socialement Responsable) par les épargnants. Il permet aux investisseurs d'identifier aisément des produits d'investissement qui intègrent des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans leur politique d'investissement. Un fonds qui reçoit le label ISR doit répondre à de nombreuses exigences :

• une transparence vis-à-vis des investisseurs (objectifs, analyses, processus, inventaires...),

• une sélection en portefeuille fondée sur des critères ESG prouvés,

• des techniques de gestion en adéquation avec une philosophie de gestion long-terme,

• une politique de vote et d'engagement cohérente,

• des impacts positifs mesurés.

Plus d'informations sur www.lelabelisr.fr.

1. Rapport de Gestion

e) Loi sur la transition Energétique pour la croissance verte

Cet OPC n’est pas concerné par la réglementation sur la Loi de Transition Energétique pour la croissance verte.

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Dans le cadre du respect par la Société de gestion de son obligation de « best execution », la sélection et le suivi des intermédiaires taux, des brokers actions et des contreparties sont encadrés par un processus spécifique.

La politique de sélection des intermédiaires/contreparties et d’exécution des ordres de la société de gestion est disponible sur son site internet : http://www.im.natixis.com.

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Le détail des conditions dans lesquelles la Société de gestion entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus en portefeuille par les fonds qu’elle gère, ainsi que le dernier compte-rendu annuel sont consultables au siège de la Société ou sur son site internet : http://www.im.natixis.com.

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La présente politique de rémunération de NIMI est composée de principes généraux applicables à l’ensemble des collaborateurs (cf. point I), de principes spécifiques applicables à la population identifiée par AIFM et UCITS V (cf. point II) et d’un dispositif de gouvernance applicable à l’ensemble des collaborateurs (cf. point III).

Elle s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération définie par NATIXIS et elle est établie en conformité avec les dispositions relatives à la rémunération figurant dans les textes réglementaires suivants, ainsi que les orientations de l’European Securities and Markets Authority (ESMA) et les positions de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui en découlent :

- Directive 2011/61/UE du Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, transposée dans le Code Monétaire et Financier par l’Ordonnance n°2013-676 du 27 juillet 2013 (« Directive AIFM »).

- Directive 2014/91/UE du Parlement Européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), transposée dans le Code Monétaire et Financier par l’Ordonnance n°2016-312 du 17 mars 2016 (« Directive UCITS V »).

- Directive 2014/65/UE du Parlement Européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers, transposée dans le Code Monétaire et Financier par l’Ordonnance n°2016¬827 du 23 juin 2016, complétée par le Règlement Délégué 2017/565/UE du 25 avril 2016 (« Directive MIFII »).

I. PRINCIPES GENERAUX DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION

La politique de rémunération est un élément stratégique de la politique de NIMI. Outil de mobilisation et d’engagement des collaborateurs, elle veille, dans le cadre d’un strict respect des grands équilibres financiers et de la règlementation, à être compétitive et attractive au regard des pratiques de marché.

La politique de rémunération de NIMI, qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs, intègre dans ses principes fondamentaux l’alignement des intérêts des collaborateurs avec ceux des investisseurs :

- Elle est cohérente et favorise une gestion saine et efficace du risque et n'encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de risque, le règlement ou les documents constitutifs des produits gérés.

- Elle est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la société de gestion et des produits qu'elle gère et à ceux des investisseurs, et comprend des mesures visant à éviter les conflits d'intérêts.

2. Engagements de gouvernance et compliance

La politique de rémunération englobe l’ensemble des composantes de la rémunération, qui comprennent la rémunération fixe et, le cas échéant, la rémunération variable.

La rémunération fixe rétribue les compétences, l’expérience professionnelle et le niveau de responsabilité. Elle tient compte des conditions de marché.

La rémunération variable est fonction de l’évaluation de la performance collective, mesurée à la fois au niveau de la société de gestion et des produits gérés, et de la performance individuelle. Elle tient compte d’éléments quantitatifs et qualitatifs, qui peuvent être établis sur base annuelle ou pluriannuelle.

I-1. Définition de la performance

L’évaluation objective et transparente de la performance annuelle et pluriannuelle sur la base d’objectifs prédéfinis est le prérequis de l’application de la politique de rémunération de NIMI. Elle assure un traitement équitable et sélectif des collaborateurs. Cette évaluation est partagée entre le collaborateur et son manager lors d’un entretien individuel d’évaluation.

La contribution et le niveau de performance de chacun des collaborateurs sont évalués au regard de ses fonctions, de ses missions et de son niveau de responsabilité dans la société de gestion. Dans ce cadre, la politique de rémunération distingue plusieurs catégories de personnel :

- Le Comité de direction est évalué sur sa contribution à la définition et la mise en œuvre de la stratégie de la société de gestion, cette stratégie s’inscrivant dans celle de la plateforme internationale de distribution et dans celle de Dynamic Solutions. Le Comité de direction est également évalué sur sa capacité à développer les performances des offres de produits et de services, sur la performance de l’activité de distribution, et plus globalement sur le développement du modèle multi-boutiques du groupe, ainsi que sur la performance financière ajustée des risques sur son périmètre de supervision. Pour cette catégorie, la performance s’apprécie annuellement au travers d’indicateurs quantitatifs liés à l’évolution des résultats économiques de NIMI et des activités supervisées ainsi que d’une contribution à la performance globale de NATIXIS IM. La performance s’apprécie également à travers l’atteinte d’objectifs qualitatifs tels que la qualité du management et/ou la responsabilité/contribution à des chantiers transversaux.

- Les fonctions de support sont évaluées sur leur capacité à accompagner proactivement les enjeux stratégiques de la société de gestion. La performance individuelle est appréciée annuellement par l’atteinte d’objectifs qualitatifs tels que la qualité de l’activité récurrente et/ou du degré de participation à des chantiers transversaux ou à des projets stratégiques/réglementaires. Ces objectifs sont définis annuellement en cohérence avec ceux de NIMI et ceux de la plateforme internationale de distribution et, le cas échéant, de Dynamic Solutions.

- L’évaluation de la performance des fonctions de contrôle repose sur l’appréciation de critères qualitatifs uniquement tels que la participation à des chantiers transversaux ou à des projets stratégiques/réglementaires, définis annuellement, afin de ne pas compromettre leur indépendance, ni créer de conflit d’intérêt avec les activités qu’ils contrôlent.

- La performance des fonctions de gestion est évaluée selon un critère quantitatif liés à la génération de valeur par l’allocation, complété d’un ou plusieurs critères qualitatifs.

Le critère quantitatif reflète les enjeux de développement des performances de gestion recherchés par les investisseurs sans toutefois autoriser une prise de risque excessive pouvant avoir une incidence sur le profil de risque de NIMI et/ou des produits gérés.

Ce critère quantitatif est calculé sur une période prédéfinie en ligne avec l’horizon de performance ajustée des risques des fonds gérés et de la société de gestion.

- L’évaluation de la performance des fonctions de distribution repose sur l’appréciation de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs s’appuient sur la collecte brute, la collecte nette, le chiffre d’affaires, la rentabilité des encours et leurs évolutions. Les critères qualitatifs incluent notamment la diversification et le développement du fonds de commerce (nouveaux clients; nouveaux affiliés; nouvelles expertises ;...) et la prise en compte conjointe des intérêts de NIMI et de ceux des clients.

L’évaluation de la performance intègre, pour toutes les catégories de personnel, des critères qualitatifs.

Ces critères qualitatifs intègrent toujours le respect de la règlementation et des procédures internes en matière de gestion des risques et de respect de la conformité de NIMI.

Ils peuvent par ailleurs porter sur la qualité de la relation avec les clients incluant le niveau d’expertise et de conseil apportés, la contribution à la fiabilisation d’un processus, la participation à un projet transversal, la contribution au développement de nouvelles expertises, la participation au développement de l’efficacité opérationnelle ou tous autres sujets définis en déclinaison des objectifs stratégiques de NIMI.

Pour chaque catégorie de personnel, l’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs sont définis et communiqués individuellement en début d’année, en déclinaison des objectifs stratégiques de NIMI.

I-2. Composantes de la rémunération I-2.1. Rémunération fixe

NIMI veille à maintenir un niveau de rémunération fixe suffisant pour rémunérer l’activité professionnelle des collaborateurs.

La rémunération fixe rémunère les compétences, l’expérience professionnelle et le niveau de responsabilité attendus dans une fonction.

Le positionnement des rémunérations fixes est étudié périodiquement pour s’assurer de sa cohérence vis-à-vis des pratiques de marché géographiques et professionnelles.

La revalorisation des salaires fixes est analysée une fois par an dans le cadre de la revue annuelle des rémunérations.

En dehors de cette période, seuls les cas de promotion, de mobilité professionnelle ou de situation individuelle exceptionnelle peuvent donner lieu à une revalorisation.

2. Engagements de gouvernance et compliance

I-2.2. Rémunération variable

Les enveloppes de rémunérations variables sont définies en fonction des résultats annuels de NIMI, de la plateforme internationale de distribution, de Dynamic Solutions mais également en fonction d’éléments qualitatifs, comme les pratiques des entreprises concurrentes, les conditions générales de marché dans lesquelles les résultats ont été obtenus et les facteurs qui ont pu influer de manière temporaire sur la performance du métier.

Les rémunérations variables, qui peuvent être attribuées le cas échéant, rémunèrent une performance annuelle individuelle s’inscrivant dans le cadre d’une performance collective.

Les rémunérations variables collectives de NIMI sont constituées d’un dispositif d’intéressement et de participation, associé à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) et à un plan d’épargne retraite collectif (PERCO). Les collaborateurs peuvent bénéficier, dans le cadre de ces plans, d’un dispositif d’abondement.

Ces rémunérations variables collectives n’ont aucun effet incitatif sur la gestion des risques de NIMI et/ou des produits gérés et n’entrent pas dans le champ d’application des directives AIFM ou UCITS V.

Dans le respect des enveloppes globales de rémunérations variables, les rémunérations variables individuelles sont attribuées, dans le cadre de la revue annuelle des rémunérations, de manière discrétionnaire objectivée au regard de l’évaluation d’une performance individuelle et de la manière dont cette performance est atteinte. La rémunération variable attribuée aux collaborateurs est impactée en cas de gestion inappropriée des risques et de la conformité, ou de non- respect de la réglementation et des procédures internes sur l’année considérée (cf. I-1. ci-dessus).

La population identifiée est soumise à des obligations spécifiques en matière de respect des règles de risques et de conformité. Le non-respect de ces obligations peut entraîner une diminution partielle ou totale de l’attribution de la rémunération variable individuelle.

En cas de perte ou de baisse significative de ses résultats, NIMI peut également décider de réduire voire d’annuler en totalité l’enveloppe attribuée aux rémunérations variables individuelles, ainsi que, le cas échéant, les échéances en cours d’acquisition au titre de rémunérations variables déjà attribuées et différées.

Aucune garantie contractuelle n’encadre les rémunérations variables, à l’exclusion parfois de rémunérations variables attribuées pour une première année d’exercice dans le cadre d’un recrutement externe.

Les dispositifs de type « parachute doré » sont prohibés. Les paiements liés à la résiliation anticipée du contrat de travail sont définis en fonction des dispositions légales (indemnités légales et conventionnelles) et des performances du bénéficiaire, de son activité d’appartenance et de l’ensemble de la société de gestion réalisées sur la durée et ils sont conçus de manière à ne pas récompenser l’échec.

La rémunération variable n’est pas versée par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences établies dans la réglementation.

I-2.3. Dispositif de fidélisation des collaborateurs clés

NIMI souhaite pouvoir garantir à ses investisseurs la stabilité de ses équipes.

Pour ce faire, un dispositif de rémunération différée a été intégré aux politiques de rémunération.

Ce dispositif conduit, au-delà d’un certain seuil de variable, à allouer une part de la rémunération variable sous la forme de numéraire indexé sur l’évolution de la performance financière consolidée de NATIXIS IM mesurée par son Résultat Courant Avant Impôt (RCAI), constatée chaque année sur une période de 3 ans minimum. La part de rémunération variable ainsi différée est acquise par tranches égales sur une période de 3 ans minimum et permet d’associer les collaborateurs aux performances de NATIXIS IM. Le taux de rémunération variable différée résulte de l’application d’une table de différés.

Ce dispositif est soumis à des conditions de conditions de présence et d’absence de comportement hors norme pouvant avoir un impact sur le niveau de risque de NIMI. L’acquisition de ces tranches peut faire l’objet d’une restitution en tout ou partie, afin de garantir un ajustement des risques a posteriori.

I-2.4. Equilibre entre rémunération fixe et variable

NIMI s’assure qu’il existe un équilibre approprié entre les composantes fixe et variable de la rémunération globale et que la composante fixe représente une part suffisamment élevée de la rémunération globale pour qu’une politique pleinement souple puisse être exercée en matière de composantes variables de la rémunération, notamment la possibilité de ne payer aucune composante variable. L’ensemble des situations individuelles, pour lesquelles la rémunération variable représente plus d’une fois la rémunération fixe et qui peuvent s’expliquer par la pratique de marché et/ou un niveau de responsabilités, de performance et de comportement exceptionnel, sont documentées par la Direction des ressources humaines dans le cadre de la revue annuelle des rémunérations.

II. DECLINAISON DU DISPOSITIF APPLICABLE A LA POPULATION IDENTIFIEE AU TITRE D’AIFM ET/OU UCITS V II-1. Population identifiée

Conformément aux dispositions réglementaires, la population identifiée de NIMI comprend les catégories de personnel, y compris la direction générale, les preneurs de risques et les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout employé qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion et/ou des produits gérés par celle-ci. Ces personnes sont identifiées en fonction de leur activité professionnelle, de leur niveau de responsabilité ou de leur niveau de rémunération totale.

Dans une perspective de cohérence et d’harmonisation, NIMI a décidé de mettre en œuvre le dispositif applicable à la population identifiée sur l’ensemble du périmètre des produits gérés (mandats, OPCVM et AIF).

2. Engagements de gouvernance et compliance

Les catégories de population suivantes sont notamment identifiées : - Les membres de l’organe de direction,

- Les membres du personnel responsables de la gestion de portefeuille,

- Les responsables des fonctions de contrôle (risques, conformité et contrôle interne), - Les responsables des activités de support ou administratives,

- Les autres preneurs de risques,

- Les collaborateurs qui, au vu de leur rémunération globale, se situent dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques.

Chaque année, en amont de la revue annuelle des rémunérations, la Direction des ressources humaines détermine et formalise la méthodologie d’identification et le périmètre de la population identifiée de NIMI, en lien avec le Directeur des contrôles permanents.

Le périmètre de l’ensemble de la population identifiée est ensuite validé par la Direction générale de NIMI, puis présenté au Comité des rémunérations de NATIXIS.

L’ensemble du processus d’identification est documenté et archivé par la Direction des ressources humaines. Les collaborateurs concernés sont en outre informés de leur statut.

II-2. Dispositif applicable aux rémunérations variables attribuées à la population identifiée

En conformité avec la réglementation et afin de garantir l’alignement entre les collaborateurs et les investisseurs et la société de gestion, la rémunération variable de la population identifiée, dès lors qu’elle dépasse un certain seuil, est pour partie différée et pour partie attribuée sous forme d’instrument financier sur une période de 3 ans minimum, avec une acquisition prorata temporis.

La proportion de la rémunération variable, qui est différée sur 3 ans, croît avec le montant de rémunération variable attribuée et peut atteindre 60% pour les rémunérations les plus élevées de NIMI. Actuellement, les modalités d’application du différé sont les suivantes :

- Entre 200 K€ et 499 K€ : 50% de différé.

- A partir de 500 K€ : 60% de différé.

Les seuils de déclenchement des rémunérations variables différées sont susceptibles d’évolution en fonction de la réglementation ou d’évolution des politiques internes. Dans ce cas, les nouveaux seuils définis sont soumis à l’approbation du Comité de direction de NIMI et du Comité des rémunérations de NATIXIS.

La rémunération variable est en outre attribuée à hauteur de 50% minimum en instrument financier ayant la forme de numéraire indexé :

- Pour les équipes qui participent directement à la gestion de portefeuille, sur la performance d’un panier de produits gérés par NIMI.

- Pour les équipes qui ne participent pas directement à la gestion de portefeuille, sur l’évolution de la performance financière consolidée de NATIXIS IM mesurée par son Résultat Courant Avant Impôt (RCAI), constatée chaque année sur une période de 3 ans minimum.

L’acquisition de la part de la rémunération variable, qui est différée, est soumise à des conditions de présence, de performance financière consolidée de NATIXIS IM et d’absence de comportement hors norme pouvant avoir un impact sur le niveau de risque de NIMI et/ou des produits gérés.

Cette acquisition est également soumise à des obligations en matière de respect des règles de risques et de conformité.

Le non-respect de ces obligations peut entraîner une diminution partielle ou totale de l’acquisition. Elle peut enfin faire l’objet d’une restitution en tout ou partie, afin de garantir un ajustement des risques a posteriori.

Les collaborateurs bénéficiant d’une rémunération variable différée ont l’interdiction de recourir, sur la totalité de la période d’acquisition, à des stratégies individuelles de couverture ou d’assurance.

Les modalités et conditions de détermination, de valorisation, d’attribution, d’acquisition et de paiement de de la rémunération variable différée en équivalent instrument financier sont détaillées dans les Long Term Incentive Plans (LTIP) de NIMI et de NATIXIS IM.

III. GOUVERNANCE

Les principes généraux et spécifiques de la politique de rémunération sont définis et formalisés par la Direction des ressources humaines de NIMI en cohérence avec la politique applicable au sein de la plateforme internationale de distribution.

La Direction des contrôles permanents et la Direction des risques de NIMI ont pour leur part un rôle actif dans l’élaboration, la surveillance continue et l’évaluation de la politique de rémunération. Elles sont ainsi impliquées dans la détermination de la stratégie globale applicable à la société de gestion, aux fins de promouvoir le développement d’une gestion des risques efficace. A ce titre, elles interviennent dans la détermination du périmètre de population identifiée.

Elles sont aussi en charge de l’évaluation de l’incidence de la structure de rémunération variable sur le profil de risque des gestionnaires.

La politique de rémunération de NIMI est validée par le Conseil d’administration de NIMI.

Les principes généraux et spécifiques, les modalités d’application et données chiffrées de synthèse de la politique de rémunération comprenant la population identifiée sont approuvés successivement par les membres du Comité de direction de NIMI, la Direction générale de NATIXIS IM puis celle de NATIXIS.

2. Engagements de gouvernance et compliance

NIMI, qui n’a pas de Comité des rémunérations en propre mais qui appartient au Groupe NATIXIS, reporte par ailleurs au Comité des rémunérations de NATIXIS.

Le Comité des rémunérations de NATIXIS est établi et agit en conformité avec la réglementation¹ : - Tant dans sa composition : indépendance et expertise de ses membres.

- Que dans l’exercice de ses missions, qui plus spécifiquement sur les sociétés de gestion comprennent les rôles suivants :

o Recommandation et assistance du Conseil d’administration pour l’élaboration et la mise en œuvre de la politique de rémunération de la société de gestion.

o Assistance du Conseil d’administration dans la supervision de l’élaboration et du fonctionnement du système de rémunération de la société de gestion.

o Attention particulière accordée à l’évaluation des mécanismes adoptés pour garantir la prise en compte de façon appropriée par le système de rémunération de toutes les catégories de risques, de liquidités et les niveaux d’actifs sous gestion et la compatibilité de la politique de rémunération avec la stratégie économique, les objectifs, les valeurs et les intérêts de la société de gestion et des produits gérés avec ceux des investisseurs.

Dans ce cadre, les principes généraux et spécifiques, la conformité de la politique de rémunération de NIMI avec les réglementations auxquelles elle est soumise et les modalités d’application et données chiffrées de synthèse de sa politique de rémunération, comprenant la population identifiée et les rémunérations les plus élevées, sont soumis à la revue du Comité des rémunérations de NATIXIS, puis approuvés par son Conseil d’administration.

La rémunération du Directeur général de NIMI est déterminée par la Direction générale de NATIXIS IM et de NATIXIS, puis présentée au Comité des rémunérations de NATIXIS avant d’être approuvée par le Conseil d’administration de NATIXIS.

Les rémunérations des Directeurs des risques et de la conformité de NIMI sont revues, dans le cadre des revues indépendantes menées par les filières risques et conformité, par les Directeurs des risques et de la conformité de NATIXIS IM. Elles sont ensuite soumises au Comité des rémunérations de NATIXIS.

Les principes généraux et spécifiques de la politique de rémunération sont communiqués en interne à l’ensemble des collaborateurs et aux membres du comité d’entreprise.

L’ensemble de ce processus de revue, de validation et de communication a lieu chaque année. Il intègre les éventuelles évolutions réglementaires et contextuelles et se fait en cohérence avec la politique de rémunération de NATIXIS.

Enfin, l’ensemble de la politique de rémunération de NIMI fait l’objet d’une revue annuelle centralisée et indépendante par la Direction de l’Audit interne de NATIXIS IM.

Quand NIMI délègue la gestion financière d’un des portefeuilles dont elle est société de gestion à une autre société de gestion, elle s’assure du respect des réglementations en vigueur par cette société délégataire.

1 : Pour plus de détail sur la composition et le rôle du Comité des rémunérations de NATIXIS, voir le Document de référence de la société.

Rémunérations versées au titre du dernier exercice

Le montant total des rémunérations pour l’exercice, ventilé en rémunérations fixes et rémunérations variables, versées par la société de gestion à son personnel, et le nombre de bénéficiaires :

Rémunérations fixes 2019* : 23 312 064 €,

Rémunérations variables attribuées au titre de 2019 : 23 312 064 €, Effectifs concernés : 327 collaborateurs.

*Rémunérations fixes théoriques en ETP au 31 décembre 2019.

Le montant agrégé des rémunérations, ventilé entre les cadres supérieurs et les membres du personnel de la société de gestion dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion et/ou des portefeuilles :

Rémunération totale attribuée au titre de 2019 : 8 479 492 € dont, - Cadres supérieurs : 4 395 012 €,

- Membres du personnel 4 395 012 €.

2. Engagements de gouvernance et compliance



La présente politique de rémunération d’OSTRUM AM est composée de principes généraux applicables à l’ensemble des collaborateurs (cf. point 1.1), de principes spécifiques applicables à la population identifiée par AIFM et UCITS V (cf. point 1.2) et d’un dispositif de gouvernance applicable à l’ensemble des collaborateurs (cf. point 1.3).

Elle s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération définie par NATIXIS et elle est établie en conformité avec les dispositions relatives à la rémunération figurant dans les textes réglementaires suivants, ainsi que les orientations de l’European Securities and Markets Authority (ESMA) et les positions de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui en découlent :

- Directive 2011/61/UE du Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, transposée dans le Code Monétaire et Financier par l’Ordonnance n°2013-676 du 27 juillet 2013 (« Directive AIFM »).

- Directive 2014/91/UE du Parlement Européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), transposée dans le Code Monétaire et Financier par l’Ordonnance n°2016-312 du 17 mars 2016 (« Directive UCITS V »).

- Directive 2014/65/UE du Parlement Européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers, transposée dans le Code Monétaire et Financier par l’Ordonnance n°2016- 827 du 23 juin 2016, complétée par le Règlement Délégué 2017/565/UE du 25 avril 2016 (« Directive MIFII »).

I- PRINCIPES GENERAUX DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION

La politique de rémunération est un élément stratégique de la politique d’OSTRUM AM. Outil de mobilisation et d’engagement des collaborateurs, elle veille, dans le cadre d’un strict respect des grands équilibres financiers et de la règlementation, à être compétitive et attractive au regard des pratiques de marché.

La politique de rémunération d’OSTRUM AM, qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs, intègre dans ses principes fondamentaux l’alignement des intérêts des collaborateurs avec ceux des investisseurs :

- Elle est cohérente et favorise une gestion saine et efficace du risque et n'encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de risque, le règlement ou les documents constitutifs des produits gérés.

- Elle est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la société de gestion et des produits qu'elle gère ou à ceux des investisseurs, et comprend des mesures visant à éviter les conflits d'intérêts.

La politique de rémunération englobe l’ensemble des composantes de la rémunération, qui comprennent la rémunération fixe et, le cas échéant, la rémunération variable.

La rémunération fixe rétribue les compétences, l’expérience professionnelle et le niveau de responsabilité. Elle tient compte des conditions de marché.

La rémunération variable est fonction de l’évaluation de la performance collective, mesurée à la fois au niveau de la société de gestion et des produits gérés, et de la performance individuelle. Elle tient compte d’éléments quantitatifs et qualitatifs, qui peuvent être établis sur base annuelle ou pluriannuelle.

I-1. Définition de la performance

L’évaluation objective et transparente de la performance annuelle et pluriannuelle sur la base d’objectifs pré- définis est le prérequis de l’application de la politique de rémunération d’OSTRUM AM. Elle assure un traitement équitable et sélectif des collaborateurs. Cette évaluation est partagée entre le collaborateur et son manager lors d’un entretien individuel d’évaluation.

La contribution et le niveau de performance de chacun des collaborateurs sont évalués au regard de ses fonctions, de ses missions et de son niveau de responsabilité dans la société de gestion. Dans ce cadre, la politique de rémunération distingue plusieurs catégories de personnel :

- Le Comité exécutif est évalué sur sa contribution à la définition et la mise en œuvre de la stratégie de la société de gestion et sur sa capacité à développer les performances des offres de produits et de services et la performance financière ajustée des risques sur son périmètre de supervision. Pour cette catégorie, la performance s’apprécie annuellement au travers d’indicateurs quantitatifs, tels que l’évolution des résultats financiers d’OSTRUM AM et des activités supervisées ainsi que d’éléments qualitatifs tels que la qualité du management et/ou la responsabilité/contribution à des chantiers transversaux.

- Les fonctions de support sont évaluées sur leur capacité à accompagner les enjeux stratégiques de la société de gestion. La performance individuelle est appréciée annuellement en fonction de la qualité de l’activité récurrente et/ou du degré de participation à des chantiers transversaux ou à des projets stratégiques/réglementaires.

- L’évaluation de la performance des fonctions de contrôle repose sur l’appréciation de critères qualitatifs uniquement tels que la participation à des chantiers transversaux ou à des projets stratégiques/réglementaires, définis annuellement, afin de ne pas compromettre leur indépendance, ni créer de conflit d’intérêt avec les activités qu’ils contrôlent.

2. Engagements de gouvernance et compliance

- La performance des fonctions de gestion est évaluée selon des critères quantitatifs, complétés d’un ou plusieurs critères qualitatifs.

Les critères quantitatifs reflètent les enjeux de développement des performances de gestion recherchés par les investisseurs sans toutefois autoriser une prise de risque excessive pouvant avoir une incidence sur le profil de risque d’OSTRUM AM et/ou des produits gérés.

Ces critères quantitatifs sont calculés sur une période prédéfinie en ligne avec l’horizon de performance ajustée des risques des fonds gérés et de la société de gestion.

L’évaluation de la performance intègre, pour toutes les catégories de personnel, des critères qualitatifs.

Ces critères qualitatifs intègrent toujours le respect de la règlementation et des procédures internes en matière de gestion des risques et de respect de la conformité d’OSTRUM AM.

Ils peuvent par ailleurs porter sur la contribution à la fiabilisation d’un processus, la participation à un projet transversal, la contribution au développement de nouvelles expertises, la participation au développement de l’efficacité opérationnelle ou tous autres sujets définis en déclinaison des objectifs stratégiques d’OSTRUM AM.

Pour chaque catégorie de personnel, l’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs sont définis et communiqués individuellement en début d’année, en déclinaison des objectifs stratégiques d’OSTRUM AM.

I-2. Composantes de la rémunération - I-2.1. Rémunération fixe

OSTRUM AM veille à maintenir un niveau de rémunération fixe suffisant pour rémunérer l’activité professionnelle des collaborateurs.

La rémunération fixe rémunère les compétences, l’expérience professionnelle et le niveau de responsabilité attendus dans une fonction.

Le positionnement des rémunérations fixes est étudié périodiquement pour s’assurer de sa cohérence vis- à-vis des pratiques de marché géographiques et professionnelles.

La revalorisation des salaires fixes est analysée une fois par an dans le cadre de la revue annuelle des rémunérations.

En dehors de cette période, seuls les cas de promotion, de mobilité professionnelle ou de situation individuelle exceptionnelle peuvent donner lieu à une revalorisation.

- I-2.2. Rémunération variable

Les enveloppes de rémunérations variables sont définies en fonction des résultats annuels d’OSTRUM AM mais également en fonction d’éléments qualitatifs, comme les pratiques des entreprises concurrentes, les conditions générales de marché dans lesquelles les résultats ont été obtenus et les facteurs qui ont pu influer de manière temporaire sur la performance du métier.

Les rémunérations variables, qui peuvent être attribuées le cas échéant, rémunèrent une performance annuelle, collective et/ou individuelle.

Les rémunérations variables collectives d’OSTRUM AM sont constituées d’un dispositif d’intéressement et de participation, associé à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) et à un plan d’épargne retraite collectif (PERCO). Les collaborateurs peuvent bénéficier, dans le cadre de ces plans, d’un dispositif d’abondement.

Ces rémunérations variables collectives n’ont aucun effet incitatif sur la gestion des risques d’OSTRUM AM et/ou des produits gérés et n’entrent pas dans le champ d’application des directives AIFM ou UCITS V.

Dans le respect des enveloppes globales de rémunérations variables, les rémunérations variables individuelles sont attribuées, dans le cadre de la revue annuelle des rémunérations, de manière discrétionnaire objectivée au regard de l’évaluation d’une performance individuelle et de la manière dont cette performance est atteinte. La rémunération variable attribuée aux collaborateurs est impactée en cas de gestion inappropriée des risques et de la conformité, ou de non- respect de la réglementation et des procédures internes sur l’année considérée (cf. I-1. ci-dessus).

La population identifiée est soumise à des obligations spécifiques en matière de respect des règles de risques et de conformité. Le non-respect de ces obligations peut entraîner une diminution partielle ou totale de l’attribution de la rémunération variable individuelle.

En cas de perte ou de baisse significative de ses résultats, OSTRUM AM peut également décider de réduire voire d’annuler en totalité l’enveloppe attribuée aux rémunérations variables individuelles, ainsi que, le cas échéant, les échéances en cours d’acquisition au titre de rémunérations variables déjà attribuées et différées.

Aucune garantie contractuelle n’encadre les rémunérations variables, à l’exclusion parfois de rémunérations variables attribuées pour une première année d’exercice dans le cadre d’un recrutement externe.

Les dispositifs de type « parachute doré » sont prohibés. Les paiements liés à la résiliation anticipée du contrat de travail sont définis en fonction des dispositions légales (indemnités légales et conventionnelles) et des performances du bénéficiaire, de son activité d’appartenance et de l’ensemble de la société de gestion réalisées sur la durée et ils sont conçus de manière à ne pas récompenser l’échec.

La rémunération variable n’est pas versée par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences établies dans la réglementation.

- I-2.3. Dispositif de fidélisation des collaborateurs clés

OSTRUM AM souhaite pouvoir garantir à ses investisseurs la stabilité des collaborateurs les plus talentueux, ou identifiés comme clés au regard de leur engagement ou de leur contribution aux résultats.

Pour ce faire, un dispositif de rémunération différée a été intégré aux politiques de rémunération.

2. Engagements de gouvernance et compliance

Ce dispositif conduit, au-delà d’un certain seuil de variable, à allouer une part de la rémunération variable sous la forme de numéraire indexé sur la performance d’un panier équipondéré de produits gérés par OSTRUM AM. La part de rémunération variable ainsi différée est acquise par tranches égales sur une période de 3 ans minimum et permet ainsi d’associer les collaborateurs aux performances d’OSTRUM AM.

Ce dispositif est soumis à des conditions de conditions de présence et d’absence de comportement hors norme pouvant avoir un impact sur le niveau de risque d’OSTRUM AM et/ou des produits gérés. L’acquisition de ces tranches peut faire l’objet d’une restitution en tout ou partie, afin de garantir un ajustement des risques a posteriori.

- I-2.4. Equilibre entre rémunération fixe et variable

OSTRUM AM s’assure qu’il existe un équilibre approprié entre les composantes fixe et variable de la rémunération globale et que la composante fixe représente une part suffisamment élevée de la rémunération globale pour qu’une politique pleinement souple puisse être exercée en matière de composantes variables de la rémunération, notamment la possibilité de ne payer aucune composante variable. L’ensemble des situations individuelles, pour lesquelles la rémunération variable représente plus d’une fois la rémunération fixe et qui peuvent s’expliquer par la pratique de marché et/ou un niveau de responsabilités, de performance et de comportement exceptionnel, sont documentées par la Direction des ressources humaines dans le cadre de la revue annuelle des rémunérations.

II- DECLINAISON DU DISPOSITIF APPLICABLE A LA POPULATION IDENTIFIEE AU TITRE D’AIFM ET/OU UCITS V

II-1. Population identifiée

Conformément aux dispositions réglementaires, la population identifiée d’OSTRUM AM comprend les catégories de personnel, y compris la direction générale, les preneurs de risques et les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout employé qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion et/ou des produits gérés par celle-ci. Ces personnes sont identifiées en fonction de leur activité professionnelle, de leur niveau de responsabilité ou de leur niveau de rémunération totale.

Dans une perspective de cohérence et d’harmonisation, OSTRUM AM a décidé de mettre en œuvre le dispositif applicable à la population identifiée sur l’ensemble du périmètre des produits gérés (mandats, OPCVM et AIF).

Les catégories de population suivantes sont notamment identifiées : - Les membres de l’organe de direction,

- Les membres du personnel responsables de la gestion de portefeuille,

- Les responsables des fonctions de contrôle (risques, conformité et contrôle interne), - Les responsables des activités de support ou administratives,

- Les autres preneurs de risques,

- Les collaborateurs qui, au vu de leur rémunération globale, se situent dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques.

Chaque année, en amont de la revue annuelle des rémunérations, la Direction des ressources humaines détermine et formalise la méthodologie d’identification et le périmètre de la population identifiée d’OSTRUM AM, en lien avec la Direction du contrôle permanent et des risques.

Le périmètre de l’ensemble de la population identifiée est ensuite validé par la Direction générale d’OSTRUM AM, puis présenté au Comité des rémunérations de NATIXIS.

L’ensemble du processus d’identification est documenté et archivé par la Direction des ressources humaines. Les collaborateurs concernés sont en outre informés de leur statut.

- II-2. Dispositif applicable aux rémunérations variables attribuées à la population identifiée

En conformité avec la réglementation et afin de garantir l’alignement entre les collaborateurs et les investisseurs et la société de gestion, la rémunération variable de la population identifiée, dès lors qu’elle dépasse un certain seuil, est pour partie différée et pour partie attribuée sous forme d’instrument financier sur une période de 3 ans minimum, avec une acquisition prorata temporis.

La proportion de la rémunération variable, qui est différée sur 3 ans, croît avec le montant de rémunération variable attribuée et peut atteindre 60% pour les rémunérations les plus élevées d’OSTRUM AM. Actuellement, les modalités d’application du différé sont les suivantes :

- Entre 200 K€ et 499 K€ : 50% de différé.

- A partir de 500 K€ : 60% de différé.

Les seuils de déclenchement des rémunérations variables différées sont susceptibles d’évolution en fonction de la réglementation ou d’évolution des politiques internes. Dans ce cas, les nouveaux seuils définis sont soumis à l’approbation du Comité exécutif d’OSTRUM AM et du Comité des rémunérations de NATIXIS.

La rémunération variable est en outre attribuée à hauteur de 50% minimum en instrument financier ayant la forme de numéraire indexé sur la performance d’un panier de produits gérés par OSTRUM AM.

L’acquisition de la part de la rémunération variable, qui est différée, est soumise à des conditions de présence, de performance financière de la société de gestion et d’absence de comportement hors norme pouvant avoir un impact sur le niveau de risque d’OSTRUM AM et/ou des produits gérés.

Cette acquisition est également soumise à des obligations en matière de respect des règles de risques et de conformité.

Le non-respect de ces obligations peut entraîner une diminution partielle ou totale de l’acquisition. Elle peut enfin faire l’objet d’une restitution en tout ou partie, afin de garantir un ajustement des risques a posteriori.

Les collaborateurs bénéficiant d’une rémunération variable différée ont l’interdiction de recourir, sur la totalité de la période d’acquisition, à des stratégies individuelles de couverture ou d’assurance.

Les modalités et conditions de détermination, de valorisation, d’attribution, d’acquisition et de paiement de de la rémunération variable différée en équivalent instrument financier sont détaillées dans le Long Term Incentive Plan (LTIP) d’OSTRUM AM.

2. Engagements de gouvernance et compliance

III- GOUVERNANCE

Les principes généraux et spécifiques de la politique de rémunération sont définis et formalisés par la Direction des ressources humaines d’OSTRUM AM.

La Direction du contrôle permanent et des risques d’OSTRUM AM a pour sa part un rôle actif dans l’élaboration, la surveillance continue et l’évaluation de la politique de rémunération. Elle est ainsi impliquée dans la détermination de la stratégie globale applicable à la société de gestion, aux fins de promouvoir le développement d’une gestion des risques efficace. A ce titre, elle intervient dans la détermination du périmètre de population identifiée. Elle est aussi en charge de l’évaluation de l’incidence de la structure de rémunération variable sur le profil de risque des gestionnaires.

La politique de rémunération d’OSTRUM AM est validée par le Conseil d’administration d’OSTRUM AM.

Les principes généraux et spécifiques, les modalités d’application et données chiffrées de synthèse de la politique de rémunération comprenant la population identifiée sont approuvés successivement par les membres du Comité exécutif d’OSTRUM AM, la Direction générale de NATIXIS IM puis celle de NATIXIS.

OSTRUM AM, qui n’a pas de Comité des rémunérations en propre mais qui appartient au Groupe NATIXIS, reporte par ailleurs au Comité des rémunérations de NATIXIS.

Le Comité des rémunérations de NATIXIS est établi et agit en conformité avec la réglementation² : - Tant dans sa composition : indépendance et expertise de ses membres,

- Que dans l’exercice de ses missions, qui plus spécifiquement sur les sociétés de gestion comprennent les rôles suivants :

• Recommandation et l’assistance du Conseil d’administration pour l’élaboration et la mise en œuvre de la politique de rémunération de la société de gestion,

• Assistance du Conseil d’administration dans la supervision de l’élaboration et du fonctionnement du système de rémunération de la société de gestion,

• Attention particulière accordée à l’évaluation des mécanismes adoptés pour garantir la prise en compte de façon appropriée par le système de rémunération de toutes les catégories de risques, de liquidités et les niveaux d’actifs sous gestion et la compatibilité de la politique de rémunération avec la stratégie économique, les objectifs, les valeurs et les intérêts de la société de gestion et des produits gérés avec ceux des investisseurs.

Dans ce cadre, les principes généraux et spécifiques, la conformité de la politique de rémunération d’OSTRUM AM avec les réglementations auxquelles elle est soumise et les modalités d’application et données chiffrées de synthèse de sa politique de rémunération, comprenant la population identifiée et les rémunérations les plus élevées, sont soumis à la revue du Comité des rémunérations de NATIXIS, puis approuvés par son Conseil d’administration.

2: Pour plus de détail sur la composition et le rôle du Comité des rémunérations de NATIXIS, voir le Document de référence de la société.