NOTE D’INFORMATION

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NOTE D’INFORMATION

DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE

NOMBRE D’ACTIONS A EMETTRE :31 500 000 ACTIONS

PRIX DE SOUSCRIPTION :95 DIRHAMS

PARITE DE SOUSCRIPTION :1 ACTION NOUVELLE EMISE POUR 9 ANCIENNES

MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION :2 992 500000 DIRHAMS

PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 15 JUILLET 2010 AU 12 AOUT 2010 INCLUS*

* avec possibilité de prorogation sur décision du conseil d’administration

SOUSCRIPTION RESERVEE AUX ACTIONNAIRES ACTUELS ET AUX DETENTEURS DES DROITS DE SOUSCRIPTION DE LA SOCIETE DOUJA PROMOTION GROUPE

ADDOHA

Organisme Conseil et Coordinateur Global

ATTIJARI FINANCES CORP.

Organisme chargé de l’enregistrement de l’opération à la Bourse de Casablanca

ATTIJARI INTERMEDIATION

Organisme centralisateur et collecteur d’ordres de souscription

ATTIJARIWAFA BANK

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété,

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SOMMAIRE

ABREVIATIONS ... 4

DEFINITIONS ... 5

Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ... 8

I. Le Président du Conseil d’Administration ... 9

II. Les Commissaires aux Comptes ... 10

III. L’Organisme Conseil ... 22

IV. Le Conseil Juridique ... 23

V. Le Responsable de la Communication Financière ... 23

Partie II. PRESENTATION DE L’OPERATION ... 24

I. Cadre de l’opération ... 25

II. Objectifs de l’opération ... 26

III. Intention des principaux actionnaires ... 27

IV. Montant de l’opération ... 27

V. Renseignements relatifs aux titres à émettre ... 27

VI. Eléments d’appréciation des termes de l’offre ... 29

VII. Cotation en bourse ... 32

VIII. Modalités de souscriprion ... 33

IX. Fiscalité ... 38

X. Charges relatives à l’opération ... 40

Partie III. PRESENTATION GENERALE DE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA ... 41

I. Renseignements à caractère général ... 42

II. Renseignements sur le capital de Douja Promotion Groupe Addoha ... 44

III. Marchés des titres de l’émetteur ... 47

IV. Indices ... 48

V. Assemblée d’actionnaires ... 48

VI. Organes d’administration ... 49

VII. Organes de direction ... 52

VIII. Gouvernement d’entreprise ... 56

Partie IV. ACTIVITE DE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA ... 60

I. Présentation de Douja Promotion Groupe Addoha ... 61

II. Contexte des conventions conclues avec le gouvernement ... 66

III. Appartenance de Douja Promotion Groupe Addoha à un groupe ... 71

IV. Filiales de Douja Promotion Groupe Addoha ... 71

V. Relations entre Douja promotion Groupe Addoha et ses filiales ... 88

VI. Activité ... 92

VII. Organisation ...133

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V. Analyse du taleau de flux de tresorerie (comptes consolidés)...189

Partie VI. PERSPECTIVES ...191

I. Orientations stratégiques ...192

II. Evolution de l’activité ...193

Partie VII. FACTEURS DE RISQUES ...203

I. Le risque lié au choix des entreprises de BTP...204

II. Le risque lié au renchérissement du coût du foncier ...204

III. Le risque conccurrentiel ...204

IV. Le risque afférent à la hausse des taux d’intérêts ...205

V. Le risque lié à la reduction de la demande ...205

Partie VIII. FAITS EXCEPTIONNELS ...206

Partie IX. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ...208

Partie X. ANNEXES ...210

I. Données comptables et financières ...211

II. Bulletin de souscription ...260

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ABREVIATIONS

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGO Assemblée Générale Ordinaire

AO Avis d’opéré

BAM Bank Al-Maghrib

BCP Banque Centrale Populaire

BET Bureau d’Etudes Techniques

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BTP Bâtiment et Travaux Publics

CA Chiffre d’affaires

CAF Capacité d’autofinancement

CCG Caisse Centrale de Garantie

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CIH Crédit Immobilier et Hôtelier

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite

CPC Comptes de Produits et Charges

CNC Conseil National de la Comptabilité

CNSS Caisse Nationale de la Sécurité Sociale

DAT Dépôts A Terme

DEPP Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation

Dh Dirham/ Dirhams

DRHU Direction Régionale de l’Habitat et de l’Urbanisme DPHU Délégation Préfectorale de l’Habitat et de l’Urbanisme

E Estimé

EBIT Earnings Before Interests and Taxes

EBITDA Earnings Before Interests, Taxes and Amortization

ERAC Etablissements Régionaux d’Aménagement et de Construction

ESG Etat des Soldes de Gestion

EV Entreprise Value

FBCF Formation Brute de Capital Fixe

FCP Fonds Commun de Placement

FNPI Fédération Nationale des Promoteurs Immobiliers

Ha Hectare(s)

HAO Holding d’Aménagement Al Omrane

HBM Habitations à Bon Marché

HT Hors Taxes

IDE Investissements Directs Etrangers

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

Kdh Milliers de dirhams

Kg Kilogramme

LCP Livraison contre Paiement

LPEE Laboratoire Public d’Essais et d’Etudes

Mdh Millions de dirhams

MHU Ministère de l’Habitat et de l’Urbanisme

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OIP Omnium d’Industries et de la Promotion

OST Organisme Sous Tutelle

P/B Price to Book (capitalisation boursière / fonds propres)

PDG Président Directeur Général

PER ou P/E Price Earning Ratio (capitalisation boursière / résultat net)

PH Permis d’Habiter

PIB Produit Intérieur Brut

PLV Publicité sur les Lieux de Ventes

ROA Return on Assets (résultat net de l’exercice n / total bilan moyen des exercices n, n-1)

ROE Return On Equity (résultat net de l’exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1) RPS Règlement de Construction Parasismique (RPS 2000)

SA Société Anonyme

SGBD Système de Gestion de Base de Données SICAV Société d’Investissement à Capital Variable SMIG Salaire Minimum Interprofessionnel Garanti SNEC Société Nationale d’Equipement et de Construction

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TTC Toutes Taxes Comprises

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

Var. Variation

VIT Valeur Immobilière Totale

VMP Valeurs mobilières de placement

VPN Virtual Private Network

VRD Voiries et Réseaux Divers (chaussées, trottoirs, réseaux d’eau potable et d’assainissement…)

Vs Versus

ZAP Zone d’Aménagement Progressif

> Supérieur

< Inférieur

+ Plus

- Moins

DEFINITIONS

Bidonville Quartier d’habitat précaire regroupant des baraques construites en matériaux hétéroclites et situé, notamment, à la périphérie des villes, le long des voies ferrées ou des axes routiers.

FOGALEF Fonds de Garantie (Logement, Education et Formation) destiné aux fonctionnaires de l’enseignement.

FOGALOGE Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux fonctionnaires, agents de l’Etat, et employés du secteur public en vue d’acquérir ou de construire des logements sociaux.

FOGARIM Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux populations à Revenus Irréguliers et/ou Modestes en vue d’acquérir ou construire des logements sociaux.

Habitat insalubre L’habitat insalubre se compose généralement de trois types d’habitat : les bidonvilles, l’habitat non réglementaire ou clandestin et les tissus anciens.

Habitat non réglementaire Construit en dur, sans plan d’ensemble, ni autorisation et représentant, aujourd’hui, la forme la plus répandue et la plus dynamique du tissu urbain dont il trouble l’organisation et la gestion.

ISO 9001 Normes internationales définies en matière d’assurance qualité et sanctionnées par une certification

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AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement collecteur d’ordres ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni Douja Promotion Groupe Addoha, ni Attijari Finances Corp. n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par les intermédiaires financiers.

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PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de Douja Promotion Groupe Addoha, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;

 liasses comptables sociales et consolidées de Douja Promotion Groupe Addoha pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;

 procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires et rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008, 2009 et 2010 jusqu’à la date de visa ;

 rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;

 rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;

 études et données recueillies auprès du Ministère Délégué chargé de l’Habitat et de l’Urbanisme.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :

 remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

 tenue à la disposition du public au siège de Douja Promotion Groupe Addoha et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :

 elle est disponible à tout moment au siège social de Douja Promotion Groupe Addoha ;

 elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau collecteur d’ordres ;

 elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

 tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.

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PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

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I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Identité

Dénomination ou raison sociale Douja Promotion Groupe Addoha

Représentant légal M. Anas SEFRIOUI

Fonction Président du Conseil d’Administration

Adresse Km 7, Route de Rabat – Aïn Sebâa, Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.67.99.00

Numéro de fax 05.22.35.17.63

Adresse électronique pdg@addoha.ma

Attestation

Objet : Augmentation de capital en numéraire de Douja Promotion Groupe Addoha

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Douja Promotion Groupe Addoha S.A. ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Anas SEFRIOUI

Président du Conseil d’Administration

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II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Prénoms et noms M. Ahmed BENABDELKHALEK M. Nawfal AMAR

Fonction Associé Associé

Dénomination ou raison sociale Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Adresse 288, Boulevard Zerktouni - Casablanca 4, place Maréchal - Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.22.40.34 05.22.27.99.16

Numéro de fax 05.22.22.40.78 05.22.20.58.90

Adresse électronique abenabelkhalek@deloitte.co.ma namar@saaidi-associes.ma Date du 1^er exercice soumis au

contrôle

2006 2000 Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur l’exercice 2011 AGO statuant sur l’exercice 2011

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Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

288, Boulevard Zerktouni 4, place Maréchal - Casablanca

Casablanca Casablanca

Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009.

Objet : Augmentation du capital de Douja Promotion Groupe Addoha

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relative à l’augmentation du capital de Douja Promotion Groupe Addoha S.A., en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux annuels audités de Douja Promotion Groupe Addoha S.A.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux annuels de Douja Promotion Groupe Addoha S.A tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et 2009.

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

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RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES SOCIAUX) EXERCICE DU 1^er JANVIER 2007 AU 31 DECEMBRE 2007

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 4 293 678 593,96 Dhs dont un bénéfice net de 555 402 611,79 Dhs sont la responsabilité des organes de direction de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèses sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèses.

Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités ci-dessus, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société Douja Promotion Groupe Addoha au 31 décembre 2007 ainsi que le résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95, nous portons à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, la société Douja Promotion Groupe Addoha a procédé aux prises de participations suivantes :

 50% du capital de la société Groupe Fadesa Maroc pour environ 1 300 Mdh ;

 49,99% du capital de la société Al Qudra Addoha pour l’Investissement Immobilier pour environ 25 Mdh ;

 49,99% du capital de la société Mabani Zellidja pour environ 25 Mdh ;

 49,99% du capital de la société Gilmaroc Seaside Resorts pour environ 2,5 Mdh.

La société a également souscrit à l’augmentation du capital de la société Immolog et ce pour

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RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES SOCIAUX) EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2008

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 20 avril 2006, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Douja Promotion Groupe Addoha S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 4 319 906 454,85 dh dont un bénéfice net 451 252 610,89 dh.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Douja Promotion Groupe Addoha S.A. au 31 décembre 2008 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

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Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, la société Douja Promotion Groupe Addoha S.A. a procédé aux prises de participations suivantes :

 50% du capital de la société Beladi Hadj fatah S.A.R.L. pour environ 396 650 Kdh ;

 100% du capital de la société Addoha Management S.A. pour environ 300 Kdh ;

 100% du capital de la société Marrakech Golden Resorts S.A. pour environ 300 Kdh ;

 100% du capital de la société CITAF S.A. pour environ 230 000 Kdh ;

 100% du capital de la société Optim Immobilier S.A. pour environ 68 063 Kdh ;

En ce qui concerne la société Mabani Zellidja S.A., Douja Promotion Groupe Addoha S.A. a souscrit à l’augmentation de son capital pour 225 000 Kdh.

Casablanca le 27 mars 2009.

Associé Associé

(15)

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES SOCIAUX) EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 20 juin 2009, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la Société Douja Promotion Groupe Addoha, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 4 685 487 864,51 dirhams dont un bénéfice net de 790 831 409,66 dirhams.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la Société Douja Promotion Groupe Addoha au 31 décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

(16)

Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 complétée et modifiée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, la société Douja Promotion Groupe Addoha a procédé aux prises de participations suivantes :

 10% du capital de la société Awal Sakane pour environ 5 000 Kdh ;

 50% du capital de la société Cap Spartel pour environ 25 000 Kdh libéré à hauteur de 6 250 Kdh.

Par ailleurs, la société Douja Promotion Groupe Addoha a souscrit à l’augmentation du capital de la société Dar Essalam pour environ 4 900 Kdh.

Casablanca le 9 avril 2010.

Associé Associé

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Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009.

Objet : Augmentation du capital de Douja Promotion Groupe Addoha

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information relative à l’augmentation du capital de Douja Promotion Groupe Addoha S.A., en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés annuels audités de Douja Promotion Groupe Addoha S.A. (Groupe Addoha).

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse consolidés annuels de Douja Promotion Groupe Addoha S.A. (Groupe Addoha) tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et 2009.

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

(18)

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2007

Nous avons procédé à l’audit des états de synthèse consolidés ci-joints, de la société Douja Promotion Groupe Addoha au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan consolidé, le compte de produits et charges consolidé, le tableau de flux de trésorerie consolidé et l’état des informations complémentaires (ETIC) consolidé, relatifs à l’exercice clos à cette date. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenues dans les états de synthèse consolidés. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Nous certifions que les états de synthèse consolidés de la société Douja Promotion Groupe Addoha au 31 décembre 2007 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière consolidés de la société Douja Promotion Groupe Addoha ainsi que les résultats consolidés de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes et principes comptables marocains tels que prescrits par la méthodologie adoptée par le CNC le 15 juillet 1999.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous vous signalons que les comptes de la filiale Groupe Fadesa Maroc dans laquelle la société Douja Promotion Groupe Addoha détient une participation de 50% acquise en décembre 2007, n’ont pas été consolidés. Le management confirme que la prise de contrôle n’est effective qu’à partir de l’exercice 2008.

Casablanca le 11 avril 2008.

Associé Associé

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RAPPORT D’AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2008

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la société Douja Promotion Groupe Addoha comprenant le bilan au 31 décembre 2008, le compte de résultat, l’état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que le détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

Opinion sur les états financiers

Les travaux d’audit effectués sur les comptes consolidés du Groupe Fadesa Maroc, qui font l’objet d’intégration proportionnelle à 50% dans les comptes consolidés du groupe Douja Promotion Groupe Addoha au 31 décembre 2008, font ressortir les principaux points suivants :

 les comptes consolidés du Groupe Fadesa Maroc de l’exercice précédent n’ont pas fait l’objet d’audit. De ce fait, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur les capitaux propres consolidés d’ouverture ;

(20)

Par ailleurs, la société Douja Promotion Groupe Addoha dispose d’une garantie d’actif et de passif sur les titres de participation qu’elle détient sur le Groupe Fadesa Maroc.

A notre avis, sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Douja Promotion Groupe Addoha au 31 décembre 2008, ainsi que la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet 1999.

Il est à signaler qu’un écart d’acquisition a été constaté conformément aux informations indiquées dans la note 2 des annexes aux états financiers consolidés.

Casablanca le 27 mars 2009.

Associé Associé

(21)

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (COMPTES CONSOLIDES) EXERCICE DU 1^er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, du Groupe Douja Promotion Groupe Addoha comprenant le bilan au 31 décembre 2009, le compte de résultat, l’état de variation des capitaux propres et le tableau de flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celle-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Douha Promotion Groupe Addoha au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et de des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes nationales telles que prescrites par la méthodologie adoptée par le CNC du 15 juillet 1999.

(22)

III. L’ORGANISME CONSEIL

Identité

Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.

Représentant légal M. Majid BENMLIH

Fonction Administrateur Directeur Général

Adresse 163, avenue Hassan II, Casablanca

Numéro de fax 05.22.47.64.32

Adresse électronique m.benmlih@attijari.ma

Attestation

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de Douja Promotion Groupe Addoha à travers :

 les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de Douja Promotion Groupe Addoha ;

 l’analyse des comptes sociaux et consolidés des exercices 2007, 2008 et 2009 ;

 l’analyse des rapports de gestion des exercices 2007, 2008 et 2009 et la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d’actionnaires de Douja Promotion Groupe Addoha.

La préparation de cette note d’information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de la société.

M. Majid BENMLIH

Administrateur Directeur Général

(23)

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

Identité

Dénomination ou raison sociale Cabinet Azzedine KETTANI

Représentant légal Maître Nadia KETTANI

Fonction Avocat

Adresse 8, rue Lahcen El Basri, Casablanca

Numéro de fax 05.22.27.26.17

Adresse électronique k.nadia@kettanilawfirm.com

Attestation

L’opération d’augmentation de capital, objet de la présente note d’information, est conforme aux stipulations statutaires de Douja Promotion Groupe Addoha et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Cette attestation est délivrée pour servir et faire valoir ce que de droit.

V. LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Pour toute information et communication financière, prière de contacter la personne ci-après : Identité

Responsable M. Mehdi BELGHITI

Fonction Directeur Général Adjoint Finances et Ressources

Adresse Km 7, Route de Rabat, Ain Sebaâ, Casablanca

Numéro de fax 05.22.35.17.63

Adresse électronique m.belghiti@groupeaddoha.com

(24)

PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION

(25)

I. CADRE DE L’OPERATION

Le Conseil d’Administration de Douja Promotion Groupe Addoha tenu en date du 18 mai 2010, sous la présidence de M. Anas SEFRIOUI a décidé de procéder à une augmentation de capital par émission d’un montant maximum de 3 000 000 000 de dirhams.

Cette augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et sera souscrite par les actionnaires de la société à titre irréductible et à titre réductible le cas échéant.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Douja Promotion Groupe Addoha, tenue le 21 juin 2010, sur proposition du Conseil d’Administration réuni en date du 18 mai 2010, a décidé l’augmentation du capital social d’un montant maximum de 3 000 000 000¹ dirhams par émission d’actions nouvelles à libérer par apport en numéraire.

Cette même Assemblée a délégué les pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administration en vue de mener à bien l’opération d’augmentation de capital, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil a en conséquence tous pouvoirs pour décider et accomplir les actes et formalités nécessaires à cette augmentation de capital, notamment fixer le prix d’émission des actions nouvelles, prendre toutes les mesures pour assurer la souscription de toutes les actions disponibles, recueillir les souscriptions, effectuer et signer la déclaration de souscription et de versement prévue par la loi et procéder aux modifications des statuts en ce qui concerne la présente augmentation de capital.

Par ailleurs, ce Conseil d’Administration réuni en date du 25 juin 2010 a conféré tous pouvoirs au Président pour recevoir les souscriptions, retirer après la réalisation de l’augmentation de capital, les fonds bloqués, signer la note d’information relative à l’augmentation du capital social, fixer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription et sa prolongation le cas échéant, effectuer et signer la déclaration de souscription et de versement prévue par la loi et enfin, faire tout ce qui est nécessaire pour le dénouement de l’opération.

Un Conseil d’Administration se tiendra au plus tard en date du 18 août 2010 afin d’entériner l’augmentation définitive du capital de Douja Promotion Groupe Addoha.

(26)

II. OBJECTIFS DE L’OPERATION

Fruit d’une concertation entre la Fédération Nationale des Promoteurs Immobiliers (FNPI) et le Gouvernement, la nouvelle Loi de Finances 2010 a institué plusieurs dispositions incitatives en vue de promouvoir les investissements du secteur privé dans le segment du logement social.

Le groupe Addoha souhaite, dès lors, poursuivre la consolidation de son activité cœur de métier à travers la mise en œuvre des moyens nécessaires à la signature avec l’Etat de nouvelles conventions permettant une production additionnelle de 150 000 unités dédiée au segment de logements économiques à 250 000 Dhs à horizon 2015.

A cet effet, le groupe souhaite, dès à présent, acquérir une réserve foncière additionnelle localisée notamment dans la région de Casablanca et dédiée au segment de logements économiques à 250 000 Dhs. Le groupe a d’ores et déjà procédé à l’identification ou au lancement du processus d’acquisition de foncier localisé dans le Grand Casablanca pour une enveloppe globale de près de 2,0 milliards de dirhams et une superficie totale de près de 250 ha.

Cette réserve foncière additionnelle permettra la réalisation de nouveaux programmes de logements économiques dans la région de Casablanca. Les livraisons de ces nouveaux programmes de logements sont programmées à compter de 2013 et ne figurent pas dans les données prévisionnelles (2010^p -2012^p) incluses dans la présente note d’information.

Ainsi, l’augmentation de capital, objet de la présente note d’information, vise les principaux objectifs suivants :

 acquérir une assiette foncière supplémentaire notamment dans la région du Grand Casablanca destinée exclusivement aux logements économiques à 250 000 Dhs ;

 accélérer le rythme de production des projets de haut standing suite au succès commercial des programmes Prestigia ;

 consolider la structure financière de la société ;

 fixer les fonds propres à un niveau en adéquation avec les investissements futurs de la société ;

 optimiser les coûts de financement.

(27)

III. INTENTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

M. Anas SEFRIOUI et M. Noraddine EL AYOUBI, actionnaires majoritaires de la société, ont l’intention de souscrire à la présente opération.

IV. MONTANT DE L’OPERATION

Douja Promotion Groupe Addoha envisage la mise en œuvre d’une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 2 992 500 000 dirhams, par émission de 31 500 000 actions nouvelles de 10 dh chacune au prix d’émission de 95dirhams, soit une prime d’émission unitaire de 85 dirhams par action.

V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE

Nature des titres Actions intégralement souscrites toutes de même catégorie Nombre de titres à émettre 31 500 000 actions

Forme des titres Les actions seront toutes au porteur à compter de

l’admission des titres à la cote de la Bourse de Casablanca et entièrement dématérialisées et inscrites auprès de Maroclear

Prix de souscription 95 dh

Valeur nominale 10 dh

Prime d’émission 85 dh

Date de jouissance 1^er janvier 2010²

Libération des titres Les actions, objet de la présente note d’information, seront entièrement libérées et libres de tout engagement

Négociabilité des titres Les actions, objet de la présente note d’information, seront librement négociables à la Bourse de Casablanca

Ligne de cotation 2^ème ligne

Droits préférentiels de souscription Pour la souscription des actions nouvelles représentatives de l’augmentation de capital, les droits préférentiels de souscription réservés aux actionnaires par l’article 189 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que modifiée et complétée seront maintenus.

Pendant toute la durée de souscription du 15 juillet au 12 août, les droits préférentiels de souscription relatifs à la présente opération sont librement négociables à la Bourse de Casablanca. Le droit préférentiel de souscription, tant à titre irréductible que réductible, pourra être exercé pendant ce délai sous peine de déchéance.

L’article 189 de la loi 17-95, stipule, par ailleurs, que chaque actionnaire pourra s’il le désire renoncer à titre individuel à son droit préférentiel de souscription.

Les actions, qui ne seraient pas souscrites à titre irréductible pourront être souscrites, à titre réductible, par tout actionnaire et ce, proportionnellement à ses droits de souscription irréductible et dans la limite des demandes.

Les actionnaires qui voudraient user de leur droit

(28)

Le prix théorique desdits droits préférentiels de souscription (DPS) est calculé de la manière suivante :

DPS = (Cours de clôture de l’action Douja Promotion Groupe Addoha à la veille de la date du détachement du DPS³ – Prix de souscription – Dividende) x ([Nombre d’actions nouvelles] / [Nombre d’actions anciennes + Nombre d’actions nouvelles])

Caractéristiques de cotation des DPS Code : 9003 Ticker : ADHC

Libellé : ADDOHA (AN10 1P9)

Purge du carnet d’ordres La Bourse de Casablanca procèdera en date du 12 juillet 2010 à la purge du carnet d’ordres de la valeur Addoha.

Cotation des nouveaux titres Les actions issues de la présente augmentation de capital seront cotées en 2^ème ligne et assimilées aux actions anciennes une fois que le dividende de l’exercice 2009 est détaché.

Droits rattachés Toutes les actions bénéficieront des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action confère à son détenteur un droit de vote lors de la tenue des assemblées. Il n’existe pas d’action à droit de vote double.

(29)

VI. ELEMENTS D’APPRECIATION DES TERMES DE L’OFFRE

VI.1. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Douja Promotion Groupe Addoha, tenue en date du 21 juin 2010, sur proposition du Conseil d’Administration réuni en date du 18 mai 2010, a approuvé l’augmentation du capital social d’un montant maximum⁴ de 3 000 000000 dirhams par émission d’actions nouvelles à libérer par apport en numéraire.

Cette même Assemblée a délégué les pouvoirs nécessaires au Conseil d’Administration en vue de mener à bien l’opération d’augmentation de capital, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la ratification corrélative des statuts.

Ce Conseil tenu en date du 25 juin 2010 a, en effet, fixé le prix de souscription à 95 dirhams portant l’augmentation de capitaux propres à 2 992 500 000 dirhams, dont une augmentation de capital social de 315 000 000 dirhams et une prime d’émission de 2 677 500 000 dirhams.

La méthode retenue pour la détermination du prix d’émission des actions Douja Promotion Groupe Addoha dans le cadre de l’augmentation de capital, objet de la présente note d’information est la moyenne des cours.

Cette méthode consiste en l’évaluation par la moyenne des cours boursiers de Douja Promotion Groupe Addoha en vigueur à la Bourse de Casablanca, pondérés par les volumes sur une période allant de 1 à 6 mois.

Sur la base d’un prix de 95 dirhams par action, les multiples de valorisation sur la base des données financières relatives aux exercices 2009 et 2010^p-2012^p s’établissent comme suit :

En milliers de dirhams 2009 2010^P 2011^P 2012^P

Résultat net (part groupe) - Kdh 877 967 1 537 477 2 113 407 2 774 199

Fonds propres - Kdh 5 547 971 9 697 747 10 902 001 12 162 256

EBITDA - Kdh 1 515 646 2 672 441 3 432 443 4 136 827

EBIT - Kdh 1 552 451 2 657 745 3 417 526 4 121 687

Nombre d'actions 283 500 000 315 000 000 315 000 000 315 000 000

Capital social - Kdh 2 835 000 3 150 000 3 150 000 3 150 000

P/E 30,7x 19,5x 14,2x 10,8x

Bénéfice Net par Action - Dh 3,1 4,9 6,7 8,8

Dividende par Action - Dh 1,5 1,4 3,3 4,6

Rendement par Action - % 1,6% 1,4% 3,5% 4,9%

VI.1.1. Moyenne des cours

L’évaluation de l’action Douja Promotion Groupe Addoha par référence à la moyenne des cours de bourse s’explique par : (i) l’existence d’un référentiel objectif représenté par le cours ; (ii) la taille du bloc d’actions, objet de la présente opération.

Le tableau ci-dessous présente les moyennes des cours pondérés par les volumes jusqu’à la date du dépôt du dossier de la présente opération au CDVM (soit le 19 mai 2010) :

Valeur par action (en Dh) Décote par rapport au prix d'émission

Cours au 19 mai 2010 120,6 21,2%

Moyenne 1 mois 119,1 20,2%

(30)

VI.1.2. Autres éléments d’appréciation du prix de souscription

Les cours enregistrés ainsi que le volume de transactions sur le marché central des titres Douja Promotion Groupe Addoha se présentent comme suit :

a. Période d’observation annuelle

Cours du marché central 2009 2010

Plus haut 152,0 120,6

Plus bas 77,0 102,0

Volume des transactions (Kdh) 13 355 090 6 096 610

Source : Bourse de Casablanca

b. Période d’observation trimestrielle

Cours du marché central jan-mars 09 avr-juin 09 juil-sept 09 oct -déc 09 janv.-mars 10

Plus haut 127,0 152,0 145,8 125,0 119,5

Plus bas 77,0 113,6 121,1 89,4 102,0

Volume des transactions (Kdh) 4 442 392 3 958 886 2 278 861 2 674 950 3 333 438 Source : Bourse de Casablanca

c. Période d’observation mensuelle

Cours du marché central janv-10 févr-10 mars-10 avr-10 mai-10

Plus haut 119,5 116,0 119,2 118,5 120,6

Plus bas 102,0 110,0 104,3 108,0 113,3

Volume des transactions (Kdh) 1 455 015 672 442 1 205 981 1 288 032 2 056 193 Source : Bourse de Casablanca

(31)

VI.2. ANALYSE DES IMPACTS DE L’OPERATION

VI.2.1. Impact de l’opération sur les capitaux propres

L’impact de l’augmentation de capital sur les capitaux propres de Douja Promotion Groupe Addoha s’établit comme suit :

Nombre d'actions Capital social (Dh) Prime d'émission (Dh) Fonds propres (Dh) Situation avant l'opération 283 500 000 2 835 000 000 - 4 685 487 865 Incidence de l'opération 31 500 000 315 000 000 2 677 500 000 2 992 500 000 Situation après l'opération 315 000 000 3 150 000 000 2 677 500 000 7 677 987 865

VI.2.2. Liste des principaux actionnaires avant et après l’opération

La liste des principaux actionnaires de Douja Promotion Groupe Addoha avant et après l’opération se présente comme suit :

Avant opération Après opération*

Actionnaires Nombre de

titres

% du capital

% de droits de vote

Nombre de titres

% du capital

% de droits de vote

Famille SEFRIOUI 175 061 220 61,75% 61,75% 194 512 467 61,75% 61,75%

M. Anas SEFRIOUI 175 033 120 61,74% 61,74% 194 481 245 61,74% 61,74%

Mme Mounia

BENZEKRI 5 620 - - 6 244 - -

Mlle Alia SEFRIOUI 5 620 - - 6 244 - -

Mlle Kenza SEFRIOUI 5 620 - - 6 244 - -

M. Malik SEFRIOUI 5 620 - - 6 244 - -

O.I.P. 5 620 - - 6 244 - -

Autres actionnaires 108 438 780 38,25% 38,25% 120 487 533 38,25% 38,25%

M. Noraddine EL

AYOUBI 9 213 760 3,25% 3,25% 10 237 511 3,25% 3,25%

Flottant en Bourse 99 225 020 35,00% 35,00% 110 250 022 35,00% 35,00%

Total 283 500 000 100,00% 100,00% 315 000 000 100,00% 100,00%

(*) La répartition du capital de la Société post-opération se fonde sur l’hypothèse que l’ensemble des actionnaires ait souscrit à titre irréductible.

Dans le cas où les actionnaires minoritaires viennent à souscrire à titre irréductible et à titre réductible, les actionnaires majoritaires (Famille SEFRIOUI et M. Noraddine El AYOUBI) ne souscriront à titre irréductible que partiellement.

VI.2.3. Conseil d’administration

La composition des organes d’administration de Douja Promotion Groupe Addoha ne connaîtra pas de changement significatif à l’issue de cette opération.