DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA S.A.
NOTE D’INFORMATION
INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DE 35% DU CAPITAL
NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES : 4 725 000 ACTIONS
PRIX DE L’ACTION : 585 DIRHAMS
MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION : 2 764 125 000 DIRHAMS
PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 12 AU 20 JUIN 2006
Organisme Conseil et Coordinateur Global
Organismes chargés du placement
Chef de file Membres du syndicat de placement
BMCE CAPITAL BOURSE BMCI BOURSE
CREDIT DU MAROC CAPITAL ICF AL WASSIT
SAFABOURSE SOGEBOURSE UPLINE SECURITIES
VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 29 mai 2006 sous la référence VI/EM/016/2006.
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS
AFD Agence Française de Développement
AGE Assemblée Générale Extraordinaire
AGO Assemblée Générale Ordinaire
ANHI Agence Nationale de lutte contre l’Habitat Insalubre
AO Avis d’opéré
BAM Bank Al-Maghrib
BCP Banque Centrale Populaire
BET Bureau d’Etudes Techniques
BFR Besoin en Fonds de Roulement
BIRD Banque Internationale pour la Reconstruction et le Développement BMCE BANK Banque Marocaine du Commerce Extérieur
BTP Bâtiment et Travaux Publics
CA Chiffre d’affaires
CAF Capacité d’autofinancement
CCG Caisse Centrale de Garantie
CDG Caisse de Dépôt et de Gestion
CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
CIH Crédit Immobilier et Hôtelier
CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite
CMPC Coût Moyen Pondéré du Capital
CPC Comptes de Produits et Charges
CNSS Caisse Nationale de la Sécurité Sociale
DAT Dépôts A Terme
DCF Discounted Cash-Flows
DEPP Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation
Dh Dirham/ Dirhams
DRHU Direction Régionale de l’Habitat et de l’Urbanisme DPHU Délégation Préfectorale de l’Habitat et de l’Urbanisme
E Estimé
EBIT Earnings Before Interests and Taxes
EBITDA Earnings Before Interests, Taxes and Amortization ENSI Ecole Nationale Supérieure d’Ingénieurs
ERAC Etablissements Régionaux d’Aménagement et de Construction
ESG Etat des Soldes de Gestion
EV Entreprise Value
FCP Fonds Commun de Placement
FSH Fonds de Solidarité Habitat
GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc
Ha Hectare(s)
HAO Holding d’Aménagement Al Omrane
HBM Habitations à Bon Marché
HT Hors Taxes
IDE Investissements Directs Etrangers
IR Impôt sur le Revenu
IS Impôt sur les Sociétés
Kdh Milliers de dirhams
Kg Kilogramme
LPEE Laboratoire Public d’Essais et d’Etudes
LYDEC Lyonnaise des Eaux de Casablanca
MAED Millions de dirhams émiratis
Mdh Millions de dirhams
M€ Millions d’euros
M£ Millions de livres sterling
MTND Millions de dirhams tunisiens
MEDA Acronyme de Mesures D’Ajustement (Programme ‘)
MHU Ministère de l’Habitat et de l’Urbanisme
MLT Moyen et Long Terme
MOS Maîtrise d’Ouvrage Sociale
Mrds Dh Milliards de dirhams
MRE Marocains Résidents à l’Etranger
N° Numéro
Nd Non disponible
Ns Non significatif
OIP Omnium d’Industries et de la Promotion
ONE Office National de l’Electricité
OPF Offre à Prix Ferme
OST Organisme Sous Tutelle
PA Plan d’Assainissement
Note d’information – Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha 3 P/B Price to Book (capitalisation boursière / fonds propres)
PDG Président Directeur Général
PDU Programme de Développement Urbain
PER ou P/E Price Earning Ratio (capitalisation boursière / résultat net)
PH Permis d’Habiter
PHG Program Housing Garantee
PLHDU Plans Locaux d’Habitat et de Développement Urbains
PLV Publicité sur les Lieux de Ventes
PMB Programme de petits et moyens bidonvilles
ROA Return on Assets (résultat net de l’exercice n / total bilan moyen des exercices n, n-1) ROE Return On Equity (résultat net de l’exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1)
RPS Règlement de Construction Parasismique (RPS 2000)
SA Société Anonyme
SDAU Schéma Directeur d’Aménagement et d’Urbanisme SGMB Société Générale Marocaine de Banques
SICAV Société d’Investissement à Capital Variable SITS Société Immobilière Tuniso-Séoudienne SMIG Salaire Minimum Interprofessionnel Garanti
SMS Short Message System
SNEC Société Nationale d’Equipement et de Construction
TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen
TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée
ULPIM Union des Lotisseurs et Promoteurs du Maroc USAID United States Agency for International Development
Var. Variation
VEFA Vente en Etat Futur d’Achèvement (Loi ‘)
VIT Valeur Immobilière Totale
VRD Voiries et Réseaux Divers (chaussées, trottoirs, réseaux d’eau potable, d’assainissement…)
Vs Versus
VSB Villes sans Bidonvilles (Programme ‘)
ZAP Zones d’Aménagement Progressif
ZUN Zones d’Urbanisation Nouvelles
> Supérieur
< Inférieur
+ Plus
- Moins
DEFINITIONS
Bidonville Quartier d’habitat précaire regroupant des baraques construites en matériaux hétéroclites et situé, notamment, à la périphérie des villes, le long des voies ferrées ou des axes routiers.
Cellules embryonnaires Construites dans le cadre du programme social prévu par le plan quinquennal 1981-85, ces cellules consistent en des logements à équipement minimal susceptibles d’être améliorés par les propriétaires.
FOGALEF Fonds de Garantie (Logement, Education et Formation) destiné aux fonctionnaires de l’enseignement.
FOGALOGE Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux fonctionnaires, agents de l’Etat, et employés du secteur public en vue d’acquérir ou de construire des logements sociaux.
FOGARIM Fonds de Garantie pour la couverture des prêts octroyés aux populations à Revenus Irréguliers et/ou Modestes en vue d’acquérir ou construire des logements sociaux
Fonds de Solidarité Habitat (FSH) Fonds doté d’une enveloppe annuelle contribuant au financement et au renforcement des programmes de logements dans le cadre de la stratégie de développement de l’habitat social et de résorption de l’habitat insalubre. Son financement est issu de la taxe sur le ciment fixée à 0,10 Dh/Kg. La dotation annuelle est estimée à près de 1 Mrd Dh.
Habitat insalubre L’habitat insalubre se compose généralement de trois types d’habitat : les bidonvilles, l’habitat non réglementaire ou clandestin et les tissus anciens.
Habitat non réglementaire Construit en dur, sans plan d’ensemble, ni autorisation et représentant, aujourd’hui, la forme la plus répandue et la plus dynamique du tissu urbain dont il trouble l’organisation et la gestion.
ISO 9001 Normes internationales définies en matière d’assurance qualité et sanctionnées par une certification délivrée en France par l’AFAQ. La norme ISO 9001 concerne les activités de conception et de recherche-développement.
Logement dit « économique » ou
« social »
Locaux à usage exclusif d’habitation dont la superficie couverte et la valeur immobilière totale par unité de logement, n’excèdent pas respectivement 100 m2 et 200 000 Dh (TVA comprise).
Logement dit « social à faible VIT »
Locaux à usage exclusif d’habitation dont la valeur immobilière totale par unité de logement n’excède pas 120 000 Dh (TVA comprise).
Poches d’insalubrité disséminées Forme de logements situés dans des constructions non destinées originellement à l’habitation.
Péréquation Formule adoptée par le département de l’Habitat (fin des années 80) au sein des montages financiers des opérations de lutte contre l’habitat insalubre, en affectant le surplus généré par le produit de la vente des lots d’habitat collectif, de villas ou à usage commercial afin de rééquilibrer le prix réduit de vente des unités destinées aux couches sociales les plus démunies.
Programmes MEDA Programmes crées par l’Union Européenne ayant pour objectif de soutenir des mesures financières et techniques d’accompagnement des réformes des structures économiques et sociales dans la région méditerranéenne et d’atténuer les éventuels effets négatifs du processus d’ajustement sur le plan social et économique, en particulier pour les populations les plus défavorisées.
Rurbanisation Reconstitution du monde rural au sein de la ville.
Sécurité d’occupation résidentielle (SOR)
Elle repose sur le « droit de toute personne ou groupe d’accès à la terre, notamment pour les femmes et les personnes vivant dans la pauvreté. La SOR exprime également le droit à une protection effective de la part de l’Etat et de la Collectivité, contre les expulsions illégales, sur la base de documents formels et de preuves de leur statut » (contrat de propriété, contrat formel de bail…).
Surface (de) plancher Surface couverte du rez-de-chaussée plus celle de tous les étages constituant une même construction.
Tissus anciens Habitations ancienne en état d’insalubrité et/ou menaçant ruine.
Titrisation Technique permettant le refinancement des établissements bancaires qui cèdent leurs créances hypothécaires à des organismes tiers en émettant en contrepartie des titres négociables. Au Maroc, le règlement juridique relatif à la titrisation des créances hypothécaires a été institué par la loi du 25 août 1999.
Note d’information – Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha 5
SOMMAIRE
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS... 2
SOMMAIRE ... 5
AVERTISSEMENT... 7
PREAMBULE ... 8
PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES... 9
I. Le Président du Conseil d’Administration... 10
II. Les Commissaires aux Comptes... 10
III. La Banque Conseil ... 11
IV. Le Conseil Juridique... 12
V. Le responsable de l’information et de la communication financière ... 12
I. Cadre de l’opération ... 14
II. Objectifs de l’opération ... 14
III. Intentions des actionnaires ... 15
IV. Structure de l’offre ... 16
V. Renseignements relatifs aux titres à céder... 17
VI. Eléments d’appréciation du prix... 18
VII. Cotation en bourse... 24
VIII.Syndicat de placement... 26
IX. Modalités de souscription... 26
X. Modalités de traitement des ordres ... 31
XI. Modalités de reglement et de livraison des titres... 32
XII. Fiscalité ... 33
XIII.Charges relatives à l’opération ... 35
PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA... 36
I. Renseignements à caractère général ... 37
II. Renseignements sur le capital de Douja Promotion Groupe Addoha ... 38
III. Marchés des titres du cédant... 42
IV. Notation... 42
V. Assemblée d’actionnaires... 42
VI. Organes d’administration ... 43
VII. Organes de direction... 45
VIII.Gouvernement d’entreprise ... 47
PARTIE IV ACTIVITE DE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA... 52
I. Historique... 53
II. Contexte des conventions conclues avec le gouvernement... 54
III. Appartenance de Douja Promotion Groupe Addoha à un groupe... 59
IV. Filiales de Douja Promotion Groupe Addoha... 59
V. Activité... 61
VI. Organisation ... 106
VII. Stratégie de développement... 124
PARTIE V SITUATION FINANCIERE DE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA... 129
I. Analyse de l’état des soldes de gestion... 130
II. Analyse bilantielle... 140
PARTIE VI PERSPECTIVES... 150
I. Orientations stratégiques ... 151
II. Evolution de l’activité de Douja Promotion Groupe Addoha... 152
PARTIE VII FACTEURS DE RISQUES... 164
I. L’article 19 relatif aux conventions signées avec l’etat ... 165
II. La hausse des taux d’interêts appliqués aux acquéreurs ... 165
III. Le renchérissement du cout du foncier... 166
IV. Le choix des entreprises de BTP ... 166
V. La réduction de la demande... 167
PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS... 168
PARTIE IX LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES... 170
PARTIE X ANNEXES... 172
ANNEXE 1 DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES... 173
I. Rapports généraux des commissaires aux comptes des trois derniers exercices... 174
II. Principes et méthodes comptables... 180
III. Etats de synthèse de Douja Promotion Groupe Addoha sur les trois derniers exercices... 181
ANNEXE 2 MODELE DE CONVENTION SIGNEE ENTRE DOUJA PROMOTION GROUPE ADDOHA ET L’ETAT... 211
ANNEXE 3 EXTRAIT DU DISCOURS DU PREMIER MINISTRE LORS DE LA PRESENTATION DU PROGAMME DU GOUVERNEMENT EN MATIERE D’HABITAT SOCIAL DEVANT LE PARLEMENT... 216
ANNEXE 4 SYNTHESE DES LOIS ET PROJETS DE LOIS LIEES A LA SECURITE D’OCCUPATION RESIDENTIELLE... 218
ANNEXE 5 FISCALITE APPLICABLE A LA SOCIETE... 221
ANNEXE 6 MODELES DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION... 226
Note d’information – Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha 7
AVERTISSEMENT
Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes au cédant.
Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs.
Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes du cédant.
La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital, objet de la dite note d’information.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout le pays où il fera une telle offre.
Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni Douja Promotion Groupe Addoha ni Attijari Finances Corp. n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
PREAMBULE
En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation du cédant, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.
Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l’article précité.
Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :
▪ commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de Douja Promotion Groupe Addoha, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;
▪ liasses comptables de Douja Promotion Groupe Addoha pour les exercices clos aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ;
▪ procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires et rapports de gestion pour les exercices clos au 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ;
▪ rapports des commissaires aux comptes pour les exercices clos au 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ;
▪ études et données recueillies auprès du Ministère Délégué chargé de l’Habitat et de l’Urbanisme.
En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :
▪ remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;
▪ tenue à la disposition du public au siège de Douja Promotion Groupe Addoha et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : - elle est disponible à tout moment au siège social de Douja Promotion Groupe
Addoha ;
- elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement ;
- elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).
▪ tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.
Note d’information – Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha 9
PA P AR RT TI IE E I I A A TT T TE ES ST TA AT TI IO ON NS S E ET T C CO OO OR RD DO ON NN NE EE ES S
Avertissement : dans la présente note d’information, l’expression « Groupe Addoha » ou la
« Société » désigne la société Douja Promotion Groupe Addoha et l’expression « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et sa(ses) filiale(s) telles qu’exposées à la partie III.
I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Identité
Dénomination ou raison sociale Douja Promotion Groupe Addoha
Représentant légal M. Anas SEFRIOUI
Fonction Président du Conseil d’Administration
Adresse Km 7, Route de Rabat – Ain Sebâa
Numéro de téléphone (212) 022.67.99.00
Numéro de fax (212) 022.35.17.63
Adresse électronique pdg@addoha.ma
Attestation
Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Douja Promotion Groupe Addoha ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Anas SEFRIOUI
Président du Conseil d’Administration
II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Prénoms et noms Mohamed EL JERARI
Dénomination ou raison sociale A. Saaidi et Associés
Adresse 4, Place Maréchal, Casablanca
Numéro de téléphone (212) 022.27.99.16
Numéro de fax (212) 022.20.58.90
Adresse électronique Eljerari@saaidi-associés.ma Date du 1er exercice soumis au contrôle 2000
Date d’expiration du mandat actuel 2005
Note d’information – Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha 11
Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 décembre 2003, 2004 et 2005
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte-tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligencesont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités.
Les états de synthèse sociaux de la société Douja Promotion Groupe Addoha pour les exercices clos les 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ont fait l’objet d’un audit de notre part.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.
Nous certifions que les états de synthèse arrêtés au 31 décembre 2003, 2004 et 2005 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société Douja Promotion Groupe Addoha ainsi que des résultats de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables admis au Maroc.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse de la société Douja Promotion Groupe Addoha tels que audités par nos soins.
III. LA BANQUE CONSEIL Identité
Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.
Représentants légaux M. Mohamed EL HAMIDI EL KETTANI
M. Anas BERRADA
Fonctions respectives Président
Directeur Général Adjoint
Adresse 15, bis Bd Moulay Youssef-Casablanca
Numéro de téléphone (212) 022.47.64.35/36
Numéro de fax (212) 022.47.64.32
Adresse électronique afin@attijari.ma
Attestation
La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.
Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de Douja Promotion Groupe Addoha à travers :
! les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de Douja Promotion Groupe Addoha ;
! l’analyse des comptes sociaux, des rapports d’activité des exercices 2003, 2004 et 2005 et la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d’actionnaires de Douja Promotion Groupe Addoha.
La préparation de cette note d’information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de la société.
IV. LE CONSEIL JURIDIQUE Identité
Dénomination ou raison sociale Cabinet Azzedine KETTANI
Représentant légal Maître Nadia KETTANI
Fonction Avocat
Adresse 8, rue Lahcen El Basri
Numéro de téléphone (212) 022.43.89.00
Numéro de fax (212) 022.27.26.17
Adresse électronique k.nadia@kettanilawfirm.com
Attestation
L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de Douja Promotion Groupe Addoha et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.
V. LE RESPONSABLE DE L’’’’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Identité
Responsable M. Noraddine El AYOUBI
Fonction Directeur Général
Adresse Km 7, Route de Rabat – Ain Sebâa
Numéro de téléphone (212) 022.67.99.00
Numéro de fax (212) 022.35.17.63
Adresse électronique elayoubi@addoha.ma
Note d’information – Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha 13
PA P AR RT TI IE E I II I PR P RE ES SE EN NT TA AT TI I ON O N D D E E L L ’’’’O ’’’’ OP PE ER RA AT TI IO O N N
I. CADRE DE L’’’’OPERATION
Le Conseil d’Administration du 20 mars 2006, après avoir pris connaissance du projet d’introduction de la société Douja Promotion Groupe Addoha à la Bourse de Casablanca, a autorisé cette opération et a décidé l’ouverture du capital social de la société à concurrence de 35% par voie de cession d’actions. Par conséquent, il a donné tous pouvoirs au Président pour accomplir toutes les démarches et formalités légales nécessaires à cet effet.
L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 avril 2006 a pris acte et a ratifié la décision du Conseil d’Administration tenu en date du 20 mars 2006, d’introduire la société Douja Promotion Groupe Addoha à la Bourse de Casablanca par voie de cession de 35%. Par conséquent, elle a décidé de modifier les statuts afin de les harmoniser avec les dispositions légales relatives aux sociétés faisant appel public à l’épargne, notamment le Dahir portant loi 1-93-212 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété par la loi 23-01.
II. OBJECTIFS DE L’’’’OPERATION
II.1. OBJECTIFS DE L’OPERATION
Dans une perspective de croissance et de développement, l’introduction en Bourse de la société Douja Promotion Groupe Addoha s’inscrit dans une stratégie d’ouverture, de transparence et de proximité vis-à-vis de ses clients et de ses partenaires.
Le projet d’introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha, à l’initiative des actionnaires cédants, permettra l’association d’actionnaires marocains et étrangers (grand public et institutionnels) au sein du capital du Groupe, par la cession en Bourse d’une fraction de leur participation.
Ainsi, les objectifs recherchés par les dirigeants de Douja Promotion Groupe Addoha, à travers la présente opération d’introduction en Bourse sont les suivants :
▪ institutionnaliser la Société et son capital en ouvrant l’actionnariat au grand public, aux investisseurs institutionnels ainsi qu’aux salariés et partenaires de la société ;
▪ accroître la notoriété de l’entreprise auprès de la communauté financière et du grand public en développant une identité forte et cohérente ;
▪ poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle s’inscrit la Société en se soumettant aux jugements du marché ;
▪ accroître la proximité de l’entreprise vis-à-vis des clients en leur proposant de participer à son capital ;
▪ motiver et fidéliser ses collaborateurs en associant les salariés au capital de la société ;
▪ améliorer la performance opérationnelle et financière de la société ;
▪ faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers.
Ainsi, en offrant la possibilité de s’associer au capital de la société Douja Promotion Groupe Addoha, les actionnaires cédants proposent aux nouveaux actionnaires de participer au financement de la réalisation de grands programmes immobiliers structurants pour l’économie nationale et au développement de la dynamique du Groupe dans le secteur de la promotion immobilière et plus particulièrement de l’habitat économique.
Note d’information – Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha 15 L’introduction en Bourse est réalisée par voie de cession d’actions existantes, la structure de financement actuelle de l’entreprise ne nécessitant pas d’injection de fonds propres supplémentaires.
II.2. ACTIONNAIRES CEDANTS
Les actionnaires souhaitant céder une part de leur capital sont les suivants :
▪ Famille SEFRIOUI représentée par Monsieur Anas SEFRIOUI, Président Directeur Général de Douja Promotion Groupe Addoha : 95% du capital ;
▪ Monsieur Noraddine El AYOUBI, Directeur Général du Groupe Addoha : 5% du capital.
Avant opération1 Après opération
Actionnaires Nombre de
titres
% du capital Nombre de titres
% du capital
Famille SEFRIOUI 12 825 000 95,00% 8 336 250 61,75%
M. Anas SEFRIOUI 12 823 650 94,99% 8 334 910 61,74%
Mme Mounia BENZEKRI 270 0,00% 268 0,00%
Mlle Alia SEFRIOUI 270 0,00% 268 0,00%
Mlle Kenza SEFRIOUI 270 0,00% 268 0,00%
M. Malik SEFRIOUI 270 0,00% 268 0,00%
O.I.P.2 270 0,00% 268 0,00%
Autres actionnaires 675 000 5,00% 438 750 38,25%
M. Noraddine EL AYOUBI 675 000 5,00% 438 750 3,25%
Flottant - - 4 725 000 35,00%
Total 13 500 000 100,00% 13 500 000 100,00%
III. INTENTIONS DES ACTIONNAIRES
A la connaissance de la société, les actionnaires de Douja Promotion Groupe Addoha détenant au moins 5% du capital de la société n’ont pas l’intention de souscrire à la présente opération. Par ailleurs, certains dirigeants de Douja Promotion Groupe Addoha envisagent de participer à la présente opération dans le cadre de la tranche réservée au personnel de la société.
1 La société a procédé, le 20 avril 2006, à une augmentation de capital par incorporation de réserves d’un montant de 1 340 Mdh.
2 Omnium des Industries et de la Promotion (O.I.P.) : société représentée par Monsieur Anas SEFRIOUI et regroupant certaines de ses participations.
IV. STRUCTURE DE L’’’’OFFRE
IV.1. MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION
Le montant global de l’opération est de 2 764 125 000 dirhams.
IV.2. PLACE DE COTATION
Les actions de Douja Promotion Groupe Addoha seront cotées à la Bourse de Casablanca.
IV.3. REPARTITION DE L’OFFRE
L’offre est structurée en trois types d’ordre :
Type d’ordre I Réservé aux salariés de Douja Promotion Groupe Addoha ;
Type d’ordre II Réservé aux personnes physiques résidentes ou non résidentes de nationalité marocaine ou étrangère et aux personnes morales de droit marocain exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 30 000 actions ; Type d’ordre III Réservé :
▪ aux personnes morales de droit marocain exprimant des ordres strictement supérieurs à 30 000 actions ;
▪ aux institutionnels3 marocains ;
▪ aux institutionnels et personnes morales de droit étranger.
IV.4. CLAUSE DE TRANSVASEMENT
Si le nombre de titres demandés par type d’ordre demeure inférieur à l’offre correspondante, le chef de file du syndicat de placement en collaboration avec le conseiller et le coordinateur global et Douja Promotion Groupe Addoha attribuera la différence aux autres types d’ordres.
Les modalités de transvasement sont définies dans la Partie II – X.3.
3 Sont désignés comme investisseurs institutionnels tout investisseur qualifié par nature selon l’article 12-3 du Dahir portant loi
Note d’information – Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha 17
V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDER
Nature des titres Actions Douja Promotion Groupe Addoha toutes de même catégorie
Forme des titres Les actions sont au porteur.
Les actions Douja Promotion Groupe Addoha seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear
Nombre de titres 4 725 000
Prix de cession Le prix de souscription est fixé à 585 Dh par action
Valeur nominale 100 Dh
Libération des titres Les actions cédées sont entièrement libérées et libres de tout engagement
Date de jouissance 1er janvier 20064 Ligne de cotation 1ère ligne Droits préférentiels de souscription Néant
Négociabilité des titres Les actions, objet de la présente opération, sont librement négociables.
Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la société Douja Promotion Groupe Addoha.
Droits attachés Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées.
4 droit aux dividendes qui seront distribués en 2007 au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2006.
VI. ELEMENTS D’’’’APPRECIATION DU PRIX
Le Conseil d’Administration du 20 mars 2006 a donné tous pouvoirs au Président pour accomplir toutes les démarches et formalités légales nécessaires à l’introduction en Bourse.
A cet effet, le prix de cession des actions, objet de la présente note d’information, a été fixé par le Président du Conseil d’Administration.
Dans le cadre de la présente opération, deux approches ont été utilisées pour la valorisation des titres Douja Promotion Groupe Addoha :
▪ la méthode des comparables boursiers ;
▪ la méthode d’actualisation des cash-flows futurs (DCF).
Il est toutefois à préciser que la pertinence de la méthode des comparables est relativisée par la difficulté de constituer un échantillon de sociétés présentant de fortes similitudes avec Douja Promotion Groupe Addoha. Les principales divergences résident dans les facteurs suivants :
▪ réglementation de l’activité et fiscalité ;
▪ volume et structure du chiffre d’affaires ;
▪ différences entre le marché marocain et les marchés étrangers dans le secteur de la promotion immobilière en termes de besoins et de coûts.
En revanche, la pertinence de la méthode DCF est argumentée par la cohérence du plan d’affaires prévisionnel de la société en raison de sa visibilité sur son activité et sur ses projections financières.
Ainsi, la méthode de référence retenue pour la valorisation de Douja Promotion Groupe Addoha est la méthode DCF. La méthode des comparables boursiers n’est par conséquent présentée qu’à titre indicatif.
VI.1. METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS
VI.1.1. Rappel méthodologique
Cette méthode consiste à composer un échantillon de sociétés cotées qui présentent les mêmes caractéristiques sectorielles que Douja Promotion Groupe Addoha.
Les multiples retenus reflètent la capacité bénéficiaire d’exploitation (Ebitda, Ebit), ainsi que la capitalisation des bénéfices (P/E) des sociétés retenues. Ces multiples sont réputés représentatifs de la profession.
Note d’information – Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha 19 VI.1.2. Composition de l’échantillon
Les sociétés retenues pour les besoins de la présente méthode déclinent, avec comme base de comparaison l’exercice 2005, les caractéristiques suivantes :
Sociétés Place de
cotation Capitalisation boursière au 05.05.06
Chiffre d’affaires 2005
Structure du CA
/ activité EV*/Ebitda EV*/Ebit P/E Nexity Euronext
Paris 1 645 M€5 1 578 M€ 80% Logements 16% Bureaux 4% Services
7,8x 8,2x 12,8x
Kaufmann
& Broad
Euronext
Paris 1 003 M€ 1 049 M€ 90%
Logements 10% Bureaux
9,1x 9,3x 16,9x
Maisons France
Euronext
Paris 412,8 M€ 327 M€ 100%
Logements
15,3x 16,5x 27,3x Urbis Madrid 2 424 M€ 889 M€ 80% Logements
12% Ventes de terrains nus 8% services
14,1x 14,8x 16,4x
Barrat Developme nts
Londres 2 433 M£6 2 513 M£ 100% Logements dont 20%
Logements sociaux
6,3 x 6,3 x 8,5x
Redrow Londres 851 M£ 781 M£ 100% Logements 6,7x 6,7x 9,2x Emaar Dubaï 6 156 MAED7 8 361 MAED 70% Logements
30% Autres 30,5x 31,5x 27,8x Union
Properties Dubaï 553 MAED 1 388 MAED 60% Logements 20% Ventes de terrains nus 20% services
17,9x 18,9 x 18,4 x
SITS Tunis 2,4 MTND8 25 MTND 100% Projets immobiliers
17,0x 16,9x 20,9x
Moyenne - - - - 13,9x 14,3x 17,6x
Médiane - - - - 14,1x 14,8x 16,9x
Multiples pondérés9
- - - - 13,2x 13,7x 17,3x
Source : Attijari Finances Corp.
* Correspond à la capitalisation boursière à laquelle est ajoutée l’endettement net.
En raison de l’inexistence de sociétés comparables à Douja Promotion Groupe Addoha cotées à la Bourse de Casablanca, les sociétés composant l’échantillon sont sélectionnées sur les marchés boursiers européens, du Moyen-Orient et du Maghreb.
Par ailleurs, le nombre réduit de sociétés opérant majoritairement sur le segment de logements et particulièrement du logement économique, dans le marché de la promotion immobilière, contraint à pondérer les multiples retenus par la part de ce segment dans le chiffre d’affaires global des sociétés.
5 1 €=11,055 MAD au 25.05.06
6 1 £=16,179 MAD au 25.05.06
7 1 AED=2,353 MAD au 25.05.06
8 1 TND=6,569 MAD au 25.05.06
9 Correspondent aux multiples moyens pondérés par la part du chiffre d’affaires « Logements ou Logements sociaux » dans le chiffre d’affaires global de chaque société.
VI.1.3. Synthèse des valorisations par les comparables boursiers
La valorisation de Douja Promotion Groupe Addoha par les comparables boursiers ressort comme suit :
EV/Ebitda EV/Ebit P/E
Multiples pondérés 13,2x 13,7x 17,3x
Valorisation de Douja Promotion Groupe Addoha (Mdh)
9 028 9 071 10 574
Prix par action Douja Promotion Groupe Addoha (Dh/action)
669 672 783
La valeur des fonds propres est obtenue par multiplication du multiple retenu par l’agrégat de la société lui correspondant (Ebitda, Ebit ou Résultat net). L’utilisation des ratios EV/Ebitda et EV/Ebit permet d’obtenir la valeur d’entreprise de laquelle est soustrait l’endettement net10 de la société afin d’obtenir la valeur des fonds propres.
La valeur des fonds propres de Douja Promotion Groupe Addoha sur la base des multiples pondérés, s’inscrit dans une fourchette comprise entre 9,0 et 10,5 Mrds Dh, soit une valeur moyenne de 9,6 Mrds Dh.
VI.2. METHODE DES DISCOUNTED CASH FLOWS (DCF) VI.2.1. Rappel méthodologique
La méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs (ou méthode DCF des Discounted Cash Flows) mesure la capacité d’une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte de la différence entre la rentabilité des capitaux investis et l’exigence de rémunération des actionnaires et des créanciers.
Cette méthode d’évaluation donne une vision dynamique de la valeur d’une activité puisqu’elle se base sur des projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur la valeur de l’activité, tels que l’évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et le risque propre.
La valeur d’entreprise (VE) est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs et comprend :
▪ la valeur actualisée des flux de l’horizon explicite 2006E-2015P ;
▪ la valeur terminale (VT) représentant la valeur de l’entreprise au terme de l’horizon explicite.
Elle est généralement déterminée sur la base de la méthode de Gordon Shapiro par actualisation à l’infini d’un flux de trésorerie normatif croissant à un taux g :
où g taux de croissance à l’infini
g CMPC
normatif VT Flux
= −
CMPC taux d’actualisation
La valeur des fonds propres (Vfp) est estimée en soustrayant la dette nette (au sens large) de la valeur d’entreprise.
Note d’information – Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha 21 VI.2.2. Plan d’affaires prévisionnel
La stratégie adoptée par le management de Douja Promotion Groupe Addoha s’appuie sur un plan d’affaires prévisionnel conforté par les principes suivants :
▪ planification des programmes prévisionnels de logements économiques dans le cadre de conventions existantes ;
▪ planification de l’ensemble des programmes entre 2006E et 2010P basée sur : - un stock de terrains acquis au 15 mai 2006 ;
- des terrains en cours d’acquisition : terrains identifiés faisant actuellement l’objet de négociations devant aboutir à court terme à leur acquisition.
▪ individualisation de la structure des coûts des différents programmes : les coûts de réalisation sont en général définis par le management de la société en amont de l’acquisition du foncier et dépendent de la localisation géographique du projet ;
▪ stabilisation des réalisations à partir de 2010P à un rythme normatif de commercialisation de logements.
Le plan d’affaires prévisionnel est détaillé dans le volet « Perspectives » de la présente note d’information, Partie VI.
VI.2.3. Calcul du taux d’actualisation
Le coût moyen pondéré du capital (CMPC) correspond à la rentabilité exigée par l’ensemble des pourvoyeurs de fonds de l’entreprise. Le coût du capital est ainsi reconstitué à partir de l’évaluation des différents titres financiers de l’entreprise (coût des fonds propres et coût de la dette) suivant la formule suivante :
CMPC = ke x Ve/(Ve+Vd) + kd x (1-IS) x Vd/(Ve+Vd)
Où : ke coût des fonds propres Vd valeur de marché de la dette Ve valeur de marché des fonds propres kd coût de la dette avant impôts IS taux d’imposition théorique
L’endettement de la société étant nul, le taux d’actualisation correspond à la pondération maximale du coût des fonds propres, soit :
CMPC = ke
Le coût des fonds propres est calculé de la manière suivante : ke = rf + βe x (ra + rs)
Où : rf taux sans risque (BDT 10 ans), soit 4,7%11
βe bêta désendetté
ra prime de risque Actions, soit 6,0%12 rs prime de risque Société
11 Source : Bank Al-Maghrib
12 Source : Attijari Intermédiation
Détermination du bêta
Le bêta utilisé correspond au bêta désendetté moyen d’un échantillon de sociétés cotées, pondéré par la part dans leur chiffre d’affaires de l’activité comparable à celle de Douja Promotion Groupe Addoha :
Sociétés Place de
cotation Capitalisation boursière au 05.05.06
Chiffre
d’affaires 05 Structure du CA / activité βe Nexity Euronext Paris 1 645 M€ 1 578 M€ 80% Logements
16% Bureaux 4% Services
0,73
Barrat Developments
Londres 2 433 M£ 2 513 M£ 100% Logements dont 20%
Logements sociaux 1,09
Redrow Londres 851 M£ 781 M£ 100% Logements 0,88
βe pondéré - - - - 0,91
Source : Attijari Finances Corp.
Prime de risque Société
Une prime additionnelle de 2% a été incluse dans le calcul du coût des fonds propres, et reflète le risque lié à l’évolution de la Société dans un environnement sectoriel caractérisé notamment par l’appréciation du prix du foncier et sa rareté dans les grands centres urbains.
Sur la base des données précitées, le taux d’actualisation s’établit à 12%.
VI.2.4. Synthèse des valorisations par les DCF
La valorisation par la méthode DCF est élaborée à partir d’un plan d’affaires prévisionnel sur un horizon de 10 ans, et tenant compte d’un taux de croissance à l’infini prudent de 1%.
Sur la base d’un taux d’actualisation de 12%, la valeur des fonds propres de Douja Promotion Groupe Addoha s’établit à 9,31 milliards de dirhams.
VI.3. SYNTHESE DES METHODES DE VALORISATION
La synthèse des méthodes de valorisation se présente comme suit :
Méthodologie Comparables boursiers
(Fourchette basse)
Comparables boursiers (Fourchette haute)
DCF Valeurs de 100% des fonds propres
(Mdh)
9 028 10 574 9 311
Valeur par action (Dh/action) 669 783 690
Source : Attijari Finances Corp.
VI.4. DETERMINATION DU PRIX DE CESSION
La valorisation de Douja Promotion Groupe Addoha, sur la base de la méthode DCF, s’établit à 9,31 Mrds Dh, soit une valeur par action de 690 dirhams.
Le prix de cession des actions Douja Promotion Groupe Addoha, dans le cadre de l’introduction en bourse, tient compte d’une décote de minoritaires de 15,2%.
Le prix de cession de Douja Promotion Groupe Addoha s’établit ainsi à 7 897 500 000 dirhams, soit une valeur par action de 585 dirhams.
Note d’information – Introduction en Bourse de Douja Promotion Groupe Addoha 23 VI.5. AUTRES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE CESSION
Sur la base d’un prix de cession de 585 dirhams par action, les multiples de valorisation rapportés aux données financières relatives aux exercices 2005 – 2008P s’établissent comme suit :
En Mdh, sinon précisé 2005 2006E 2007P 2008P
Fonds propres 1 760 1862 2 384 3 244
Résultat net 611 469 803 1 342
Ebitda 645 504 845 1 442
Ebit 627 491 843 1 440
Bénéfice par action (Dh) 45,26 34,74 59,51 99,38
Dividende par action (Dh) 27,15 20,84 35,71 59,63
Rendement par action (%) 4,6% 3,6% 6,1% 10,2%
P/E 12,9x 16,8x 9,8x 5,9x
VE*/Ebitda 11,5x 14,7x 8,7x 5,1x
VE*/Ebit 11,8x 15,0x 8,8x 5,1x
ROE 41,0% 25,9% 37,8% 47,7%
Source : Attijari Finances Corp.
* La valeur d’entreprise correspond à la valeur des fonds propres sur la base du prix de cession, à laquelle est ajoutée l’endettement net.
VII. COTATION EN BOURSE
VII.1. CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION
Ordre Etapes Au plus tard
1 Avis d’approbation de la Bourse de Casablanca 29 mai 2006 2 Réception par la Bourse de Casablanca de la note d’information visée par le
CDVM 30 mai 2006
3 Publication au Bulletin de la Cote de l’avis relatif à l’opération d’introduction en Bourse de la société Douja Promotion Groupe Addoha
31 mai 2006
4 Ouverture de la période de souscription 12 juin 2006
5 Clôture de la période de souscription 20 juin 2006
6 Réception des souscriptions par la Bourse de Casablanca via les membres du syndicat de placement
26 juin 2006 avant 12h00 7 Centralisation et consolidation des souscriptions par la Bourse de Casablanca 26 au 28 juin 2006 8 Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement 29 juin 2006 9 Première cotation des actions Douja Promotion Addoha et enregistrement de
l’opération
Annonce officielle des résultats de l’opération par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote
6 juillet 2006
10 Règlement et livraison 11 juillet 2006
VII.2. LIBELLE DES ACTIONS, SECTEUR D’ACTIVITE ET CODE
Libellé DOUJA PROM ADDOHA
Compartiment Marché principal (1er compartiment) Secteur d’activité Immobilier
Mode de cotation Continu13
Code 9 000
Ticker ADH
Date de 1ère cotation 6 juillet 2006
