NOTE D’INFORMATION
EMISSION DE 12.000 OBLIGATIONS D ’ UNE VALEUR NOMINALE DE 100.000 DH
M ONTANT GLOBAL DE L ’ OPERATION : Dh 1,2 milliards de dirhams T AUX NOMINAL : 4,65%
M ATURITE DE L ’ EMPRUNT : 5 ans
Période de souscription : du 6 au 8 décembre 2004
Responsables du placement
Banque Commerciale du Maroc (Chef de file du syndicat de placement) Banque Centrale Populaire
Banque Marocaine du Commerce Extérieur Caisse de dépôt et de Gestion
Organisme conseil
Responsable de la note d’information
Souscription strictement réservée aux OPCVM et aux personnes morales marocaines
VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°5/00 du 25/12/00, prise pour l’application de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
(CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, l’original de la présente note a été visé par le CDVM le 29/11/2004 sous la référence n° VI/EM/025/2004.
Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la
perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS
BCM Banque Commerciale du Maroc
BCP Banque Centrale Populaire
BG Boissons Gazeuses
BIMO Biscuiterie Industrielle du Maghreb BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur
BTN Bons du Trésor Négociables
CAC Commissaires Aux Comptes
CAF Capacité d’autofinancement
CCP Compte Chèques Postaux
CDG Caisse de Dépôt et Gestion
CDVM Conseil Déontologique Des Valeurs Mobilières CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite
CPC Compte Produits et Charges
DH Dirham
FCP Fond Commun de Placement
FIFO First In First Out
FR Fond de Roulement
IBE Insuffisance Brute d’Exploitation
IGR Impôt Général sur le Revenu
IS Impôt sur les Sociétés
KDH Milliers de Dirhams
LCP Livraison Contre Paiement
MCMA MAMDA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurance
MDH Millions de Dirhams
N/A Non applicable
NS Non significatif
ONA Omnium Nord Africain
OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières RCAR Régime Collectif d’Allocations de Retraite
RNPG Résultat Net Part du Groupe
SA Société Anonyme
SBM Société des Brasseries du Maroc
SCE Société Chérifienne d’Engrais
SCH Santander Central Hispano
SCBG Société Casablancaise de Boissons Gazeuses
SGA Société Générale d’Automobiles
SICAV Société d’Investissement à Capital Variable SIEP Société Industrielle d’éléments préfabriqués SIM Société Métallurgique d’Imiter
SOMMAIRE
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ... 2
AVERTISSEMENT ... 6
PREAMBULE ... 7
PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES ... 8
I. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SNI ... 9
II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ... 9
III. LES AUDITEURS... 10
1. LE CONSEILLER FINANCIER... 11
2. LE CONSEILLER JURIDIQUE... 12
IV. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ... 12
PARTIE II : PRESENTATION DE L’OPERATION ... 13
I. CADRE DE L’OPERATION ... 14
II. OBJECTIFS DE L’OPERATION ... 14
III. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ... 15
IV. COTATION EN BOURSE ... 17
V. SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS ... 17
VI. MODALITES DE SOUSCRIPTION ET D’ALLOCATION ... 18
VII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION... 20
VIII. FISCALITE... 20
1. REVENUS... 20
1.1 Personnes Résidentes ... 20
1.2 Personnes Non Résidentes ... 20
2. PLUS VALUES... 21
PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DE L’EMETTEUR... 22
I. PRESENTATION GENERALE DE SNI ... 23
1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL... 23
2. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE SNI... 24
2.1 Renseignements à caractère général... 24
2.1.1 Situation actuelle au 31/12/2003... 24
2.1.2 Evolution du capital social... 24
2.1.3 Pactes d’actionnaires... 24
2.2 Répartition et évolution du capital social et des droits de vote... 24
3. MARCHE DES TITRES DE SNI... 25
3.1 Caractéristiques des actions SNI ... 25
3.2 Emission de titres de créances ... 25
II. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE L’EMETTEUR... 26
1. LES ORGANES D’ADMINISTRATION... 26
2. LES ORGANES DE DIRECTION... 27
3. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE... 30
3.1 Rémunérations attribuées au membres du Conseil d’Administration ... 30
3.2 Conventions entre SNI et ses principaux dirigeants... 30
III. ACTIVITE DE L’EMETTEUR ... 31
1. HISTORIQUE DE LA SOCIETE NATIONALE D’INVESTISSEMENT... 31
2. APPARTENANCE DE L’EMETTEUR A UN GROUPE... 33
3. FILIALES DE SNI AU 31.12.2003 ... 33
3.1 Organigramme des participations ... 33
3.2 Relations entre SNI, les entités du groupe et ses filiales ... 35
4. EVENEMENTS MARQUANTS 2003 ... 36
5. DESCRIPTION DE SNI ET DE SES PRINCIPAUX METIERS... 37
5.1 Groupe ONA ... 37
5.2 Matériaux de construction ... 44
5.3. SNI, portefeuille et autres métiers... 46
6. M ... 47
PARTIE IV : SITUATION FINANCIERE ... 48
I. COMPTES D’EXPLOITATION RESUMES ... 49
1. GROUPE SNI (COMPTES CONSOLIDES) ... 49
2. SNI S.A (COMPTES SOCIAUX)... 50
II. BILANS RESUMES ... 52
1. GROUPE SNI (COMPTES CONSOLIDES) ... 52
2. SNI S.A (COMPTES SOCIAUX)... 54
III. TABLEAU DE FINANCEMENT ... 57
1. GROUPE SNI (COMPTES CONSOLIDES) ... 57
2. SNI S.A (COMPTES SOCIAUX)... 58
PARTIE V : ANALYSE DES COMPTES SEMESTRIELS ... 60
I. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES SEMESTRIELS... 61
II. BILANS SEMESTRIELS ... 62
PARTIE VI : SITUATION PROVISOIRE ET PERSPECTIVES ... 63
I. ORIENTATIONS A MOYEN TERME... 64
II. DONNEES FINANCIERES PREVISIONNELLES... 64
1. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES SOCIAUX PREVISIONNELS 2004-2009 ... 64
2. BILAN SOCIAL PREVISIONNEL 2004-2009 ... 65
3. TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIAL PREVISIONNEL 2004-2009... 66
PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUES... 67
I. MARCHE ... 68
II. CONCURENCE ... 68
III. ORGANISATION ... 69
IV. AUTRES... 69
PARTIE VIII : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ... 70
PARTIE IX : DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES ... 72
I. REGLES ET METHODES COMPTABLES – COMPTES CONSOLIDES SNI ... 73
1. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION... 73
1.1 Périmètre et méthodes de consolidation ... 73
1.2 Dates de clôture ... 73
1.3 Conversion des comptes des sociétés étrangères ... 73
1.4 Ecarts d’acquisition ... 73
2. METHODES D’EVALUATION... 74
2.1 Immobilisations incorporelles... 74
2.2 Immobilisations corporelles... 74
2.3 Titres de participation... 74
2.4 Stocks ... 74
2.5 Créances ... 74
2.6 Titres et valeurs de placement... 75
2.7 Provisions réglementées... 75
2.8 Retraitement des impôts ... 75
II. ETATS DE SYNTHESE – COMPTES CONSOLIDES ... 76
1. BILANS 2001-2002-2003 ... 76
2. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES 2001-2003... 77
17. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE PAR METIER... 83
18. CHARGES DE PERSONNEL CONSOLIDEES PAR METIER... 83
19. RESULTAT NON COURANT... 83
20. IMPOT SUR LES BENEFICES... 83
21. ENGAGEMENTS HORS BILAN... 84
22. TITRES MIS EN EQUIVALENCE... 84
III. REGLES ET METHODES COMPTABLES – COMPTES SOCIAUX SNI ... 85
1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES... 85
2. PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISES... 85
3. CREANCES DE L’ACTIF CIRCULANT... 85
4. TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT... 85
IV. ETATS DE SYNTHESE – COMPTES SOCIAUX SNI ... 86
1. BILANS 2001-2002-2003 ... 86
2. COMPTES DE PRODUITS ET CHARGES 2001-2002-2003 ... 88
3. ETATS DES SOLDES DE GESTION 2001-2002-2003... 89
4. CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT 2001-2002-2003... 89
5. ETATS DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES... 90
5.1 Tableau des immobilisations... 90
5.2 Tableau des amortissements ... 91
5.3 Tableau des plus ou moins values sur cessions ou retraits d’immobilisation ... 92
5.4 Tableau des titres de participation... 93
5.5 Tableau des provisions... 96
5.6 Tableau des créances ... 99
5.7 Tableau des dettes ... 102
5.8 Tableau des sûretés réelles données ou reçues ... 105
5.9 Tableau des engagements financiers reçus ou donnés hors opérations de crédit-bail ... 105
5.10 Tableau des biens en crédit-bail ... 106
5.11 Tableau d'affectation des résultats intervenue au cours des 3 derniers exercices ... 106
5.12 Datation et événements postérieurs au dernier exercice clos ... 106
5.13 Etat des dérogations au 31/12/2003... 107
5.14 Etat des changements de méthodes au 31/12/2003 (A3) ... 107
AVERTISSEMENT
Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'opération proposée aux investisseurs.
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu'un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie si ce n'est l'engagement donné par l'émetteur.
Le CDVM ne se prononce pas sur l'opportunité de l'opération d'émission ni sur la qualité de la situation de l'émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l'émission obligataire objet de la présente note d'information.
La présente note d'information ne s'adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n'autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite note d'information.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s'informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d'opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la présente note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur.
Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), ni SNI ni Attijari Finances Corp.
n'encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
PREAMBULE
Conformément aux dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de SNI, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.
Ladite note a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n°05/00 du 25/12/2000 prise en application des dispositions de l’article précité.
Le contenu de cette note a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique des sources suivantes :
! Les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale SNI, notamment lors des due diligence effectuées auprès de celles-ci ;
! Les comptes sociaux et consolidés de SNI pour les exercices 2001, 2002 et 2003 ;
! Les rapports des commissaires aux comptes (comptes sociaux) de SNI pour les exercices 2001, 2002 et 2003 ainsi que la revue limitée des commissaires aux comptes du 30 juin 2004 ;
! Les rapports des auditeurs externes (comptes consolidés) de SNI pour les exercices 2001, 2002 et 2003;
! Les rapports de gestion SNI relatifs aux exercices 2001, 2002 et 2003.
Conformément à l’article 13 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, cette note doit être :
! Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;
! Tenue à la disposition du public au siège du Groupe SNI, et dans les sièges des établissements chargés de recueillir les souscriptions, à savoir : BCM (2, boulevard Moulay Youssef – Casablanca ou 163, av Hassan II – Casablanca) , CDG (Place Moulay Hassan BP 408 – Rabat), BCP (101, Bd Zerktouni – Casa) et BMCE (Tour BMCE Rond Point Hassan II – Casablanca) ;
! Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse des Valeurs de Casablanca.
PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES
I. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SNI Attestation
Je soussigné, Bassim JAÏ HOKIMI, agissant en qualité de Président Directeur Général de la SOCIETE NATIONALE D’INVESTISSEMENT, société anonyme au capital de 1.090.000.000 dirhams, dont le siège est à Casablanca – 60, Rue d’Alger.
Atteste par la présente qu’à ma connaissance, les données du dossier d’information relatif à l’émission d’obligations par la SOCIETE NATIONALE D’INVESTISSEMENT d’un montant de 1.500 MDH : - Sont conformes à la réalité ;
- Comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats, et les perspectives de la SOCIETE NATIONALE D’INVESTISSEMENT ;
- Ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Cette attestation est délivrée pour servir et valoir ce que de droit.
Bassim JAÏ HOKIMI Président Directeur Général II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Identité des commissaires aux comptes
Prénoms et noms Aziz Bidah Abdelmejid Faiz
Dénomination ou raison sociale Price Waterhouse Coopers Ernst & Young Adresse et numéro de téléphone 101, Bd Massira Al Khadra,
Casablanca Tel : 022. 98.40.40
44, Rue Md Smiha Casablanca Tel : 022.54.58.23
Date du 1er exercice soumis au contrôle 1999 1999
Date d’expiration du mandat actuel 2005 2005
Attestation 2001, 2002 et 2003 (Comptes sociaux)
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences de la Profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les états de synthèse de SNI S.A. pour les exercices clos les 31 décembre 2001, 2002 et 2003 ont fait l’objet d’un audit de notre part.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenues dans les états de synthèse.
Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.
Nous certifions que les états de synthèse arrêtés au 31 décembre des années 2001, 2002 et 2003 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de SNI S.A. ainsi que des résultats de ses opérations et de l’évolution des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables admis au Maroc.
Aziz Bidah Abdelmejid Faiz
Price Waterhouse Ernst & Young
Associé Associé
Attestation semestrielle du 30 juin 2004
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limité.
Les comptes semestriels de SNI S.A. au terme du premier semestre couvrant la période du 1er janvier 2004 au 30 juin 2004 ont fait l'objet d'un examen limité de notre part.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que les états de synthèse sociaux ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les comptes semestriels susmentionnés ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société SNI S.A. au terme du premier semestre arrêté au 30 juin 2004, ni du résultat de ses opérations pour le semestre clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note, avec les comptes semestriels, objet de l'examen limité précité.
Aziz Bidah Abdelmejid Faiz
Price Waterhouse Ernst & Young
Associé Associé
III. LES AUDITEURS
Attestation 2001 et 2002 (comptes consolidés)
Nous avons procédé à l'audit des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences de la Profession applicables au Maroc et compte tenu des dispositions en vigueur.
Les états de synthèse consolidés de SNI pour les exercices clos au 31 décembre 2002 et 2001, ont fait l’objet d’un audit de notre part.
Nous avons effectué notre mission selon les normes internationales d'audit. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de
Attestation 2002 et 2003 (comptes consolidés)
Nous avons procédé à l'audit des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences de la Profession applicable au Maroc et compte tenu des dispositions en vigueur.
Les états de synthèse consolidés de SNI pour les exercices clos au 31 décembre 2003 et 2002, ont fait l’objet d’un audit de notre part.
Nous avons effectué notre mission selon les normes internationales d'audit. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse consolidés ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse consolidés. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.
Nous certifions que les états de synthèse consolidés du Groupe SNI arrêtés aux 31 décembre 2003 et 2002 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, et de la situation financière consolidées de la l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables décrits dans l'état des informations complémentaires consolidés.
Price Waterhouse Ernst & Young
1. LE CONSEILLER FINANCIER
Identité du conseiller financier
Dénomination ou raison sociale : Attijari Finances Corp.
Représentant légal : Youssef ROUISSI Fonction : Administrateur Directeur Général
Adresse : 15, bis Boulevard Moulay Youssef – Casablanca Numéro de téléphone : 022. 47.64.35/36
Attestation
La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. Nous attestons qu’à notre connaissance, la présentation de l’opération examinée sur la base des informations communiquées par SNI sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Youssef ROUISSI
Administrateur Directeur Général
2. LE CONSEILLER JURIDIQUE
Dénomination ou raison sociale : Société Fiduciaire du Maroc Représentant légal : M. Jacques HUMBLE
Fonction : Administrateur
Adresse : 71, rue Allal Ben Abdellah – Casablanca Numéro de téléphone : 022.31.29.41
E-mail : jh@sfm.co.ma Attestation
L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de la Société Nationale d’Investissements , et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.
Jacques HUMBLE Administrateur
IV. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION M. Hakim TAZI
Fonction : Trésorier Groupe
Adresse : 60, rue d’Alger – Casablanca Tel : 022. 22.41.02
Fax : 022.26.89.57
PARTIE II : PRESENTATION DE L’OPERATION
I. CADRE DE L’OPERATION
L'assemblée générale ordinaire, tenue en date du 26 octobre 2004, a autorisé des émissions d'obligations cotées ou non cotées en Bourse pour un montant global de 1.500 MDH, avec le cas échéant, la constitution de sûretés en vue de garantir le remboursement du ou des emprunts obligataires. Cette émission d'obligations a été proposée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2004.
Cette même Assemblée Générale Ordinaire a délégué tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder dans un délai de 5 ans à des émissions d'emprunts obligataires en une ou plusieurs tranches et pour en arrêter les modalités au mieux des intérêts de la société .
La première tranche de l'emprunt, objet de la présente note d'information, a été fixée à 1.200 MDH par le Conseil d'Administration du 22 septembre 2004. Ce dernier a donné tous pouvoirs au Président Directeur Général aux fins d'en arrêter les dernières modalités.
II. OBJECTIFS DE L’OPERATION
L’émission d’obligations pour un montant de 1,2 milliards de dirhams permettra à SNI d’atteindre les objectifs suivants :
! Profiter d’une situation de marché favorable qui lui permettra de diversifier ses sources de financement ;
! Inscrire la prime de risque SNI sur le marché dans un contexte de taux favorable.
Les investissements réalisés par SNI en 2003 (ayant principalement concerné la rotation ONA/SNI et l’acquisition des titres Financières d’Emballage, BCM et Wafabank) ont été financés par des ressources à court terme. Il s’agit principalement des comptes courants d’associés ainsi que des emprunts bancaires à court terme.
Le produit de la présente émission viendra en remboursement de l’intégralité de l’endettement bancaire à court terme qui s’élevait à 677,4 millions de dirhams au 30 juin 2004, puis d’une partie des comptes courants dont le solde créditeur s'établissait à 2,7 milliards de dirhams à la même date.
III. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE
Nature Obligations cotées, dématérialisées par inscription au
dépositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.
Nombre 12.000.
Forme Au porteur.
Montant global de l’opération 1.200.000.000.
Valeur nominale Dh 100.000.
Prix d’émission Au pair, soit Dh 100.000.
Taux d’intérêt nominal (facial) Fixe.
Le taux facial des titres est fixé à 4,65%, soit une prime de risque de 65 points de base par rapport à la courbe des taux primaires en vigueur le 26 novembre 2004. (1)
Date de jouissance 10 décembre 2004.
Date d’échéance 10 décembre 2009.
Négociabilité des titres Les obligations objet de la présente note d'information sont librement négociables à la Bourse des Valeurs de Casablanca. Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité de ces obligations
Intérêts Les intérêts seront servis annuellement aux dates
anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 10 décembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvrable suivant le 10 décembre si celui-ci n'est pas un jour ouvrable. Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par SNI. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.
Durée de l'emprunt 5 ans.
Amortissement / remboursement normal L’emprunt obligataire objet de la présente note d’information fera l’objet d’un amortissement in fine du principal.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d'actif de SNI intervenant pendant la durée de l'emprunt et entraînant transmission universelle du patrimoine au profit d'une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations objet de la présente note d'information seront automatiquement transmis à l'entité juridique substituée dans les droits et obligations de SNI.
Tableau d’amortissement (en dhs)
Date Principal Intérêts Annuités Capital restant dû
2005 - 55 800 000 55 800 000 1 200 000 000
2006 - 55 800 000 55 800 000 1 200 000 000
2007 - 55 800 000 55 800 000 1 200 000 000
2008 - 55 800 000 55 800 000 1 200 000 000
2009 1 200 000 000 55 800 000 1 255 800 000 -
Amortissement / remboursement anticipé SNI s'interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente note d'information.
Toutefois, SNI se réserve le droit de procéder soit à des rachats en bourse, soit à des offres publiques d'achat ou d'échange desdites obligations à condition que les dispositions légales et réglementaires le permettent. Ces opérations étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu'à l'échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées.
Clauses d'assimilation Les obligations émises ne font l’objet d’aucune assimilation aux titres d'une émission antérieure, ces titres feront l'objet d'une nouvelle ligne.
Dans la cas où SNI émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des obligations objet de la présente note d'information, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi les opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.
Rang de créance Il n’existe aucune clause de subordination de l'emprunt par rapport aux autres dettes de l'émetteur, déjà contractées.
Garantie L’émission ne bénéficie d’aucune garantie.
Représentation des obligataires En attendant la tenue de l'assemblée générale des
IV. COTATION EN BOURSE
Date d'introduction et de cotation prévue 10 décembre 2004
Code 990103
Ticker OB103
Etablissement centralisateur chargé de
l’enregistrement de l’opération à la Bourse des Valeurs de Casablanca
Attijari Intermédiation
15, bis Boulevard Moulay Youssef – Casablanca
Procédure de première cotation
Selon le mandat donné au Chef de file du Syndicat de placement par SNI, la première cotation des obligations objet de la présente note d’information, fera l’objet d’une cotation directe.
V. SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS Conseiller et coordinateur global Attijari Finances Corp
15, bis Boulevard Moulay Youssef – Casablanca Chef de file du Syndicat de placement Banque Commerciale du Maroc
2, Boulevard Moulay Youssef, 20 000 Casablanca
Liste des établissements(2) chargés de recueillir les souscriptions
Banque Commerciale du Maroc Banque Centrale Populaire
Banque Marocaine du Commerce Extérieur Caisse de Dépôt et de Gestion
Etablissement assurant le service financier de l’émetteur
Banque Commerciale du Maroc
2, Boulevard Moulay Youssef, 20 000 Casablanca
Prise ferme
La présente opération est accompagnée d’une garantie de bonne fin (prise ferme) sur la totalité de l’emprunt obligataire, objet de la présente note d’information, assurée par le syndicat de placement, à savoir : BCM, CDG, BCP et BMCE.
La garantie de bonne fin consiste en un engagement ferme du syndicat de placement à acquérir l’ensemble des titres non placés dans le cadre de la présente émission.
VI. MODALITES DE SOUSCRIPTION ET D’ALLOCATION Souscripteurs
La souscription primaire des obligations objet de la présente note d’information, est réservée aux investisseurs nationaux tel que définis ci-après :
! Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) régis par le Dahir portant loi n°1-93-213 du rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
! Personnes morales marocaines :
- Les compagnies financières visées à l’article 92 du Dahir portant loi n°1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l’exercice de l’activité des établissements de crédit et de leur contrôle sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- Les établissements de crédit visés à l’article 10 du Dahir portant loi °1-93-147 du 15 précité sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- Les entreprises d’assurance et de réassurance agréées sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- La Caisse de Dépôt et de Gestion sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui la régissent ;
- Les organismes de retraite et de pension sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- Autres personnes morales.
Les souscriptions sont toutes en numéraire, quelque soit la catégorie de souscripteurs.
Identification des souscripteurs
Les Membres du Syndicat de Placement et l’établissement centralisateur de l’émission doivent s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories définies ci-dessus. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui l’atteste et la joindre au bulletin de souscription.
OPCVM Photocopie de la décision d’agrément ;
Pour les fonds communs de placement (FCP), le numéro du certificat de dépôt au greffe du tribunal ;
Pour les SICAV, le numéro du registre de commerce.
Personnes morales marocaines Modèle des inscriptions au Registre du Commerce.
Période de souscription
La période de souscription à l’émission débutera le lundi 6 décembre 2004 et sera clôturée le mercredi 8 décembre 2004. La jouissance est prévue pour le vendredi 10 décembre 2004.
Modalités de souscription
Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le montant souhaité. Celles-ci sont cumulatives quotidiennement et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles.
Il n’est pas institué de plancher ou de plafond de souscription au titre de l’ émission d’obligations objet de la présente note d’information.
BCM et les Membres du Syndicat de placement seront tenus de recueillir les ordres de souscription auprès des investisseurs à l’aide de bulletins de souscription, fermes et irrévocables, dûment remplis et signés par les souscripteurs.
Modalités d’allocation
Les allocations se feront conformément aux ordres de souscriptions transmis par les investisseurs.
En cas de sursouscription, l'allocation des obligations objet de la présente note d'information, se fera selon la méthode du prorata quotidien à savoir :
- A l'issue de la 1ère journée de la période de souscription, si le montant des souscriptions recueillies excède le montant de l'émission, alors la répartition des titres offerts sera effectuée au prorata des titres demandés par chaque souscripteur. Dans ce cas, la période de souscription sera réputée clôturée.
- A l'issue de la 2ème journée de la période de souscription, si le montant des souscriptions cumulées recueillies durant les deux premières journées excède le montant de l'émission, alors la répartition des titres offerts sera effectuée au prorata des titres demandés durant ces 2 journées par chaque souscripteur. Dans ce cas, la période de souscription sera réputée clôturée.
- A l'issue de la 3ème journée de la période de souscription, si le montant des souscriptions cumulées recueillies durant la 1ère, la 2ème et la 3ème journée excède le montant de l'émission, alors la répartition des titres offerts sera effectuée au prorata des titres demandés durant cette période.
Si le nombre de titres alloué n’est pas un nombre entier, la décimale ne sera pas prise en compte.
L’allocation des obligations restantes sera effectuée par tirage au sort.
Toute modification de l’émission sera immédiatement notifiée par SNI au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), à la Bourse de Casablanca et portée à la connaissance du public dans les délais réglementaires.
Prix de souscription
Le prix des obligations, objet de la présente note d’information, est égal à la valeur nominale desdites obligations.
SNI s’engage à payer les intérêts afférents aux obligations à chaque date anniversaire de la date de jouissance, et rembourser à leur échéance les obligations émises par SNI et domiciliées auprès de BCM.
BCM réglera à chacun des détenteurs d’obligations SNI le montant dû qui lui revient.
Modalité de centralisation des ordres
Pendant la période de souscription, la BCM est tenue de recueillir quotidiennement auprès de chaque membre du syndicat de placement, l’état des souscriptions enregistrées dans la journée.
Modalités de publication des résultats de l’opération
Les résultats de l’opération seront publiés dans l’Economiste le vendredi 10 décembre 2004.
Modalités de versement des souscriptions
Le règlement des souscriptions se fera par transmission d’ordres de livraison contre paiement (LCP) par les dépositaires des souscripteurs auprès de Maroclear, à la date de jouissance prévue le vendredi 10 décembre 2004. Les titres sont payables au comptant, en un seul versement et inscrits au nom des souscripteurs le 10 décembre 2004.
Domiciliataire de l’émission
BCM est désignée en tant que domiciliataire de l’opération, chargée de représenter SNI auprès du dépositaire central et d’exécuter pour son compte toutes opérations inhérentes aux titres émis dans le cadre de l’émission objet de la présente note d’information.
VII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION
Le montant total des charges est de 4,7 millions de dirhams comprenant : les commissions de conseil, placement, cotation, prise ferme, communication et la commission relative au visa du CDVM et d’inscription des titres.
VIII. FISCALITE
Les personnes morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :
1. REVENUS
1.1 Personnes Résidentes Personnes soumises à l’IS
Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à une retenue à la source de 20%, imputable sur le montant des acomptes provisionnels et éventuellement sur le reliquat de l’IS de l’exercice au cours duquel la retenue a été opérée. Dans ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement desdits produits :
! la raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal établissement ;
! le numéro du registre du commerce et celui de l’article d’imposition à l’impôt sur les sociétés.
Personnes soumises à l’IGR
Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à l’IGR au taux de :
! 30% pour les bénéficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises à l’IGR selon le régime du bénéfice net réel (BNR) ou le régime du bénéfice net simplifié (BNS) ;
2. PLUS VALUES
2.1 Personnes Résidentes Personnes Physiques
Conformément aux dispositions de l’article 94 de la loi 17-89 relative à l’IGR, les profits nets de cession de titres de créances sont soumis à l’IGR au taux de 20%, par voie de retenue à la source.
Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :
! La cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;
! L’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ;
! L’apport en société.
Selon les dispositions de l’article 92 (II) et 93 (II) de la loi 17-89 relative à l’IGR, sont exonérés de l’impôt :
! Les profits ou la fraction des profits sur cession d’obligations correspondant au montant des cessions réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de Dh 20 000 ;
! La donation des obligations effectuée entre ascendants et descendants, entre époux frères et sœurs.
Le profit net de cession est constitué par la différence entre :
! D’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment des frais de courtage et de commission ;
! Et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.
Le prix de cession et d’acquisition s’entendent du capital du titre, exclusion faite des intérêts courus et non encore échus aux dates desdites cession ou acquisition.
Personnes Morales
Elles sont imposables sur les profits de cession des obligations conformément aux dispositions prévues par la loi 24-86 instituant un impôt sur les sociétés ou dans la loi 17-89 instituant un impôt général sur le revenu.
2.2 Personnes Non Résidentes
Les profits de cession d’obligations réalisés par les personnes non résidentes ne sont pas imposables.
PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DE L’EMETTEUR
I. PRESENTATION GENERALE DE SNI 1. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
Dénomination sociale SNI
Siège social 60, rue d’Alger – Casablanca Téléphone / télécopie 212.22.22.41.02 / 212.22.26.89.57
Forme juridique Société anonyme régie par les dispositions de la Loi n°17-95 promulguée par le Dahir n°1-96-124 du 30 Août 1996 relative aux sociétés anonymes.
SNI est également régie par les dispositions du Dahir portant Loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne.
Date de constitution 31/12/1966
Durée de vie 99 ans
N° de registre du commerce 88 583
Exercice social 1er janvier au 31 décembre Objet social (Article 3 des statuts) La société a pour objet :
! la création, l’exploitation, le contrôle, la gestion, la direction et la coordination de toutes entreprises industrielles, commerciales et financières, dans tous les secteurs d’activité, y compris l’ingénierie financière et le conseil ;
! la gestion des valeurs mobilières et la prise de participations dans lesdites entreprises ou sociétés ;
! l’étude et la réalisation de tous placements ou investissements ;
! toutes études et recherches intéressant toutes techniques ou industries ;
! l’acquisition, la cession et l’exploitation de tous brevets, licences, procédés et exclusivités ;
! plus généralement, toutes opérations commerciales, agricoles, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement de la société.
Capital social au 31/12/2003 1.090.000.000 Dh. Le montant du capital social est inchangé depuis le 1er janvier 1998.
Documents juridiques Les statuts, procès verbaux des assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés à : SNI – Division des Actes Sociaux - 60, rue d’Alger, Casablanca.
2. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE SNI
2.1 Renseignements à caractère général 2.1.1 Situation actuelle au 31/12/2003
Le capital social de SNI s’élève à 1.090.000.000 Dh et est intégralement libéré. Il se compose de 10.900.000 actions d’une valeur nominale de 100 Dh chacune.
2.1.2 Evolution du capital social
Aucun mouvement sur le capital de SNI n’a été enregistré au cours des 3 dernières années.
2.1.3 Pactes d’actionnaires
A la connaissance du management de SNI, aucun pacte d'actionnaires n'a été signé entre les actionnaires de celle-ci.
2.2 Répartition et évolution du capital social et des droits de vote
31/12/2001 31/12/2002 31/12/2003
Nombre
d’actions
% du capital
Nombre d’actions
% du capital Nombre d’actions
% du capital Actionnaires nationaux 10 654 698 81,64% 10 654 698 97,75% 10 637 157 97,59%
ONA 4 473 618 41,04% 5 002 614 45,90% 0 0,00%
COPROPAR 1 885 741 17,30% 1 325 741 12,16% 6 543 040 60,03%
AL WATANIYA 1 406 993 12,91% 1 406 993 12,91% 1 406 993 12,91%
MCMA - MAMDA 558 838 5,13% 558 838 5,13% 558 838 5,13%
C.I.M.R 354 052 3,25% 354 052 3,25% 354 052 3,25%
R.C.A.R 41 080 0,38% 290 399 2,66% 290 399 2,66%
DAN MAROC - - 208 000 1,91% - -
Royale Marocaine d'Assurance 93 639 0,86% 93 639 0,86% 93 639 0,86%
Axa Assurance Maroc 84 650 0,78% 84 650 0,78% 84 650 0,78%
Zurich Marocaine D'assurance - - - - 21 775 0,20%
Autres actionnaires nationaux (1) 1 756 087 1 329 772 12,20% 1 283 771 11,78%
Actionnaires internationaux 245 302 2,25% 245 302 2,25% 262 843 2,41%
STATE STREET BANK - - - - 17 541 0,16%
LAFARGE COPPEE 245 302 2,25% 245 302 2,25% 245 302 2,25%
Total 10 900 000 100,00% 10 900 000 100,00% 10 900 000 100,00%
Source : SNI
(1) La part des autres actionnaires nationaux correspond au flottant en Bourse étant donné que la part détenue par le personnel de SNI est non significative.
NB : Une action SNI donne droit à un vote
Les actions détenues par les administrateurs de SNI se présentent comme suit :
Membres Fonction Nombre
de titres
% du capital
% des droits de vote M. Bassim JAÏ HOKIMI Président Directeur
Général
1 NS NS
M. Abdelaziz ABARRO Administrateur 1 NS NS
M. Hassan BOUHEMOU Administrateur 1 NS NS
M. Jacques LEFEVRE Administrateur 1 NS NS
AL WATANIYA
Représentée par M. Azeddine GUESSOUS Administrateur d’Al Wataniya
Administrateur 1 406 993 NS 12,91%
ATTIJARIWAFA BANK
Représentée par M. Khalid OUDGHIRI IDRISSI HASSANI Président Directeur Général d’Attijariwafa bank
Administrateur 1 NS NS
MUTUELLE CENTRALE MAROCAINE D’ASSURANCES
Représentée par M. Abed YACOUBI SOUSSANE Président Directeur Général de MCMA
Administrateur 264 859 NS 2,43%
SIGER
Représentée par M. Mohamed Mounir EL MAJIDI Président Directeur Général de SIGER
Administrateur 1 NS NS
SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUE Représentée par M. Abdelaziz TAZI
Président du Conseil de Surveillance de la SGMB
Administrateur 1 NS NS
Source : SNI
3. MARCHE DES TITRES DE SNI 3.1 Caractéristiques des actions SNI
SNI est cotée à la Bourse de Casablanca depuis le 24/07/1967 sous le code de cotation 2400.
3.2 Emission de titres de créances
SNI n’a procédé à aucune émission de titre de créance au cours des trois dernières années sur les marchés marocain et étrangers.
II. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE L’EMETTEUR 1. LES ORGANES D’ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts, SNI est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins et 15 au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire. La composition actuelle du Conseil d’administration se présente comme suit :
Administrateurs Date de
nomination
Expiration du mandat
Mandats (sociétés liées à SNI) M. Bassim JAÏ HOKIMI
Président Directeur Général de SNI
AGO 2002 2006 7
M. Abdelaziz ABARRO Administrateur de SNI
2002 2006 3
M. Hassan BOUHEMOU Administrateur de SNI
2003 2006 3
M. Jacques LEFEVRE Administrateur de SNI
2001 2006 1
AL WATANIYA
Représentée par M. Azzedine GUESSOUS Administrateur d’Al Wataniya
1995 2006 1
ATTIJARIWAFA BANK
Représentée par M. Khalid OUDGHIRI IDRISSI HASSANI Président Directeur Général d’Attijariwafa bank
1995 2006 1
MUTUELLE CENTRALE MAROCAINE D’ASSURANCES Représentée par M. Abed YACOUBI SOUSSANE
Président Directeur Général de MCMA
1995 2006 2
SIGER
Représentée par M. Mohamed Mounir EL MAJIDI Président Directeur Général de SIGER
2002 2008 4
SOCIETE GENERALE MAROCAINE DE BANQUE Représentée par M. Abdelaziz TAZI
Président du Conseil de Surveillance de la SGMB
1995 2006 0
Source : SNI
2. LES ORGANES DE DIRECTION
La gestion de SNI est assurée par l’équipe dirigeante d’ONA S.A.
Organigramme d’ONA S.A (à compter du 18 octobre 2004)
Liste des principaux dirigeants :
Nom, Prénom FONCTION Date
d’entrée en fonction M. Bassim JAÏ HOKIMI Président Directeur Général 2002 M. Hassan OURIAGLI Directeur en charge de la Stratégie Financière 2004 M. Rachid SLIMI Directeur en charge des Affaires Générales et Relations
Institutionnelles 2004
M. Chahid SLAOUI Directeur en charge du Contrôle Général 2004 M. Rachid TLEMÇANI Directeur en charge du Développement et des Synergies
des Participations 2004
Les différentes directions d’ONA S.A et SNI S.A assurent la gestion des holdings et jouent un rôle d’appui, de contrôle et d’animation des processus de synergies et de diffusion des règles de bonnes gouvernance entre les différentes entreprises du Groupe.
CV des principaux dirigeants au 1er novembre 04 Bassim JAÏ HOKIMI
44 ans
Il intègre l’Ecole Polytechnique de Paris en 1980 après deux années de classes préparatoires (mathématiques supérieures et spéciales) à l’école Sainte-Geneviève de Versailles. Il obtient ainsi son premier diplôme d’ingénieur en 1982 puis celui d’ingénieur Télécom Paris ainsi qu’un " Master of Science in Computer Science " en 1984, après une année d’études à l’université de Stanford en Californie.
De retour au Maroc, il débute sa carrière à Royal Air Maroc en novembre 1984 en tant qu’ingénieur d’études au Département Informatique. Dans cette même société, il devient chef du Département Etudes et Développement en 1987, puis sous-directeur informatique et télécommunications en 1988 et directeur de l’Organisation et des Systèmes d’Information en 1992.
Il quitte Royal Air Maroc en octobre 1994 pour entreprendre la création d’une société spécialisée dans le Trading d’actifs financiers. Ce projet aboutit à la mise en place de la banque MEDIAFINANCE, avec pour actionnaires la SFI (groupe Banque Mondiale), la Compagnie Parisienne de Réescompte (groupe Crédit Agricole-Indosuez) et des institutions financières majeures de la place (BMCE, BCP, CDG, SGMB, Wafabank, Al Amane). Il assure jusqu’en septembre 1998 la direction générale de cette banque qui devient rapidement un acteur de référence sur le marché des Bons du Trésor et de la dette négociable privée.
En octobre 1998 il entame une nouvelle carrière en tant que consultant à Paris au sein du cabinet ORGACONSULTANTS (groupe SOPRA). Son expérience antérieure le conduit à diriger des missions de conseil auprès de grandes entreprises financières, industrielles ou de services en Europe (Société Générale, Groupe des Caisses d’Epargne, Groupe des Banques Populaires, Michelin, Renault, PSA-Peugeot-Citroën, Air France, France Télécom, etc…). Ces missions s’exercent dans une grande diversité de domaines, notamment la restructuration financière, la planification budgétaire, le Marketing stratégique, l’outsourcing et les nouvelles technologies.
Il rentre au Maroc en janvier 2002 pour prendre la Direction Générale du groupe PRIMARIOS (Primarios, Electra, SMAET, Meubles Maroc) opérant dans l'ameublement l'agencement et l'équipement électroménager et hôtelier, jusqu’à sa nomination à la tête du Groupe ONA, le 8 avril 2002.
M. Hokimi est également membre du Comité Exécutif du ABC (Arab Business Council), membre du Conseil Economique de la Présidence de la République du Sénégal, Administrateur de la Fondation Mohammed V pour la Solidarité et Administrateur de la Fondation Mohammed VI pour l’Environnement.
Hassan OURIAGLI 42 ans
Ingénieur diplômé de l'Ecole Polytechnique de Paris et de l'Ecole Nationale des Ponts & Chaussées.
Après un début de carrière dans une société de bourse où il est en charge de la recherche et de l'actuariat, M. Ouriagli rejoint en 1989 une banque d'investissement du Groupe Crédit Lyonnais dans laquelle il occupera successivement plusieurs postes de responsabilités.
Il rejoint en 1992 le groupe Reuters où il est met en place l'activité Risk Management en France puis à l'international.
En 1996, il rejoint le groupe Ersnt & Young Consulting France en tant que responsable des activités conseil dans le domaine des marchés de capitaux. En 2000, il est promu directeur associé.
Il rejoint le groupe ONA en Mai 2003 où il est nommé au poste de directeur attaché à la présidence, en charge des participations financières. Mr Ouriagli sera chargé également de l'animation du plan stratégique.
En novembre 2004, il est nommé directeur de la stratégie financière en charge du plan stratégique, du contrôle de gestion, de la trésorerie et de l'ingénierie financière holding.
M. Ouriagli est également président de Mercure.com, qui est le holding gérant les participations d'ONA S.A dans les nouvelles technologies de l'information.
Rachid SLIMI 38 ans
Diplômé d'études supérieures en Sciences Politiques et Finances Publiques à l’Université Mohammed V et lauréat de "Public Affairs Management Institute" à George Washington University, M. Rachid Slimi a commencé sa carrière au sein du Groupe Banque Commerciale du Maroc en 1992, puis a occupé différents postes de responsabilité dans d’autres organismes :
- Directeur du Cabinet du Ministre de l’Education Nationale ;
- Directeur de L'institut OCP et conseiller du Directeur Général Groupe OCP ; - Vice Président en charge du Développement à l’Université Alakhawayn ; - Directeur du pôle Stratégie et développement à la CDG.
Il rejoint ONA en mars 2004 où il prend en charge la Présidence de la Fondation ONA et également en tant que Directeur chargé de mission auprès du Président Directeur Général d’ONA.
A compter de novembre 2004, M. Slimi est Directeur des Affaires Générales et Relations Institutionnelles, il conserve ses fonctions de Président de la Fondation ONA.
M. Slimi est également Conseiller à la World Bank Institute (Region MENA), membres de divers centres de réflexion au Maroc et à l'étranger (notamment aux USA) et conduit des missions a caractère économique à l'étranger pour le compte des pouvoirs publiques.
Mohammed CHAHID SLAOUI 44 ans
Titulaire d’un Bachelor of Sciences en Relations Industrielles à l’ Ecole des Relations Industrielles (Université de Montréal-Canada) et d’un diplôme d’Etudes Collégiales en Sciences de l’Administration (Collège Français de Montréal-Canada), M. Slaoui a exercé pendant plusieurs années en tant que Directeur des Ressources Humaines dans différentes entreprises au Canada puis au Maroc, notamment à BATA et Air Liquide. Il rejoint en 1999 ONA pour occuper le poste de Directeur des Ressources Humaines du Groupe puis de Président du Directoire de Cofarma.
A compter de novembre 2004, M. Slaoui revient à ONA en tant que Directeur du Contrôle Général en charge de l’Inspection générale, de l’audit des comptes, du Risk Management de la conformité au référentiel de gouvernance et contrôle qualité, sécurité, environnement.
Rachid TLEMÇANI 40 ans
M. Rachid Tlemçani est diplômé de l'Université Paris dauphine (MSG 1989) et de l'ENSAE (DEA Econométrie 1989).
Apres une expérience au niveau de la Banque d'Affaires en tant que fondateur d'Attijari Finances Corp., M. Tlemçani rejoint ONA en novembre 2004 pour prendre en charge la Direction Développement et Synergies des participations.
Cette Direction a notamment comme prérogatives le développement du périmètre et le niveau des synergies entre les filiales d'ONA. Son fonctionnement s'inscrit dans la droite ligne des nouvelles règles de gouvernance instituées par le Groupe.
3. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
3.1 Rémunérations attribuées au membres du Conseil d’Administration
Le montant global des rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration s’élève à 1,2 millions de dirhams au titre de l’exercice 2003.
3.2 Conventions entre SNI et ses principaux dirigeants
Il n’existe pas d’opérations conclues à des conditions hors marché entre SNI et ses principaux dirigeants, ni de prêts en faveur des membres du conseil d’administration et de direction au titre de l’exercice 2003.
III. ACTIVITE DE L’EMETTEUR
1. HISTORIQUE DE LA SOCIETE NATIONALE D’INVESTISSEMENT
Créée en 1966, la Société Nationale d’Investissement est introduite en bourse en 1967 et devient à partir des années 70, un acteur majeur du programme de « marocanisation », en investissant régulièrement dans les secteurs clés du pays.
En 1994, la SNI est privatisée et aborde une nouvelle phase de son développement. Elle opère un redéploiement de son portefeuille, confortant la position de ses principales filiales dans les métiers et s’alliant, sur la base de partenariats à long terme, à de grands opérateurs internationaux, tels que le Groupe Lafarge.
En 1996, le Groupe entame une phase de recentrage et cède des participations minoritaires et non stratégiques, comme celles détenues dans la Samir et dans le CIH. Il procède également à une importante augmentation de capital pour faire face à des besoins de financement.
En 1999, le Groupe ONA devient le premier actionnaire de SNI, offrant ainsi de nombreuses opportunités de synergies entre les sociétés des deux groupes qui opèrent dans les mêmes métiers tels que l’Agroalimentaire, les Mines et Matériaux de Construction ainsi que les Activités Financières.
En 2000, la SNI se retrouve au cœur du Groupe ONA avec quatre métiers stratégiques : Matériaux de Construction, Agroalimentaire, Distribution et Activités Financières.
En 2003, dans le cadre d’une refonte de la structure de l’actionnariat, SNI devient le premier actionnaire de ONA avec une part de capital de 29,84% à l’issue de cette opération.
L’exercice 2003 a été marqué par une réorganisation de la structure du groupe SNI réalisée dans l’objectif de rééquilibrer la structure financière des holdings ONA et SNI par le biais d’un accord conclu avec le groupe SIGER / ERGIS. Cet accord a pour objectif de permettre à ONA et SNI :
! de retrouver des moyens financiers leur permettant d’envisager des développements futurs,
! d’assurer une cohérence industrielle et opérationnelle,
! d’afficher un actionnariat stable et clarifié.
L’opération réalisée se résume comme suit :
- La totalité des titres SNI (47,8% du capital) détenus par ONA et sa filiale à 100% Dan Maroc sont cédés à Copropar, au prix unitaire de 800 Dh l’action. Le groupe SIGER/ERGIS acquiert l’intégralité des actions de Copropar, au prix de 4,533 milliards de dirhams.
- SNI acquiert un bloc de contrôle de 20,30% du capital de ONA au prix unitaire de Dh 855, soit un montant total de 3,031 milliards de dirhams, dont 13,51% ont été acquis auprès de ERGIS et 6,79%
auprès d’autres investisseurs.
- Plusieurs participations détenues par SNI sont cédées à ONA dans l’objectif d’améliorer la cohérence industrielle et opérationnelle des deux holdings dont notamment : SOTHERMA, CMB Plastique, BIMO, SOPRIAM, et le fonds MERCURE.COM, au prix global de 1,230 milliards de dirhams.
