I. CADRE DE L’OPERATION
L'assemblée générale ordinaire, tenue en date du 26 octobre 2004, a autorisé des émissions d'obligations cotées ou non cotées en Bourse pour un montant global de 1.500 MDH, avec le cas échéant, la constitution de sûretés en vue de garantir le remboursement du ou des emprunts obligataires. Cette émission d'obligations a été proposée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2004.
Cette même Assemblée Générale Ordinaire a délégué tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder dans un délai de 5 ans à des émissions d'emprunts obligataires en une ou plusieurs tranches et pour en arrêter les modalités au mieux des intérêts de la société .
La première tranche de l'emprunt, objet de la présente note d'information, a été fixée à 1.200 MDH par le Conseil d'Administration du 22 septembre 2004. Ce dernier a donné tous pouvoirs au Président Directeur Général aux fins d'en arrêter les dernières modalités.
II. OBJECTIFS DE L’OPERATION
L’émission d’obligations pour un montant de 1,2 milliards de dirhams permettra à SNI d’atteindre les objectifs suivants :
! Profiter d’une situation de marché favorable qui lui permettra de diversifier ses sources de financement ;
! Inscrire la prime de risque SNI sur le marché dans un contexte de taux favorable.
Les investissements réalisés par SNI en 2003 (ayant principalement concerné la rotation ONA/SNI et l’acquisition des titres Financières d’Emballage, BCM et Wafabank) ont été financés par des ressources à court terme. Il s’agit principalement des comptes courants d’associés ainsi que des emprunts bancaires à court terme.
Le produit de la présente émission viendra en remboursement de l’intégralité de l’endettement bancaire à court terme qui s’élevait à 677,4 millions de dirhams au 30 juin 2004, puis d’une partie des comptes courants dont le solde créditeur s'établissait à 2,7 milliards de dirhams à la même date.
III. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE
Nature Obligations cotées, dématérialisées par inscription au
dépositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprès des affiliés habilités.
Nombre 12.000.
Forme Au porteur.
Montant global de l’opération 1.200.000.000.
Valeur nominale Dh 100.000.
Prix d’émission Au pair, soit Dh 100.000.
Taux d’intérêt nominal (facial) Fixe.
Le taux facial des titres est fixé à 4,65%, soit une prime de risque de 65 points de base par rapport à la courbe des taux primaires en vigueur le 26 novembre 2004. (1)
Date de jouissance 10 décembre 2004.
Date d’échéance 10 décembre 2009.
Négociabilité des titres Les obligations objet de la présente note d'information sont librement négociables à la Bourse des Valeurs de Casablanca. Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité de ces obligations
Intérêts Les intérêts seront servis annuellement aux dates
anniversaires de la date de jouissance de l’emprunt, soit le 10 décembre de chaque année. Leur paiement interviendra le jour même ou le premier jour ouvrable suivant le 10 décembre si celui-ci n'est pas un jour ouvrable. Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par SNI. Aucun report des intérêts ne sera possible dans le cadre de cette opération.
Durée de l'emprunt 5 ans.
Amortissement / remboursement normal L’emprunt obligataire objet de la présente note d’information fera l’objet d’un amortissement in fine du principal.
En cas de fusion, scission ou apport partiel d'actif de SNI intervenant pendant la durée de l'emprunt et entraînant transmission universelle du patrimoine au profit d'une entité juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations objet de la présente note d'information seront automatiquement transmis à l'entité juridique substituée dans les droits et obligations de SNI.
Tableau d’amortissement (en dhs)
Date Principal Intérêts Annuités Capital restant dû
2005 - 55 800 000 55 800 000 1 200 000 000
2006 - 55 800 000 55 800 000 1 200 000 000
2007 - 55 800 000 55 800 000 1 200 000 000
2008 - 55 800 000 55 800 000 1 200 000 000
2009 1 200 000 000 55 800 000 1 255 800 000
Amortissement / remboursement anticipé SNI s'interdit de procéder au remboursement anticipé des obligations objet de la présente note d'information.
Toutefois, SNI se réserve le droit de procéder soit à des rachats en bourse, soit à des offres publiques d'achat ou d'échange desdites obligations à condition que les dispositions légales et réglementaires le permettent. Ces opérations étant sans conséquences pour un souscripteur qui désirerait garder ses titres jusqu'à l'échéance normale et sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal. Les obligations rachetées seront annulées.
Clauses d'assimilation Les obligations émises ne font l’objet d’aucune assimilation aux titres d'une émission antérieure, ces titres feront l'objet d'une nouvelle ligne.
Dans la cas où SNI émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des obligations objet de la présente note d'information, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations anciennes, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi les opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.
Rang de créance Il n’existe aucune clause de subordination de l'emprunt par rapport aux autres dettes de l'émetteur, déjà contractées.
Garantie L’émission ne bénéficie d’aucune garantie.
Représentation des obligataires En attendant la tenue de l'assemblée générale des
IV. COTATION EN BOURSE
Date d'introduction et de cotation prévue 10 décembre 2004
Code 990103
Ticker OB103
Etablissement centralisateur chargé de
l’enregistrement de l’opération à la Bourse des Valeurs de Casablanca
Attijari Intermédiation
15, bis Boulevard Moulay Youssef – Casablanca
Procédure de première cotation
Selon le mandat donné au Chef de file du Syndicat de placement par SNI, la première cotation des obligations objet de la présente note d’information, fera l’objet d’une cotation directe.
V. SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS Conseiller et coordinateur global Attijari Finances Corp
15, bis Boulevard Moulay Youssef – Casablanca Chef de file du Syndicat de placement Banque Commerciale du Maroc
2, Boulevard Moulay Youssef, 20 000 Casablanca
Liste des établissements(2) chargés de recueillir les souscriptions
Banque Commerciale du Maroc Banque Centrale Populaire
Banque Marocaine du Commerce Extérieur Caisse de Dépôt et de Gestion
Etablissement assurant le service financier de l’émetteur
Banque Commerciale du Maroc
2, Boulevard Moulay Youssef, 20 000 Casablanca
Prise ferme
La présente opération est accompagnée d’une garantie de bonne fin (prise ferme) sur la totalité de l’emprunt obligataire, objet de la présente note d’information, assurée par le syndicat de placement, à savoir : BCM, CDG, BCP et BMCE.
La garantie de bonne fin consiste en un engagement ferme du syndicat de placement à acquérir l’ensemble des titres non placés dans le cadre de la présente émission.
VI. MODALITES DE SOUSCRIPTION ET D’ALLOCATION Souscripteurs
La souscription primaire des obligations objet de la présente note d’information, est réservée aux investisseurs nationaux tel que définis ci-après :
! Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) régis par le Dahir portant loi n°1-93-213 du rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
! Personnes morales marocaines :
- Les compagnies financières visées à l’article 92 du Dahir portant loi n°1-93-147 du 15 moharrem 1414 (6 juillet 1993) relatif à l’exercice de l’activité des établissements de crédit et de leur contrôle sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- Les établissements de crédit visés à l’article 10 du Dahir portant loi °1-93-147 du 15 précité sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- Les entreprises d’assurance et de réassurance agréées sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- La Caisse de Dépôt et de Gestion sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui la régissent ;
- Les organismes de retraite et de pension sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires et des règles prudentielles qui les régissent ;
- Autres personnes morales.
Les souscriptions sont toutes en numéraire, quelque soit la catégorie de souscripteurs.
Identification des souscripteurs
Les Membres du Syndicat de Placement et l’établissement centralisateur de l’émission doivent s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories définies ci-dessus. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui l’atteste et la joindre au bulletin de souscription.
OPCVM Photocopie de la décision d’agrément ;
Pour les fonds communs de placement (FCP), le numéro du certificat de dépôt au greffe du tribunal ;
Pour les SICAV, le numéro du registre de commerce.
Personnes morales marocaines Modèle des inscriptions au Registre du Commerce.
Période de souscription
La période de souscription à l’émission débutera le lundi 6 décembre 2004 et sera clôturée le mercredi 8 décembre 2004. La jouissance est prévue pour le vendredi 10 décembre 2004.
Modalités de souscription
Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spécifiant le montant souhaité. Celles-ci sont cumulatives quotidiennement et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles.
Il n’est pas institué de plancher ou de plafond de souscription au titre de l’ émission d’obligations objet de la présente note d’information.
BCM et les Membres du Syndicat de placement seront tenus de recueillir les ordres de souscription auprès des investisseurs à l’aide de bulletins de souscription, fermes et irrévocables, dûment remplis et signés par les souscripteurs.
Modalités d’allocation
Les allocations se feront conformément aux ordres de souscriptions transmis par les investisseurs.
En cas de sursouscription, l'allocation des obligations objet de la présente note d'information, se fera selon la méthode du prorata quotidien à savoir :
- A l'issue de la 1ère journée de la période de souscription, si le montant des souscriptions recueillies excède le montant de l'émission, alors la répartition des titres offerts sera effectuée au prorata des titres demandés par chaque souscripteur. Dans ce cas, la période de souscription sera réputée clôturée.
- A l'issue de la 2ème journée de la période de souscription, si le montant des souscriptions cumulées recueillies durant les deux premières journées excède le montant de l'émission, alors la répartition des titres offerts sera effectuée au prorata des titres demandés durant ces 2 journées par chaque souscripteur. Dans ce cas, la période de souscription sera réputée clôturée.
- A l'issue de la 3ème journée de la période de souscription, si le montant des souscriptions cumulées recueillies durant la 1ère, la 2ème et la 3ème journée excède le montant de l'émission, alors la répartition des titres offerts sera effectuée au prorata des titres demandés durant cette période.
Si le nombre de titres alloué n’est pas un nombre entier, la décimale ne sera pas prise en compte.
L’allocation des obligations restantes sera effectuée par tirage au sort.
Toute modification de l’émission sera immédiatement notifiée par SNI au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), à la Bourse de Casablanca et portée à la connaissance du public dans les délais réglementaires.
Prix de souscription
Le prix des obligations, objet de la présente note d’information, est égal à la valeur nominale desdites obligations.
SNI s’engage à payer les intérêts afférents aux obligations à chaque date anniversaire de la date de jouissance, et rembourser à leur échéance les obligations émises par SNI et domiciliées auprès de BCM.
BCM réglera à chacun des détenteurs d’obligations SNI le montant dû qui lui revient.
Modalité de centralisation des ordres
Pendant la période de souscription, la BCM est tenue de recueillir quotidiennement auprès de chaque membre du syndicat de placement, l’état des souscriptions enregistrées dans la journée.
Modalités de publication des résultats de l’opération
Les résultats de l’opération seront publiés dans l’Economiste le vendredi 10 décembre 2004.
Modalités de versement des souscriptions
Le règlement des souscriptions se fera par transmission d’ordres de livraison contre paiement (LCP) par les dépositaires des souscripteurs auprès de Maroclear, à la date de jouissance prévue le vendredi 10 décembre 2004. Les titres sont payables au comptant, en un seul versement et inscrits au nom des souscripteurs le 10 décembre 2004.
Domiciliataire de l’émission
BCM est désignée en tant que domiciliataire de l’opération, chargée de représenter SNI auprès du dépositaire central et d’exécuter pour son compte toutes opérations inhérentes aux titres émis dans le cadre de l’émission objet de la présente note d’information.
VII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION
Le montant total des charges est de 4,7 millions de dirhams comprenant : les commissions de conseil, placement, cotation, prise ferme, communication et la commission relative au visa du CDVM et d’inscription des titres.
VIII. FISCALITE
Les personnes morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :
1. REVENUS
1.1 Personnes Résidentes Personnes soumises à l’IS
Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à une retenue à la source de 20%, imputable sur le montant des acomptes provisionnels et éventuellement sur le reliquat de l’IS de l’exercice au cours duquel la retenue a été opérée. Dans ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement desdits produits :
! la raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal établissement ;
! le numéro du registre du commerce et celui de l’article d’imposition à l’impôt sur les sociétés.
Personnes soumises à l’IGR
Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à l’IGR au taux de :
! 30% pour les bénéficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises à l’IGR selon le régime du bénéfice net réel (BNR) ou le régime du bénéfice net simplifié (BNS) ;
2. PLUS VALUES
2.1 Personnes Résidentes Personnes Physiques
Conformément aux dispositions de l’article 94 de la loi 17-89 relative à l’IGR, les profits nets de cession de titres de créances sont soumis à l’IGR au taux de 20%, par voie de retenue à la source.
Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :
! La cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;
! L’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ;
! L’apport en société.
Selon les dispositions de l’article 92 (II) et 93 (II) de la loi 17-89 relative à l’IGR, sont exonérés de l’impôt :
! Les profits ou la fraction des profits sur cession d’obligations correspondant au montant des cessions réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de Dh 20 000 ;
! La donation des obligations effectuée entre ascendants et descendants, entre époux frères et sœurs.
Le profit net de cession est constitué par la différence entre :
! D’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment des frais de courtage et de commission ;
! Et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.
Le prix de cession et d’acquisition s’entendent du capital du titre, exclusion faite des intérêts courus et non encore échus aux dates desdites cession ou acquisition.
Personnes Morales
Elles sont imposables sur les profits de cession des obligations conformément aux dispositions prévues par la loi 24-86 instituant un impôt sur les sociétés ou dans la loi 17-89 instituant un impôt général sur le revenu.
2.2 Personnes Non Résidentes
Les profits de cession d’obligations réalisés par les personnes non résidentes ne sont pas imposables.