Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels

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sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

GOCARDLESS SAS Société par Actions simplifiée au capital de 6 000 000 € 16-18 rue de Londres 75009 Paris

Grant Thornton

Société par Actions Simplifiée d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes

au capital de 2 297 184 €

inscrite au tableau de l'Ordre de la région Paris Ile de France et membre

de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre 632 013 843 RCS Nanterre

29, rue du Pont

92200 Neuilly-sur-Seine

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sur les comptes annuels

GOCARDLESS SAS

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l’associé unique de la société GoCardless SAS,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société

GOCARDLESS SAS

relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la

partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes

annuels » du présent rapport.

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Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1

^er

janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.

Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associé Unique

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec

les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du

Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes

annuels adressés à l’Associé Unique.

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Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de

certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la

gestion de votre société.

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Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

•

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la

convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments

collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements

ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société

à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments

collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des

circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité

d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire

l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les

comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas

fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou

un refus de certifier ;

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•

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine, le 19 juillet 2021

Le Commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Leslie Fitoussi

Associée

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COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2020

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2

Bilan au 31 décembre 2020

En euros

ACTIF Notes 31-déc-20 31-déc-19 Caisse, Banques Centrales, CCP - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 5.1 10 850 339 5 251 212 Opérations avec la clientèle 5.2 1 077 099 - Obligations et autres titres à revenus fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Opérations de crédit-bail et de locations assimilées - - Immobilisations incorporelles 5.3 7 806 15 985 Immobilisations corporelles 5.4 7 557 8 410 Actions propres - -

Autres actifs 5.5 2 460 511 1 268 874

Comptes de régularisation 5.6 26 899 21 723 Total de l'actif 14 430 211 6 566 203

En euros

PASSIF Notes 31-déc-20 31-déc-19 Banques Centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédit - - Opérations avec la clientèle 5.7 7 031 121 - Dettes représentées par un titre - -

Autres passifs 5.8 1 032 710 475 256

Comptes de régularisation 5.9 57 353 - Provisions pour risques et charges 5.10 196 429 - Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres hors FRBG - -

- Capital souscrit 5.11 6 000 000 6 000 000

- Prime d'émission - -

- Réserves 3 618 100

- Provisions réglementées - - - Report à nouveau (+ / -) 87 329 20 482 - Résultat de l'exercice ( + / - ) 21 651 70 365

Total du passif 14 430 211 6 566 203

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3

Compte de résultat de l'exercice 2020

En euros

Notes EXERCICE 2020 EXERCICE 2019

+ Intérêts et produits assimilés - -

- Intérêts et charges assimilées - -

+ Revenus des titres à revenu variable - -

+ Commission (produits) 6 070 218 -

- Commission (charges) - -

+ Autres produits d'exploitation bancaire - 2 052 291

- Autres charges d'exploitation bancaire 139 291 -

PRODUIT NET BANCAIRE 6.1 5 930 927 2 052 291

- Charges générales d'exploitation 6.2 5 012 156 1 946 093

- Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations

11 536 8 169

incorporelles et corporelles - -

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 907 235 98 030

+/-Coût du risque 6.3 (774 122) -

RESULTAT D'EXPLOITATION 133 113 98 030

+/-Gains ou pertes sur actifs immobilisés - -

RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 133 113 98 030

+/-Résultat exceptionnel - (301)

- Impôt sur les bénéfices 6.4 111 462 27 364

+/-Dotation/reprises de FRBG et provisions règlementées - -

RESULTAT NET 21 651 70 365

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4 - Notes annexes aux États Financiers -

SOMMAIRE

NOTE 1 La Société

NOTE 2 Faits marquants durant l'exercice social NOTE 3 Évènements postérieurs à la clôture

NOTE 4 Principes comptables et méthodes d'évaluation NOTE 5 Informations sur les postes du bilan

NOTE 6 Informations sur les postes du compte de résultat

NOTE 7 Engagement hors bilan

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5 1. La Société

GoCardless SAS est une société par actions simplifiées de droit français créée le 9 janvier 2020 et détenue à hauteur de 100 % par la société GoCardless Limited, filiale du groupe Groupay Inc.

La société a été agréée le 6 juin 2019 en qualité d’établissement de paiement fournissant les services de paiement 3°a (exécution d’opérations de prélèvements) et 3°c (exécution d’opérations de virements) de l’article L314-1 du Code monétaire et financier.

L’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2020 comporte 12 mois.

L’effectif moyen s’élève à 12 personnes en 2020.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 14 408 559 euros.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 21 651 euros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par les dirigeants. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et les notes annexes, et sont libellés en Euros.

2. Faits marquants durant l’exercice social

Le 27 janvier 2020, la société a commencé à collecter les prélèvements conformément à l'agrément accordé par l'ACPR en juin 2019

Les dirigeants reconnaissent que la pandémie de COVID-19 crée des risques et des incertitudes, affectant de nombreuses entreprises ainsi que certains des clients que GoCardless sert de manière très sévère, ce qui a conduit ces clients à réduire leurs volumes de paiement à partir du début du second trimestre 2020. La société a observé une de 5% de ses revenus entre le premier et le second trimestre 2020, puis la croissance est repartie dès le troisième trimestre 2020. La société a mis en œuvre un certain nombre de mesures de réduction des coûts en avril 2020 en réponse à la crise du COVID-19, notamment la réduction des dépenses discrétionnaires, un petit nombre de licenciements et une réduction de salaire temporaire à l'échelle du groupe.

3. Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement postérieur à la clôture.

4. Principes comptables et méthodes d’évaluation

Les comptes annuels de l'exercice clos 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France qui sont essentiellement ceux décrits ci-dessous et appliqués dans le respect du principe de prudence, et conformément aux hypothèses de base :

- Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes, - Indépendance des exercices.

La société présente ses comptes dans le format requis pour les Entreprises de Paiement conformément au règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 et à l'article L522-19 du code Monétaire et Financier.

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6 Les règlements du comité de la réglementation bancaire (CRB) ou de l’autorité des normes comptable (ANC) qui prévoient des dispositions spécifiques pour les établissements de crédit s'appliquent également aux établissements de paiement dont la seule activité est la fourniture de services de paiement.

Commissions

Le chiffre d’affaire est reconnu à chaque transaction réussie lorsqu’il s’agit de commissions déduites sur les transactions et à la facturation lorsqu’il s’agit de prestation de service.

Créances sur les établissements de crédit

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :

- Logiciel informatique : 3 ans

- Installations générales et agencements : 3 ans - Matériel de bureau et informatique : 3 ans Autres actifs et comptes de régularisation

Les autres actifs sont enregistrés à leur valeur nominale, après déduction des provisions et des amortissements économiquement nécessaires.

Provisions

Les provisions conformément aux prescriptions du Règlement ANC 2014-03 du Comité de la Règlementation Comptable, sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet et que des évènements survenus ou en cours à la clôture de l'exercice rendent certains.

Les créances font l’objet d’une appréciation au cas par cas et sont dépréciées en fonction du risque évalué.

Une fois acquis le caractère certain du risque d'impayé, la créance peut être comptabilisée en perte et déduite du résultat imposable de l'exercice au cours duquel elle devient irrécouvrable.

Une créance peut être comptabilisée en perte lorsque :

- le délai de prescription expire (désormais 5 ans), ce qui est un motif juridique incontestable ; - ou lorsqu'elle devient définitivement irrécouvrable.

Toutefois, la preuve du caractère définitivement irrécouvrable doit être apportée pour que la déduction ne soit pas remise en cause par les services fiscaux.

Comptes de cantonnement

Conformément à l’article L.522-17 du Code Monétaire et Financier, les fonds reçus par GoCardless SAS pour le compte de ses clients sont crédités sur un compte ouvert spécialement à cet effet par GoCardless SAS, appelé Compte de Cantonnement.

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7 Les sommes ainsi cantonnées se retrouvent, comptablement, à la clôture, à l’actif en « Créances sur les établissements de crédit » et au passif en « Opérations avec la clientèle ».

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel enregistre l'ensemble des éléments qui, du fait de leur nature ou de leur montant, ne peuvent pas être rattachés aux activités ordinaires de l'entreprise.

Engagements hors bilan

Les engagements reçus ou donnés en faveur de tiers sont inscrits en hors-bilan.

Prix de transfert

Les transactions réalisées par GoCardless SAS avec GoCardless Limited, sa maison-mère établie hors de France, doivent intervenir pour des prix fixés dans le respect du principe de pleine concurrence. GoCardless SAS suit les recommandations détaillées à l'attention des entreprises et des administrations fiscales figurent dans les publications de l'OCDE concernant les principes applicables en matière de prix de transfert ainsi que dans les travaux publiés par le Forum conjoint de l'Union européenne sur les prix de transfert. L’approche méthodologique retenue par GoCardless SAS pour la fixation des prix de transfert est la méthode transactionnelle de la marge nette.

GoCardless Limited est responsable du développement de toute la technologie du Groupe et de la fourniture des services de paiement aux clients.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan.

5. Informations sur les postes du bilan

5.1 Créances sur les établissements de crédit et assimilés

Les créances sur les établissements de crédit correspondent aux disponibilités pour 3 695 934 euros et aux comptes de cantonnement pour 7 154 404 euros.

- 3 mois 3 mois 1 an à + de

31/12/2020 31/12/2019

à 1 an 5 ans 5 ans

A vue

Comptes ordinaires débiteurs 10 850 339 10 850 339 5 251 212

Compte Réserves obligatoires

Comptes et prêts

Créances rattachées

A terme

Comptes et prêts

Créances rattachées

Total 10 850 339 10 850 339 5 251 212

(15)

8 5.2 Opérations avec la clientèle

Les créances clients s’élèvent à 1 077 099 euros dont une dépréciation à hauteur de 68 535 euros à la clôture de l’exercice.

- 3 mois 3 mois 1 an à + de

31/12/2020 31/12/2019

à 1 an 5 ans 5 ans

Créances commerciales 1 007 693 137 942 1 145 635 -

Autres concours à la

clientèle - -

Comptes ordinaires

débiteurs - -

Opérations d'affacturage - -

Total 1 007 693 137 942 - - 1 145 635 -

5.3 Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes

début d'exercice

Mouvements de l'exercice

Valeurs brutes au 31/12/2020

Augmentations Diminutions

Réévaluation Acquisitions Virt p. à p. Cessions

Logiciels informatiques

24 536 24 536

Total Immobilisations incorporelles

24 536

-

- 24 536

Amortissements

Mouvements de l'exercice Amortissements

au 31/12/2020

Dotations Diminutions

Logiciels informatiques

8 552

8 179 16 730

Total Immobilisations incorporelles

8 552

8 179

-

- 16 730

5.4 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

Valeurs brutes au 31/12/2020

Augmentations Diminutions

Réévaluation Acquisitions Virt p. à p. Cessions

Instal., agencement, aménagement divers

1 083

1 083 Matériel de bureau,

informatique et mobilier

7 659

2 505

10 164

Total Immobilisations corporelles

8 742

-

2 505

-

11 247

(16)

9 Amortissements

début d'exercice Dotations Diminutions

Amortissement s au 31/12/2020

Instal., agencement, aménagement divers

40

361

401 Matériel de bureau,

informatique et mobilier

292

2 997

3 288

Total Immobilisations corporelles

332

3 358

-

3 689

5.5 Autres actifs

Au 31 décembre 2020, les autres actifs de 2 460 511 euros sont principalement constitués d’une créance à hauteur de 2 417 508 euros correspondant à la refacturation des frais de la Société à sa maison mère GoCardless Limited conformément aux contrats de services signés entre les deux sociétés. Ce compte courant ne fait pas l’objet d’intérêts.

5.6 Comptes de régularisation actifs

Les comptes de régularisation comprennent uniquement les charges constatées d’avance, principalement composées du prépaiement du loyer mensuel des locaux parisiens pour 8 174 euros et d’évènements promotionnels planifiés en 2021 pour 13 787 euros.

5.7 Opérations avec la clientèle

Il s'agit des comptes de cantonnement pour 7 031 121 euros.

5.8 Autres passifs

Autres passifs Montant brut 31/12/2020 Montant brut 31/12/2019 Fournisseurs 45 713 12 518 Factures non parvenues 156 677 34 251 Dettes fiscales et sociales (1) 830 320 423 573 Autres comptes créditeurs - 4 914 TOTAL 1 032 710 475 256 (1) Les dettes fiscales et sociales se composent de :

- 535 K€ de dettes sociales dont 308 K€ pour les organismes sociaux et le personnel et 210 K€ de provisions de fin d’exercice ;

- 296 K€ de dettes fiscales.

5.9 Comptes de régularisation passifs

Il s’agit de produits constatés d’avance correspondant aux services facturés sur une fréquence annuelle ou trimestrielle dont le revenu est linéarisé sur la période concernée.

5.10 Provisions pour risques et charges

(17)

10 Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Provisions pour risques et

charges A l'ouverture Augmentation Utilisation Non utilisation A la clôture Litige commercial

-

12 000

12 000 Autres litiges

-

184 429

184 429 TOTAL

-

196 429

-

196 429

5.11 Capitaux Propres

La variation des capitaux propres sur l’exercice résulte de l’affectation du résultat 2019 :

Capitaux propres

clôture 31/12/2019

Affectation du résultat N-1

Variations en cours d'exercice

Capitaux propres clôture 31/12/2020 Capital souscrit 6 000 000 6 000 000

Prime d'émission - -

Réserves 100 3 518 3618

Provisions réglementées - -

Report à nouveau 20 482 66 847 87 329

Résultat de l'exercice 70 365 (70 365) 21 651 21 651 Total 6 090 947 - 21 651 6 112 598

6. Informations sur les postes du bilan 6.1 Produit net bancaire

Depuis le début de son activité de paiement en février 2020, GoCardless SAS perçoit des commissions sur les volumes de paiement traités. Le chiffre d’affaires se compose :

• De prestations de services comprenant des frais d’engagement ; et

• Des commissions sur mouvements.

Les Autres charges d'exploitation bancaire correspondent aux frais bancaires associés au volume de paiement traités.

La société ayant été sans activité de paiement sur l’exercice 2019, les Autres produits d’exploitation bancaires étaient composés de la refacturation des frais de service rendu à la maison-mère GoCardless Limited pour 2 052 291 euros.

6.2 Charges générales d’exploitation

Nature des charges Montant 31/12/2020 Montant 31/12/2019 Salaires et traitements 1 466 850 941 082 Charges sociales 631 398 405 901 Impôts et taxes 58 456 11 754

(18)

11

Locations 133 595 179 477

Honoraires et rémunérations diverses 466 582 304 201 Transports et déplacements 23 913 82 435 Sous-traitance 2 024 493 - Autres charges d'exploitation 205 891 21 241

TOTAL 5 011 179 1 946 092

6.3 Coût du risque

Montant 31/12/2020 Montant 31/12/2019

Dotations aux dépréciations sur créances douteuses 68 536

Reprises de dépréciations sur créances douteuses

Utilisations de dépréciations sur créances douteuses

Pertes sur créances douteuses

Pertes sur créances couvertes

Pertes sur créances non couvertes 705 586

Désactualisation sur créances avec la clientèle

Récupération sur créances amorties

Coût du risque crédit 774 122 - 6.4 Impôt sur les sociétés

Au titre de l’exercice 2020, la charge d’IS s’élève à 111 462 euros.

Honoraires des Commissaires aux Comptes :

Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge en 2020 s’élève à 120 000 euros.

(19)

GOCARDLESS SAS

S.A.S. au capital de 6.000.000 Euros

Siège Social : 16-18 rue de Londres – 75009 PARIS 834.422.180 R.C.S. PARIS

Siret : 834.422.180.00010 - Code APE : 7320 Z

PROCES-VERBAL DES

DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU 27 JUILLET 2021

(Financial year ended the 31 December 2020)

L'an deux mille vingt et un, le vingt-sept juillet à neuf heures, au siège social de la société à Paris,

La société GOCARDLESS Ltd., société de droit britannique ayant son siège social au Sutton Yard, 65 Goswell Road – LONDON – EC1V 7EN (Royaume-Uni), représentée par Monsieur Hiroki TAKEUCHI en sa qualité de représentant légal, Associé Unique de la société GOCARDLESS SAS, au capital de 6.000.000 euros, divisé en 6.000.000 d’actions :

1. A préalablement exposé ce qui suit:

Monsieur Ahmed BADR, en sa qualité de Président de la société a établi et arrêté les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 et le rapport de gestion ont été

adressés au Commissaire aux Comptes.

L'inventaire a été tenu à la disposition du Commissaire aux Comptes, la société

GRANT THORNTON, absente et excusée.

2. A pris les decisions sur l’ordre du jour suivant :

● Lecture du rapport de gestion du Président

● Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

● Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 et quitus au Président

● Approbation des charges non déductibles

● Affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2020

● Questions diverses

(20)

PREMIERE DECISION

L'Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle constate que la société n’a supporté aucune dépense et charge non déductible visée à l'article 39- 4 dudit code.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de sa gestion au Président.

DEUXIEME DECISION

L'Associé Unique approuve la proposition du Président, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 21.651 euros de la façon suivante :

● 5% à la reserve légale………....1,083 euros

●

Le solde en totalité au compte « report à nouveau »...20,568 euros Après affectation, le compte « report à nouveau » présente un solde créditeur de 107.897 euros.

Conformément à la loi, l'Associé Unique constate qu’il n’a été distribué aucun acompte sur dividende au titre des exercices clos depuis la constitution de la société.

TROISIEME DECISION

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, le Président a dressé et signé le présent procès-verbal avec l'Associé Unique.

Signatures :

Pour la société GOCARDLESS Ltd. Le Président

Hiroki TAKEUCHI Ahmed BADR

(21)

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(24)

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(25)

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Badr.

(26)

Siège Social : 16-18 rue de Londres – 75009 PARIS 834.422.180 R.C.S. PARIS

Siret : 834.422.180.00010 - Code APE : 7320 Z

RAPPORT DE GESTION DU PRESIDENT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Le soussigné, Ahmed BADR, Président non associé de la société GoCardless SAS a, en vue de l'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, établi le présent rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société durant ce troisième exercice d’une durée de 12 mois.

Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à

celles adoptées pour les exercices précédents.

Il sera également présenté à l’Associé Unique le rapport du Commissaire aux Comptes.

ACTIVITE DE LA SOCIETE

Situation et évolution de l’activité de la Société au cours de l’exercice

Au cours de cet exercice social, nous avons réalisé un produit net bancaire de 5.930.927 euros contre 2.052.291 euros pour l’exercice précédent.

Le résultat brut d’exploitation est excédentaire de 907.235 euros contre 98.030 euros en 2019.

Le résultat courant avant impôt est excédentaire de 133.113 euros contre 98.030 euros en 2019.

En conséquence, et après déduction de toutes charges, impôts, et amortissements, le résultat net se solde par un bénéfice de 21.651 euros contre 70.365 euros pour l’exercice précédent.

Événements importants au cours de l'exercice

Le 27 janvier 2020, la société a commencé à collecter les prélèvements conformément

à l'agrément accordé par l'ACPR en juin 2019.

(27)

volumes de paiement à partir du début du second trimestre 2020. La société a observé une de 5% de ses revenus entre le premier et le second trimestre 2020, puis la croissance est repartie dès le troisième trimestre 2020. La société a mis en œuvre un certain nombre de mesures de réduction des coûts en avril 2020 en réponse à la crise du COVID-19, notamment la réduction des dépenses discrétionnaires, un petit nombre de licenciements et une réduction de salaire temporaire à l'échelle du groupe.

Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice Néant.

Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Nous espérons poursuivre la progression de notre chiffre d’affaires.

Activité en matière de recherche et de développement

La société ne procède pas à des travaux de recherche et de développement.

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RESULTAT Examen des comptes et résultats

BILAN

A l'actif :

-

Les créances sur les établissements de crédit s’élèvent à 10.850.339 contre 5.251.212 pour l’exercice précédent. En 2020, ces créances correspondent aux disponibilités pour 3.695.934 euros (5.251.212 euros en 2019) et aux comptes de cantonnement pour 7.154.404 euros (solde nul en 2019).

-

Les opérations avec la clientèle sont de 1.077.099 euros (solde nul en 2019) et correspondent aux créances commerciales de la société.

-

Les valeurs immobilisées brutes sont de 35.783 euros, les amortissements et dépréciations correspondants de 20.420 euros, soit un montant net de 15.363 euros contre 24.395 euros nets en 2019.

-

Les autres actifs s’élèvent à 2.460.511 euros contre 1.268.874 euros en 2019 et sont principalement composés des créances inter-sociétés à hauteur de 2.417.508 euros (1.183.980 euros en 2019).

-

Les comptes de régularisations correspondent aux charges constatées d’avance et s’élèvent à 26.899 euros contre 21.723 euros en 2019.

Au passif :

-

Les opérations avec la clientèle sont de 7.031.121 euros. En l’absence

d’activité de paiement, elles étaient nulles en 2019.

(28)

aux dettes fiscales et sociales pour 830.320 euros (423.573 euros en 2019).

-

Les comptes de régularisations correspondent aux produits constatés d’avance et s’élèvent à 57.353 euros (solde nul en 2019).

-

Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 196.429 euros (aucune provision en 2019).

-

Les capitaux propres demeurent positifs de 6.112.598 euros pour un capital de 6.000.000 euros

COMPTE DE RESULTAT

-

Le produit net bancaire est de 5.930.927 euros contre 2.052.291 euros pour l’exercice précédent.

-

Les charges générales d'exploitation sont de 5.012.156 euros contre 1.946.093 euros en 2019.

Les principaux postes de charges sont les suivants :

o

Les salaires et traitements sont de 1.466.850 euros contre 941.082 euros en 2019, et les charges sociales correspondantes sont de 631.398 euros contre 405.901 euros en 2019.

o

La charge pour prix de transfert avec la maison mère GoCardless Limited est de 2.024.493 euros. En 2019, il s’agissait d’un revenu.

o

Les honoraires et rémunérations diverses pour 466.582 euros contre 304 201 euros en 2019.

o

Les impôts et taxes sont de 58.456 euros contre 11.754 euros en 2019.

o

Les autres achats et services extérieurs sont de 157.508 euros contre 261.912 euros en 2019.

o

Les autres charges sont de 206.868 euros contre 21.241 euros en 2019.

-

Le coût du risque est de 774.122 euros et correspond aux pertes réalisées sur fraude.

-

L’impôt sur les bénéfices est de 111.462 euros contre 27.364 euros en 2019.

L’effectif moyen du personnel s’élève à 12 personnes contre 9 pour l’exercice précédent.

L'exercice fait ressortir un bénéfice de 21.651 euros.

Proposition d'affectation du résultat

Le bénéfice de l’exercice de 21.651 euros serait affecté de la façon suivante :



5% à la réserve légale ---1.083 €



Le solde en totalité au compte « report à nouveau » --- 20.568 €

Après affectation, le compte « report à nouveau » présenterait un solde créditeur de

107.897 euros.

(29)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucune distribution d’acompte sur dividendes n’a été effectuée au titre des exercices clos depuis la constitution de la société

Dépenses non déductibles fiscalement :

La société n’a supporté́ aucune des dépenses et charges non déductibles visées à

l’article 39-4 du Code Général des Impôts. En conséquence aucune somme n’est à

signaler dans le cadre des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, visant le montant global des dépenses et charges somptuaires et l’impôt supporté corrélativement.

INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

En application des dispositions des articles L441-6-1 al.1 et D441-4 du Code de commerce, vous trouverez en annexe les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Conformément aux dispositions de l’article L 233-6 du Code de Commerce, il est rappelé que la société n’a pas pris de participation significative ni de contrôle, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, dans le capital d’une société ayant son siège social sur le territoire de la République française.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Aucun mandat de dirigeant ou de Commissaire aux comptes n'arrive à expiration.

Signature : Ahmed BADR, Président

(30)

Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice

dont le terme est échu

Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est

échu

0 jour

(indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (1 jour et plus)

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total (1 jour et

plus)

(A) Tranche de retard de paiement Nombres de

factures concernées

5 6 956 1362

Montant total des factures concernées

HT

9 485€ 8 224€ 207€ 18 833€ 3 571€ 30 835€ 373 735€ 153 396€ 103 663€ 35 974€ 173 230€ 466 263€

Pourcentage du montant

total des achats de l'exercice HT

1,22% 1,06% 0,03% 2,43% 0,46% 3,98%

Pourcentage du chiffre d'affaires de

l'exercice TTC

5,77% 2,37% 1,60% 0,56% 2,67% 7,20%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de

factures exclues

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Montant total des factures

exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de

paiement

- Délais contractuels : 15 à 60 jours - Délais contractuels : 30 jours

Il est précisé que le solde des sommes non échues ne comprend pas le solde des factures fournisseurs non parvenues, d’un montant de 156 677 euros à la clôture de l’exercice et des factures à établir, d’un montant de 14 685 euros à la clôture de l’exercice.

(31)

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Document Pages: 5 Signatures: 1 Envelope Originator:

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Sutton Yard, 65 Goswell Road London, London EC1V 7EN contractsigning@gocardless.com IP Address: 37.135.106.82

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7/28/2021 8:42:54 AM

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Ahmed Badr

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Sent: 7/28/2021 8:43:01 AM Viewed: 7/28/2021 8:43:06 AM Signed: 7/28/2021 8:44:54 AM Freeform Signing

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Antoine Saudemont

asaudemont@gocardless.com

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Completed Security Checked 7/28/2021 8:44:55 AM

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