Une surveillance pour accroître la transparence et la confiance

Implicitement, la surveillance exercée par les organes d’administration (et donc par le comité d’audit) ne constitue pas une fin désirable en soi pour la théorie de l’agence, comme pour les textes normatifs. Cette surveillance exercée vise à réduire les coûts d’agence en accroissant la transparence de la gestion de l’entreprise à l’égard des actionnaires, des marchés financiers. Cette transparence permet ensuite de maintenir la confiance, si nécessaire dans toutes les relations d’agence.

2.1. Gouverner : surveiller pour accroître la transparence

Gouvernance et transparence sont deux termes souvent utilisés conjointement par les chercheurs en sciences sociales (Drori, 2006). La transparence est un terme inextricablement lié à celui de gouvernance à la fois dans les discours des entreprises (Libaert, 2003) et dans les textes normatifs. En effet, la transparence, notamment de l’information financière, semble constituer un objectif désirable comme l’indique le surnom de la directive du 15 décembre 2004, « directive Transparence » ou le Titre III de la LSF (2003) : « Modernisation du contrôle légal des comptes et transparence ». Garantir une transparence « particulièrement nécessaire » à l’égard des actionnaires constitue d’ailleurs une des missions du conseil d’administration (Viénot, 1995, p. 7). La gouvernance d’entreprise est au service de la transparence.

La gouvernance d’entreprise permet de maintenir une transparence de la gestion de l’entreprise vis-à-vis du monde extérieur. Ceci réduit l’asymétrie d’information entre principaux et agents, au bénéfice de ces derniers, et réduit donc les coûts d’agence :

« Enfin, les CG [codes de gouvernance] ont tendance à promouvoir un degré de transparence élevé. […] Autrement dit, ce qui apparaît problématique aux yeux des promoteurs des CG est la distribution inégale d’une information prétendument objective parmi les différentes parties prenantes. » (Wirtz, 2005, p. 145).

La gouvernance d’entreprise, appréhendée d’un point de vue normatif ou plus théorique (théorie de l’agence), considère cette asymétrie d’information comme un problème central. En effet, son existence permet l’opportunisme des dirigeants.

Circulation de l’information vers le marché financier

L’asymétrie d’information est également problématique puisqu’elle ne permet pas au marché financier d’évaluer la performance de l’entreprise de manière optimale et donc, indirectement, d’évaluer la gestion de l’entreprise exercée par le management. Une des conditions de concurrence pure et parfaite sur un marché décrite par la microéconomie walrasienne (dont s’inspire la théorie de l’agence) est que toute l’information est disponible pour tous et sans coûts : c’est la condition de transparence. Aussi, l’information financière est censée permettre aux investisseurs d’allouer leurs ressources de manière efficace. Elle contribue à fixer les prix d’équilibre qui résument en un chiffre toute l’information disponible :

« Le marché financier est donc, par excellence, le lieu de l’évaluation de la firme. Il s’ensuit que les informations doivent principalement converger vers lui. L’entreprise est, en quelque sorte, résumée par son résultat financier comme indicateur synthétique de la qualité de sa gestion. » (Gomez, 1996, p. 130)

Le rôle attendu de la gouvernance d’entreprise et donc du comité d’audit est de favoriser la circulation d’informations depuis l’intérieur de l’entreprise vers l’extérieur de celle-ci, c'est-à-dire de réduire les asymétries d’information entre actionnaires et dirigeants (Gomez, 1996). Cela permet parallèlement au marché financier de fonctionner de manière optimale. La notion de transparence véhicule alors l’idée que le contrôle de la gestion de l’entreprise est, in fine, exercée par le marché financier (Charron, 2004). Le rôle du conseil d’administration, et celui de l’entreprise de manière générale, est un rôle « d’extracteur d’information » (Gomez, 1996), information que le marché sanctionnera. Il est donc attendu du conseil d’administration et du comité d’audit, qui est particulièrement chargé de s’assurer de la qualité de l’information financière, qu’ils produisent de la transparence.

Une transparence désirable

Pour comprendre un peu mieux la notion de transparence, il peut être intéressant de l’appréhender plus largement. Au-delà de la stricte question de la gouvernance d’entreprise, la transparence est devenue une norme sociétale. Libaert (2003) parle même d’une « société transparente ». La transparence est opposée au secret (Libaert, 2003 ; Charron, 2004), la transparence étant désirable et le secret indésirable car producteur de complots (Girardet, 1986). Libaert (2003) l’oppose également à l’opacité. La demande de transparence répondrait à un besoin de sécurité (Libaert, 2003). De manière un peu plus ancienne, Gray (1988) identifiait la transparence (en l’opposant au secret toujours) comme un élément culturel, certaines cultures prônent le secret, d’autres prônent la transparence. Aujourd’hui et plus largement, la signification du terme de transparence semble plus floue mais a une connotation largement positive. C’est peut être d’ailleurs ce flou sémantique qui explique la popularité du terme puisque cela permet à la transparence de répondre aux attentes diverses d’un public, lui aussi, divers (Charron, 2004). Cependant, même si la transparence est une notion floue, tous s’accordent à l’associer à l’idée de contrôle, un contrôle désirable destiné à lutter contre le secret et les manipulations. D’ailleurs Charron (2004) analyse l’utilisation que fait la presse financière de la notion de transparence et montre qu’aucun des articles qu’il a examinés ne remet en cause la transparence, ou alors seulement pour évoquer le fait qu’elle n’est pas suffisante. Il souligne par ailleurs que les universitaires utilisent peu le terme de transparence, ils lui préfèrent le terme de disclosure (divulgation) plus technique ou le terme d’accountability plus noble.

La transparence : un discours idéologique ?

Même si la transparence est prônée en tant que telle, Libaert (2003) considère qu’elle ne peut se définir seule. Elle ne peut être comprise que dans le cadre d’une relation, à un temps donné, portant sur un objet précis (par exemple, une information financière produite par le management d’une entreprise à destination du grand public). Charron (2004) identifie plus particulièrement deux types de transparence telle que l’évoque la presse financière : une « transparence substantielle » et une « transparence procédurale ». Cette dernière est liée à l’idée que l’information doit circuler. On retrouve derrière l’idée qu’un contexte et des mécanismes peuvent être mis en place pour permettre à l’information de circuler (de l’entreprise vers les marchés financiers). Dans cette optique, la gouvernance d’entreprise est un mécanisme qui

permet la circulation d’information depuis l’entreprise jusqu’aux actionnaires. Le comité d’audit y occupe une place particulière puisque toutes les procédures qu’il doit mettre en place sont soit des procédures pour obtenir des informations, soit des procédures pour rendre compte (cf. annexe 1 et 2). On attend donc clairement du comité d’audit qu’il fasse circuler l’information comptable et financière. Quant à la « transparence substantielle », elle correspondrait plus à une recherche du chiffre vrai, « la circulation ne suffit pas, il faut aussi que cette information rassure, stabilise. » (Charron, 2004, p. 145). Le terme de transparence, utilisé d’un point de vue substantiel laisse supposer que la vérité en matière comptable existe. Pourtant, la lecture du livre introductif à la comptabilité de Colasse (2003a) apprend à un simple débutant que la comptabilité ne constitue qu’une modélisation imparfaite de la réalité. La « transparence substantielle » est alors considérée par Charron (2004) comme un discours idéologique et impératif qui cherche à rassurer plus qu’à être réel. En effet, comme le met en exergue Simmel (1906), puis comme le rappelle Libaert (2003), les secrets ont aussi des fonctions sociales désirables24. Secret et transparence semblent alors plutôt constituer deux objectifs désirables qui doivent cohabiter. Alors que cette cohabitation semble impossible si la transparence est comprise dans un sens substantiel et impératif, elle est tout à fait envisageable si la transparence est appréhendée dans un sens procédural.

Gomez (1996), Libaert (2003) et surtout Bessire (2005) font un parallèle entre le mécanisme du panoptique25 et l’architecture de gouvernance d’entreprise développée dans les codes de bonne gouvernance. La notion de transparence mise en avant par les codes de bonne gouvernance cherche à rendre visible de l’extérieur la gestion de l’entreprise, tout comme l’architecture du panoptique permettait l’observabilité des prisonniers en permanence. Tout comme pour la surveillance des prisonniers, la surveillance des dirigeants s’exerce au moyen de mécanismes de gouvernance plutôt qu’en recourant à des individus faits de chair et de sang : une surveillance sans surveillant. L’architecture du panoptique faite de briques devient une architecture de mécanismes de gouvernance (Bessire, 2005). Comme nous le rappelle Bessire (2005), l’inventeur du panoptique n’est autre que Jérémy Bentham qui est également l’inventeur du concept d’utilité. Or, l’utilité constitue la base de tous les calculs microéconomiques, y compris les calculs d’optimisation des coûts d’agence. Pour Bessire, ce n’est pas une coïncidence

24

On peut citer le secret professionnel ou le secret des affaires qui ont des fonctions de protection.

25 _{Un prisonnier sait qu’il est observable à tout moment sans pouvoir cependant voir son observateur et déterminer à}

puisque Bentham considère les individus d’abord comme des individus opportunistes, de la même manière que le suppose la théorie de l’agence, que le supposent les codes de bonne gouvernance. Suivant les analyses de Foucault (1998) sur les conséquences du panoptique, Bessire (2005) montre que les codes de bonne gouvernance, en cherchant la transparence, en cherchant à savoir, en rendant visibles les actions du management, créent une discipline de l’individu sur lui-même. Le dirigeant se sachant observé se surveille et s’autodiscipline.

La transparence est présentée comme un idéal. Le conseil d’administration et le comité d’audit constituent des « extracteurs d’information » (Gomez, 1996) pour les marchés financiers qui se chargeront de l’évaluer. La théorie de l’agence, les textes normatifs attendent de la gouvernance d’entreprise qu’elle produise une transparence, qu’elle favorise la circulation d’information vers le marché financier qui en est le contrôleur et l’évaluateur final. Si la transparence est appréhendée dans un sens plus substantif (Charron, 2004), il est attendu de la gouvernance d’entreprise qu’elle fournisse le chiffre vrai. Cette « transparence substantive » relève néanmoins plutôt d’un discours qui a vocation à rassurer, à créer une certaine confiance.

2.2. Gouverner : surveiller pour entretenir la confiance

L’hypothèse de l’homo oeconomicus tenue par la théorie de l’agence et par les textes normatifs conduit à considérer les individus comme des êtres opportunistes (Wirtz, 2005), ce qui favorise une atmosphère de suspicion (Gomez, 1996). En effet, les actionnaires se trouvent dans une situation d’incertitude quant à savoir si le dirigeant servira leurs intérêts, incertitude renforcée par l’asymétrie d’information entre eux. Pourtant, les relations économiques nécessitent de la confiance pour perdurer (Zucker, 1986). Plus précisément, Shapiro (1987) considère que le tissu économique est formé d’un enchevêtrement de relations d’agence qui ne peuvent exister que si le principal fait confiance à son agent, qui agit à sa place et avec ses ressources. Amstrong (1991) considère également la confiance comme un des composants essentiels d’une relation d’agence. Sans confiance, elle ne peut exister.

Si la gouvernance d’entreprise est appréhendée comme un moyen d’atteindre l’objectif d’une « transparence substantive » (Charron, 2004), impérative et totale (la recherche du chiffre vrai), elle peut constituer une solution au problème de confiance. Dans ce cas, les actionnaires ne sont plus en situation d’incertitude, ils ont une connaissance parfaite des actions du management.

Ils n’ont donc plus besoin de faire confiance puisqu’ils savent. En effet, comme l’écrit Simmel (1996, p. 22) :

« Dans la mesure où elle est une hypothèse sur une conduite future, assez sûre pour qu’on fonde sur elle l’action pratique, la confiance est aussi un état intermédiaire entre le savoir et le non-savoir. Celui qui sait tout n’a pas besoin de faire confiance, celui qui ne sait rien ne peut raisonnablement même pas faire confiance. »

Pourtant, la transparence absolue, substantielle n’est que discours, seule une transparence procédurale peut avoir une existence réelle (Charron, 2004). L’incertitude et la vulnérabilité du principal vis-à-vis de l’agent demeurent. En conséquence, le principal doit nécessairement faire confiance à son agent. Pour Zucker, « la confiance se définit comme une série d’attentes partagées par toutes les personnes impliquées dans un échange social.26 » (Zucker, 1986, p. 54). Autrement dit, le principal espère que l’agent a les mêmes attentes que lui et agira dans le sens où lui agirait. La confiance du principal repose sur une quasi-certitude que l’agent a les mêmes attentes que lui. Cette quasi-certitude peut avoir plusieurs sources. Elle peut naître du constat de compétences (ou d’une morale) observées au cours de relations passées, qui se cristallisent en une réputation : Zucker (1986) parle alors de confiance basée sur les processus. Elle peut se baser sur le fait d’appartenir à une même communauté ayant des principes communs. C’est alors le fait de posséder un caractère particulier qui donne confiance. Ces deux premiers types de confiance ne peuvent exister que dans de petits groupes où les individus ont des relations interpersonnelles. Dès qu’une confiance est nécessaire entre un grand nombre de personnes, dès que la confiance devient impersonnelle (Shapiro, 1987), il est nécessaire de recourir à des mécanismes institutionnels de production de confiance. Ces mécanismes institutionnels produisent une uniformité des attentes. Zucker (1986) parle dans ce cas de confiance institutionnelle. Neu (1991) mais aussi Shapiro (1987) constatent néanmoins que la confiance basée sur les mécanismes institutionnels est plus fragile que la confiance basée sur les processus microsociaux.

Dans le cas qui nous intéresse plus particulièrement, celui des grandes entreprises cotées, les relations qui unissent le management aux actionnaires reposent sur une confiance institutionnelle puisque les différentes parties à la relation d’agence sont nombreuses, disséminées et hétérogènes. Selon Shapiro (1987), la confiance des investisseurs ne peut alors

reposer que sur des mécanismes institutionnels. Parmi ceux-ci, les mécanismes de gouvernance d’entreprise semblent tenir une place de plus en plus conséquente en contribuant à maintenir la confiance des actionnaires et, plus largement, la confiance du marché financier dans la qualité du management des entreprises. Le rapport Viénot (1995) précisait déjà la nécessité pour les mécanismes de gouvernance et, notamment le conseil d’administration, de donner confiance aux investisseurs. Le but même du rapport Bouton (2002) est de rendre efficaces la gouvernance d’entreprise et les comités d’audit pour restaurer la confiance des marchés financiers suite à l’affaire Enron. Ces mécanismes de gouvernance sont devenus des éléments essentiels d’entretien de la confiance des marchés financiers particulièrement « suspicieux » pour reprendre le terme de Gomez (1996).

Plus largement, Neu (1991) considère trois types de mécanismes institutionnels de production de la confiance des marchés financiers :

Les actions particulières des firmes (par exemple, le choix d’une structure de gouvernance, la divulgation volontaire d’informations) ;

La régulation (dont les sources peuvent être les lois mais aussi les agences de régulation comme l’AMF ou encore la profession comptable) ;

Les intermédiaires.

Le mécanisme de l’intermédiaire a fait l’objet d’une attention particulière par Shapiro (1987). Cette dernière considère que l’intermédiaire occupe un rôle de « gardien de la confiance », de par son statut d’indépendance par rapport à l’agent et de par son expertise. Divers intermédiaires existent dans le cadre de la relation d’agence entre dirigeants et actionnaires pour entretenir la confiance de ces derniers. Les auditeurs légaux occupent cette position de « gardien de la confiance » quant à la qualité de l’information financière. Comme le met néanmoins en exergue Shapiro (1987), ces « gardiens de la confiance », intermédiaires dans la relation d’agence qui lie les actionnaires (ou plus généralement les parties prenantes) au dirigeant, sont également dépositaires d’une confiance : ils sont eux-mêmes les agents des actionnaires ou de la société dans un sens large. Ils peuvent alors également avoir un comportement opportuniste, ce qui nécessite de les contrôler. Ceci nous conduit à l’éternelle question : « qui garde le gardien ? » ou « qui contrôle le contrôleur ? ». Une solution proposée par les textes normatifs est d’établir un nouveau « gardien de la confiance » en charge du contrôle des auditeurs légaux : le comité d’audit et, en son sein, les administrateurs indépendants. Faut-il encore que les administrateurs

indépendants constituent de crédibles gardiens de la confiance. Wirtz (2008) identifie l’IFA comme une tentative de fédérer les administrateurs indépendants en une profession reconnue, c’est à dire une tentative de crédibiliser la figure de l’administrateur indépendant en tant que « gardien de la confiance ».

Il faut préciser que les administrateurs indépendants ne contribuent pas à la préservation de la confiance de manière isolée. En effet, Neu (1991) pose l’idée que la confiance des marchés financiers repose moins sur des mécanismes institutionnels pris isolément – l’auditeur légal, le comité d’audit, le conseil d’administration, l’AMF, la LSF (2003), la divulgation volontaire d’informations – que sur l’enchevêtrement d’un ensemble de mécanismes institutionnels. Pour lui c’est bien cet enchevêtrement de mécanismes qui produit la confiance. La confiance dont on parle n’est alors pas spécifiquement liée à un mécanisme institutionnel en particulier, ni à un acteur en particulier. Il s’agit d’une confiance dans un système en place appréhendé globalement.

Les textes normatifs, la pratique du comité d’audit font partie de ces mécanismes institutionnels. Cet enchevêtrement de mécanismes institutionnels, producteurs et récipiendaires de confiance, a été souligné par plusieurs auteurs tel Amstrong (1991), tel Proffitt (2003) qui considère que la gouvernance est « distribuée » ou Cohen et al. (2004) qui considèrent la gouvernance comme une « mosaïque ». Le conseil d’administration comme le comité d’audit ont un rôle à jouer dans cette « mosaïque ». Un tel comité y occupe le rôle de « gardien de la confiance » dans la qualité de l’audit externe, dans l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, dans la qualité de l’information financière. La crédibilité de ce gardien repose sur son indépendance, sa compétence, son efficacité dans la surveillance.

Conclusion de section

Même si, la théorie ou des travaux de recherche plus empiriques ont identifié différents rôles aux organes d’administration, les textes normatifs se sont plus fortement inspirés de la théorie de l’agence pour établir des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise et, plus particulièrement, en matière de comités d’audit. Dès lors, en conformité avec la théorie de l’agence, le comité d’audit constitue un mécanisme de contrôle ou de surveillance des dirigeants dont une des qualités premières est d’être indépendant. Plus précisément, ce contrôle, dont il est attendu qu’il soit efficace, vise à extraire toute l’information financière disponible au profit du

marché financier qui se chargera d’évaluer la gestion de l’entreprise des dirigeants. Ce contrôle vise donc à accroître la transparence. Par là, le comité d’audit contribue à la production d’une confiance des actionnaires, des marchés financiers, du grand public dans le système de gouvernance en place. En tant qu’intermédiaire de la relation d’agence entre actionnaires et dirigeants, le comité d’audit constitue un « gardien de la confiance » du fait de son efficacité, de son indépendance et de sa compétence. La surveillance qu’il exerce induit la transparence qui, elle-même, induit la confiance. Néanmoins, pour contribuer à la production de cette confiance, le comité d’audit, tout comme le système de gouvernance dans son ensemble, doit être récipiendaire de cette confiance. Il s’agit là du « cercle vertueux de la gouvernance » : Surveillance / Transparence / Confiance.

Schéma n°5 Le cercle vertueux de la gouvernance

Les textes normatifs et la théorie de l’agence présentent les comités d’audit comme un mécanisme de gouvernance pouvant efficacement contribuer à la surveillance des dirigeants d’une entreprise de par leur indépendance et leur compétence (ou expertise). Nous verrons dans la section suivante que la plupart des travaux empiriques sur les comités d’audit – des travaux « positivistes » – cherchent à soutenir cette vision du monde.

Section 3 Les travaux « positivistes » : démontrer