Un comité d’audit par imitation

Les comités d’audit sont aujourd’hui mis en place dans la plupart des pays qui possèdent des marchés financiers. Ils sont d’ailleurs obligatoires au Canada depuis 1987, en Europe suite à la transposition de la 8ème directive européenne refondée en 2006 pour faire écho à la SOX (2002). Ils sont également obligatoires à Singapour par exemple.

Il semble que l’instauration des comités d’audit dans les pays européens, qui nous intéressent plus particulièrement ici, s’est faite par imitation ou isomorphisme (DiMaggio et Powell, 1983). Plus précisément, des commissions ou comités créés par des organisations réglementaires ou des associations professionnelles ont produit des codes de bonne gouvernance reprenant les normes développées Outre-Atlantique. C’est ce qui a conduit les entreprises à mettre en place un comité d’audit pour répondre à ces recommandations venues d’ailleurs. Comme le soulignent Saada (1998) et Piot (2004), l’adoption du comité d’audit par les sociétés du CAC 40 fait suite aux préconisations du rapport Viénot 1 (1995). En Grande Bretagne, Collier (1996) identifie un pic de mise en place des comités d’audit après la sortie du code Cadbury (1992).

Cet isomorphisme réglementaire en matière de comité d’audit est également apparu dans des contextes peu propices, comme en Allemagne où les entreprises ont une gouvernance duale (Collier et Zaman, 2005) 16. Ces auteurs montrent d’ailleurs qu’il semble s’opérer une convergence du « concept de comité d’audit » en Europe : 16 codes de bonne gouvernance de

16 _{En effet, le conseil de surveillance étant investi d’une mission de surveillance du directoire et n’étant composé que}

d’administrateurs n’appartenant pas au management, l’utilité d’un comité d’audit devient moindre. Pourtant, dans des entreprises françaises comme Axa, Vallourec ou Publicis, organisées en conseil de surveillance et directoire, le comité d’audit est un élément de gouvernance qui est venu s’ajouter au conseil de surveillance.

différents pays européens sur 20 analysés par les auteurs recommandent la mise en place d’un comité d’audit et lui attribuent le même type de missions. Les auteurs montrent également que les recommandations en ce qui concerne le comité d’audit se sont rapprochées au fil du temps des canons anglo-saxons (puisqu’ils prennent comme point de référence les recommandations britanniques qui sont, elles-mêmes, inspirées des canons nord-américains).

Pourtant, les origines de cet isomorphisme ne semblent pas toujours les mêmes selon les pays et les époques.

2.1. L’exemple britannique : un cas d’isomorphisme mimétique

En Grande Bretagne, c’est le code Cadbury (1992) qui introduit l’institution du comité d’audit. Un des arguments qu’il met en avant pour inviter les entreprises à mettre en place un comité d’audit est qu’il s’agit d’une pratique largement acceptée aux USA, une pratique efficace qui a déjà fait ses preuves. Il n’existe pourtant pas de preuve tangible de l’efficacité d’une telle pratique à l’époque (Collier, 1993), ce qui vaut à cet auteur de considérer l’adoption britannique comme un « acte de foi ».

Le comité d’audit, intrinsèquement lié au concept d’efficacité, est une pratique assez séduisante à l’aube de la décennie 1990 pour les britanniques, car elle est susceptible de répondre à un certain nombre des préoccupations et des besoins de l’époque. Son adoption est largement plébiscitée par les cabinets d’audit. Collier (1996) y voit d’ailleurs un moyen pour la profession comptable de renforcer sa position de profession indépendante (puisque les comités d’audit sont censés renforcer l’indépendance des auditeurs externes) et d’éviter une intervention législative pour encadrer la profession. Le comité d’audit est également plébiscité par le monde des affaires. Tout comme aux Etats-Unis, son adoption est perçue comme une solution au problème de confiance qui suit divers scandales financiers, notamment la très célèbre affaire Maxwell (Collier, 1996)17. En Grande Bretagne, le comité d’audit est une alternative à une autre réforme possible de la gouvernance des entreprises britanniques envisagée à l’époque par le Parlement : la représentation salariale au sein des conseils d’administration. C’est pour éviter cela tout en restaurant la confiance du grand public que le milieu des affaires (le Financial Reporting Council (FRC), le London Stock Exchange et la profession comptable) se mobilise en proposant des

17 _{Cela est également le cas en Australie (Guthrie et Turnbull, 1995) mais aussi en Nouvelle Zélande (Porter et}

recommandations en matière de gouvernance, dont la mise en place d’un comité d’audit. Ce constat vaut à Collier (1996, p. 129) les propos suivants :

« Ainsi, les pressions en faveur des comités d’audit provenant de divers organismes semblent être plus le reflet d’une peur par rapport aux solutions alternatives que le reflet d’un enthousiasme incontesté pour les comités d’audit. »18

On peut alors remarquer que le comité d’audit que l’on présente souvent comme une pratique anglo-saxonne est, semble-t-il, surtout une pratique nord-américaine qui s’est exportée. Il est adopté en Grande Bretagne parce qu’il est considéré comme une solution adéquate, disponible aux problèmes de l’époque. Si le code Cadbury (1992) constitue un exemple d’isomorphisme mimétique (DiMaggio et Powell, 1983), le rapport Higgs (2003) – rapport dédié au rôle et à l’efficacité des administrateurs externes –, le rapport Smith (2003) – rapport uniquement dédié aux comités d’audit – et le code combiné (2003) sont plutôt des exemples d’isomorphisme normatif. De manière à restaurer la confiance des marchés financiers, mise à mal par l’avalanche de scandales financiers initiée par l’affaire Enron, ces trois rapports reprennent, en ce qui concerne les comités d’audit, l’intégralité des recommandations et règles américaines proposées par la SOX (2002), devenues des standards de gouvernance incontournables.

2.2. La France : entre isomorphisme normatif et isomorphisme coercitif

Les rapports Viénot 1 et 2 : un isomorphisme normatif, la Grande Bretagne comme étalon S’il semble qu’un certain nombre de textes normatifs sur les comités d’audit ait été adopté dans divers pays et régions en imitant les Etats-Unis pour maintenir ou restaurer la confiance des marchés financiers, une autre logique semble à l’œuvre dans le cas des rapports Viénot 1 et 2 (1995, 1999). Pour ces deux rapports, la Grande Bretagne semble avoir été prise pour modèle, plus que les Etats-Unis. En effet, le rapport Viénot 1 (1995) fait référence à la fois à la Grande Bretagne et aux Etats-Unis :

« Un véritable débat [en France] est ainsi né, nourri d’ailleurs par les réflexions qui ont été antérieurement conduites Outre-Atlantique et Outre-Manche sur le “gouvernement” des entreprises. » (p. 5).

18 _{“Thus, the pressure from various bodies for audit committees may reflect a fear of the alternatives rather than}

A cela s’ajoute qu’il est communément admis en France que le code Cadbury (1992) est le premier code de bonne gouvernance qui ait été écrit, et qu’il a constitué un modèle pour d’autres codes à travers le monde. Pourtant, ne peut-on pas assimiler le rapport de la Treadway Commission (1987) à une forme de code de bonne gouvernance, existant avant même le code Cadbury ? Ce sont bien les réflexions américaines qui ont conduit aux réflexions britanniques comme le reconnaît d’ailleurs lui-même le code Cadbury (1992). Pourtant, c’est bien ce dernier qui est resté dans les mémoires en France. On peut supposer plusieurs raisons à cela : l’arrivée du code Cadbury a été concomitante à la montée des préoccupations en matière de gouvernance en France, la proximité géographique entre la France et la Grande Bretagne peut aussi être une source d’explication, enfin la place financière de Paris est en concurrence plus directe avec la place de Londres comparativement aux places financières américaines. Il est alors possible que la France ait dû suivre la Grande Bretagne en matière de gouvernance pour rester attractive.

Contrairement à la commission Cadbury mise en place sur l’impulsion du FRC, du London Stock Exchange et de la profession comptable – soit des organismes ayant déjà une mission de régulation – le comité Viénot s’est formé à l’initiative de représentants de grandes entreprises françaises ou de leur management – soit l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Conseil National du Patronat Français (CNPF). Le comité Viénot se compose uniquement de Présidents et/ou Directeurs Généraux de sociétés cotées. Dès lors, on peut supposer que les motifs qui ont présidé la production d’un code de bonne gouvernance n’ont pas été les mêmes dans le cas britannique et dans le cas français, les acteurs à l’initiative de ce projet n’étant absolument pas les mêmes. Dans le cas britannique, nous avons mis en évidence que le code Cabbury (1992) avait pour but de restaurer la confiance du grand public, ce qui nécessite l’appui d’organismes de régulation possédant une grande légitimité. A l’opposé, il semble qu’à l’époque les entreprises cotées françaises ne souffrent pas particulièrement d’une remise en cause du fonctionnement de leurs organes de gouvernance.

La première phrase du rapport Viénot 1 (1995) nous donne un début d’explication quant aux raisons qui ont présidé la production de recommandations françaises en matière de gouvernance d’entreprise :

« Les privatisations et l’ouverture du marché de Paris aux investisseurs étrangers ont favorisé le rapide développement d’un nouvel actionnariat, souvent peu familier des règles et des pratiques de fonctionnement des conseils

d’administration des sociétés cotées françaises et qui est naturellement demandeur d’éclaircissements. » (rapport Viénot, 1995, p. 5).

Le rapport Viénot 1 n’a pas pour but principal de restaurer la confiance des investisseurs français mais plutôt de rassurer et de donner confiance aux investisseurs étrangers. Ainsi pour O’Sullivan (2007), l’écriture d’un code de bonne gouvernance rentre dans le cadre d’une stratégie des entreprises françaises pour lever des fonds à l’étranger. Selon elle, cela explique pourquoi ce sont les grands patrons d’entreprises cotées qui, cherchant à lever des fonds étrangers pour financer leur stratégie de croissance externe, ont ressenti la nécessité de produire des recommandations en matière de bonne gouvernance se rapprochant des standards anglo-saxons. L’introduction de ces mécanismes de gouvernance permet à la place financière de Paris de se maintenir à hauteur de ses concurrentes (principalement la place boursière de Londres) en matière de gouvernance. Si on compare les recommandations du rapport Viénot 1 (1995) à celles en vigueur à la même époque aux Etats-Unis, il est évident que les recommandations françaises sont loin des standards américains. La position française semble plutôt se rapprocher de la position de la Grande Bretagne qui a déjà pris quelques libertés par rapport à l’exemple américain.

Si la Grande Bretagne semble avoir été un exemple pour la France en ce qui concerne le rapport Viénot 1 (1995), elle semble également l’avoir été pour le rapport Viénot 2 (1999). En effet, le rapport britannique Hampel (1998) a pour but de renforcer les recommandations du précédent code Cadbury (1992). Parallèlement, le rapport Viénot 2 – qui fait explicitement référence au code Hampel (1998) – a pour but de renforcer le rapport Viénot 1. C’est ce qu’illustrent les premières phrases du rapport :

« Le présent rapport fait suite au rapport publié en juillet 1995 sous le titre “ Le Conseil d’Administration des Sociétés Cotées ”.

[…]

Le rapport publié en 1995 avait été accueilli avec un certain scepticisme. Quatre ans plus tard, il est clair cependant qu’un grand nombre des recommandations qu’il formule ont progressivement fait leur chemin et qu’il a eu un effet positif sur le fonctionnement des organes de direction des sociétés et sur leurs relations avec leurs actionnaires. » (Viénot, 1999, p. 2).

La Grande Bretagne semble donc avoir été un exemple pour la France en matière de gouvernance d’entreprise et de comités d’audit. Pour demeurer légitime vis-à-vis d’investisseurs étrangers comparativement à Londres, la place boursière de Paris a choisi de reconnaître l’utilité des

comités d’audit et de se rapprocher des standards britanniques. Il s’agit d’une forme d’isomorphisme normatif (DiMaggio et Powell, 1983).

Le rapport Bouton : un isomorphisme normatif par rapport à la SOX

Le rapport Bouton (2002) semble avoir été produit dans une autre logique. Il a été écrit dans la lignée de la SOX (2002). Il constitue une première réponse à la crise mondiale de confiance déclenchée par l’affaire Enron (aggravée en France par l’affaire Vivendi) :

« Pourtant l'ampleur de la crise de confiance actuelle ne pouvait laisser les entreprises françaises sans réaction.

La nécessité de se pencher à nouveau sur un certain nombre de principes relatifs au gouvernement d’entreprise, à l’information et à la communication financière ainsi qu’à la pertinence des règles comptables est apparue évidente. » (Bouton, 2002, p. 2).

Si le rapport Bouton (2002) n’est pas le premier code français de bonne gouvernance, il est le premier à s’inspirer directement de l’exemple américain. Les nouveautés apportées par le comité Bouton en termes de recommandations sur le comité d’audit sont assez nombreuses et tendent à rapprocher fortement les recommandations françaises des normes américaines. Les Etats-Unis sont, à cette époque, la référence en matière de recommandations de gouvernance puisqu’ils ont été l’épicentre de la crise de confiance et ont, les premiers, proposé de nouvelles dispositions, cette fois-ci fédérales. Le comité Bouton propose ainsi des recommandations en matière de comité d’audit bien plus conformes aux recommandations américaines comparativement aux comités Viénot le précédant (cf. Encadré n°2). Il renforce la règle d’indépendance, il introduit la règle de la compétence. Il étend les missions du comité à la gestion des risques. Les recommandations américaines sont devenues de tels standards internationaux que la France ne peut plus se permettre d’avoir des recommandations trop divergentes. Encore une fois, il s’agit ici d’une forme d’isomorphisme normatif (DiMaggio et Powell, 1983).

Encadré n°2 : Recommandations portant sur les comités d’audit proposées parles rapports Viénot 1 et 2 (1995, 1999) et Bouton (2002)

- Rapport Viénot 1 - Rendre compte

− Existence d’un compte rendu exhaustif au conseil d’administration. Structure du comité d’audit

– Le comité d’audit doit être composé d’administrateurs externes dont un doit être indépendant (aucun lien direct ou indirect avec la société)

Missions et procédures

– Le comité d’audit doit s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables et vérifier le bien-fondé des procédures de contrôle interne relatives à l’information comptable. – Il doit s’assurer de l’absence de conflits d’intérêts dans le cas d’opérations importantes.

– Il donne son point de vue sur la nomination des commissaires aux comptes et sur la qualité de leurs travaux.

– Il doit pouvoir entendre les commissaires aux comptes, les directeurs financiers, comptables et de la trésorerie, hors la présence de la direction générale s’il le souhaite.

- Rapport Viénot 2 -

(Le rapport Viénot 2 ne constitue qu’un complément du rapport Viénot 1. Ne sont repris ici que les éléments mentionnés par le rapport)

Rendre compte

– Existence d’un compte rendu exhaustif au conseil d’administration. Missions et procédures

Indépendance des commissaires aux comptes

– Le comité d’audit doit s’assurer qu’aucune mission de conseil ne soit attribuée au réseau de leurs commissaires aux comptes, telles qu’elle remette en cause l’indépendance de ces derniers (vérification du montant des honoraires).

Normes comptables

– Le comité d’audit doit se faire présenter les études portant sur le choix en matière de référentiels comptables (français, US GAAP, IAS) et en matière d’options comptables.

- Rapport Bouton - Rendre compte

– Existence d’un compte rendu exhaustif au conseil d’administration. – Présentation de l’activité du comité dans le rapport annuel.

Structure du comité d’audit

– Existence d’une charte approuvée par le conseil d’administration précisant les missions et les modalités de fonctionnement du comité.

– Le comité des comptes doit être entièrement composé d’administrateurs externes, deux tiers des administrateurs du comité d’audit doivent être indépendants (définition de l’indépendance durcie par rapport aux précédents rapports Viénot).

– Tous les membres du comité d’audit doivent avoir une compétence comptable ou financière. Missions et procédures

– Le comité d’audit doit pouvoir recourir à un expert financier s’il en ressent le besoin.

– Le comité d’audit doit pouvoir entendre les commissaires aux comptes, les directeurs financiers, comptables et de la trésorerie, hors la présence de la direction générale s’il le souhaite. Audit interne et risques

– Le comité d’audit doit pouvoir entendre le responsable de l’audit interne, donner son avis sur l’organisation de son service, être informé de son programme de travail, être destinataire de ses rapports.

– Le comité d’audit doit examiner les risques.

– Le comité d’audit doit recevoir de la part du directeur financier une note précisant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs.

Audit externe

– Le comité d’audit doit piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes, donner son avis sur le montant des honoraires d’audit légal.

– Le comité d’audit doit s’assurer que l’importance des honoraires versés au cabinet d’audit ne puisse porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes.

– Le comité d’audit veille au respect des règles garantissant l’indépendance du commissaire aux comptes.

Examen des comptes

– Le comité d’audit doit examiner les comptes. Pour cela, il doit examiner les comptes au moins deux jours avant la réunion du conseil.

– Le comité d’audit doit recevoir de la part des commissaires aux comptes une note notamment sur les options comptables.

La loi dite de sécurité financière (LSF) de 2003 est une autre réponse à la crise de confiance mondiale. Pourtant, il est intéressant de noter que, même si la LSF constitue un mimétisme par rapport à la SOX pour rétablir la confiance des marchés financiers, elle n’aborde pas la question des comités d’audit. Les législateurs français et américains n’ont pas la même analyse de la situation, ce qui débouche sur des préconisations différentes (Barbièri, 2004). En effet, le législateur français cherche avant tout à maintenir la confiance dans l’indépendance des commissaires aux comptes. Peu de mesures touchent spécifiquement à la gouvernance d’entreprise. Barbièri (2004) souligne d’ailleurs un paradoxe de la loi : le législateur se réfère fréquemment à la notion de gouvernement d’entreprise sans jamais réellement l’aborder puisqu’il se concentre presque exclusivement sur le contrôle légal des comptes. La mise en place d’un comité d’audit reste alors volontaire pour les sociétés cotées, même si le règlement de l’AMF considère le rapport Bouton (2002) comme la référence de la place boursière de Paris en matière de gouvernance d’entreprise.

La SOX, l’isomorphisme normatif pour l’Europe, l’isomorphisme coercitif pour la France Imitant la démarche américaine pour maintenir la confiance des marchés financiers européens, l’Union européenne légalise sur la gouvernance d’entreprise. Ainsi, la commission européenne publie en décembre 2004 la directive « Transparence » qui porte sur l’information financière à communiquer au marché financier. Puis, en 2005, est publiée la recommandation de la commission européenne du 15 février 2005 concernant le rôle des administrateurs non exécutifs et des membres du conseil de surveillance des sociétés cotées et les comités du conseil d’administration ou de surveillance. Cette recommandation est le premier texte européen qui évoque les comités d’audit et reprend les grandes recommandations anglo-saxonnes en ce qui les concerne (indépendance, compétence, missions). En 2006, enfin, l’Union européenne modifie la 8ème directive (directive du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés) et légalise l’existence du comité d’audit. Elle modifie également les 4ème et 7ème directives (directive 2006/46/CE du parlement européen et du conseil du 14 juin 2006).

La 8ème directive refondée, consacrée à l’audit légal, introduit un changement majeur en matière de comités d’audit puisqu’elle leur reconnaît une existence légale, tout comme le fait la SOX (2002). Elle précise les missions d’un comité d’audit comme ceci :

« Le comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes : a) suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; b) suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne, le cas échéant, et de gestion des risques de la société ; c) suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; d) examen et suivi de l'indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l'entité contrôlée. » (Union européenne, 2006, p. L157/103)

Les champs d’intervention reconnus par l’Union européenne aux comités d’audit sont classiques : information financière, contrôle interne, gestion des risques, audit externe et indépendance des auditeurs externes. Les domaines de responsabilité des comités d’audit européens sont semblables aux domaines de responsabilité des comités d’audit américains (hormis le whistle-