L’efficacité du comité d’audit : un concept à questionner

Cette partie de notre exposé explore le concept d’efficacité en ce qui concerne les comités d’audit. Elle met en lumière l’absence de consensus qui existe sur le fait de savoir si les comités d’audit sont ou ne sont pas des contrôleurs efficaces dans les faits. Cette conclusion ambivalente pose alors la question de ce qu’est, fondamentalement, l’efficacité pour les comités d’audit. Ce concept semble porter plusieurs significations. Cela nous amène à considérer l’efficacité des comités d’audit comme une notion tout autant subjective qu’objective, construite socialement. Aussi la question de savoir ce qu’est un comité d’audit efficace reste posée.

2.1. Des doutes quant à l’efficacité des comités d’audit

Même si des travaux empiriques à la suite de ceux de McMullen (1996) évoqués dans le dernier point du chapitre précédent concluent sur l’efficacité en substance des comités d’audit, cette efficacité ne semble pas aller de soi pour tout le monde. Certains travaux académiques, s’appuyant sur la perception des participants aux réunions du comité d’audit ou sur des données contenues dans les rapports annuels, tendent à montrer que les comités d’audit ne seraient pas des organes de gouvernance efficaces. L’efficacité des comités d’audit est directement questionnée, elle l’est également indirectement à travers la remise en cause du bien-fondé des recommandations issues des textes de bonne gouvernance censées amener les comités d’audit vers l’efficacité.

Dans les études, qu’elles soient académiques ou produites par des cabinets d’audit, qui s’intéressent aux perceptions des participants aux réunions du comité d’audit, les avis quant à l’efficacité de ces comités semblent partagés. Alors que les administrateurs semblent globalement satisfaits de l’efficacité de leur comité, les auditeurs externes mais également les directeurs

financiers semblent avoir une opinion plus nuancée. Plus précisément, des études menées régulièrement par des cabinets d’audit (Ernst Young, 2007) et plus particulièrement par KPMG (2007, 2008, 2009) se sont focalisées sur la perception des administrateurs quant à la pratique de leurs comités d’audit et, notamment, quant à leur efficacité. Globalement, ces études à l’échelle mondiale concluent sur un constat d’efficacité (10% seulement des administrateurs se déclarent peu ou pas satisfaits de l’efficacité de leur comité d’audit en 2009 (KPMG, 2009)). Pourtant, elles montrent également que les administrateurs restent mesurés quant à considérer leur comité d’audit comme étant efficace par rapport à certains sujets particuliers. Par exemple, 25% des participants à l’étude mondiale considèrent leur comité d’audit comme peu ou pas efficace dans la résolution de désaccords pouvant exister entre la direction et les auditeurs externes, la proportion monte à 30% en ce qui concerne plus spécifiquement la France (KPMG, 2009). De même, pour citer un autre exemple, les administrateurs se sentent, pour moitié et à travers le monde, peu ou pas efficaces dans la supervision des risques liés aux systèmes d’information (KPMG, 2009). Cela laisse supposer l’existence de poches d’inefficacité.

Les comités d’audit apparaissent moins efficaces si on considère le point de vue des auditeurs externes. Ainsi, les auditeurs approchés par Cohen et al. (2002) considèrent que le comité d’audit, mais également le conseil d’administration, sont des organes dotés de peu de pouvoir et n’ayant parfois pas les compétences pour assumer leur rôle de contrôleur. Ils considèrent également les administrateurs du comité comme étant trop passifs :

« Un certain nombre des répondants de notre étude ont fait la même observation : les membres du comité d'audit manquent souvent d'expertise et de pouvoir pour exécuter efficacement leur mission, les communications avec le comité d'audit sont généralement passives par nature.33 » Cohen et al. (2002, p. 589).

Aussi, les auditeurs considèrent que ce ne sont pas les administrateurs qui induisent une bonne gouvernance mais bien plus les hauts dirigeants de l’entreprise en donnant le « tone at the top » (Cohen et al., 2002). Quant à Krishnamoorthy et al. (2003), ils se concentrent plus particulièrement sur les perceptions qu’ont les auditeurs externes de l’efficacité des comités d’audit pour résoudre les conflits pouvant exister entre les auditeurs externes et la direction. Les répondants considèrent les comités d’audit comme moyennement efficaces, soit parce qu’ils ne

33

“An observation made by a number of respondents in our study was that members of the audit committee often lack the expertise and power to perform their job effectively and that communications with the audit committee were usually of a passive, reporting nature.”

sont pas suffisamment engagés, soit parce qu’ils n’ont pas les compétences financières suffisantes. Gibbins et al. (2001) soulignent que les auditeurs externes perçoivent le comité d’audit comme étant relativement périphérique dans les négociations entre eux et la direction. Gibbins et al. (2005) répliquent l’étude précédente en recueillant cette fois non plus les perceptions des auditeurs externes mais les perceptions des directeurs financiers. Ces derniers attribuent aux comités d’audit une position encore plus périphérique dans les négociations pouvant exister entre eux et les auditeurs. Pourtant, les travaux de Beattie et al. (2000, 2001, 2004, 2008) mais aussi ceux de Salleh et Stewart (2009) laissent entrevoir une influence possible du comité d’audit sur ces négociations, celui-ci apparaissant comme un appui des auditeurs.

Les études s’intéressant aux perceptions des participants aux réunions du comité d’audit concluent sur l’existence de doutes quant à l’efficacité des comités d’audit. Les participants semblent questionner leur efficacité hormis les administrateurs qui se trouvent, finalement, efficaces.

Spira (2006) émet également des doutes quant à l’efficacité des comités d’audit. En effet, pour elle, si les scandales financiers sont perçus par le grand public et le monde des affaires comme des symboles d’inefficacité de la gouvernance d’entreprise et des comités d’audit, l’inverse – à savoir l’absence de scandales financiers – ne constitue néanmoins pas un signe de leur efficacité. La faible survenance de ces scandales ne constitue en rien un indicateur de l’efficacité de ces comités (Spira, 2006). En effet, le comité d’audit n’est absolument pas le seul acteur responsable, encore moins le plus responsable, de l’efficacité du contrôle interne ou de la qualité de l’audit. Ce sont les auditeurs et le management de l’entreprise qui en sont les plus responsables.

Les travaux s’appuyant sur la théorie néo-institutionnelle et considérant le comité d’audit comme un organe esthétique à l’instar de Pochet et Yéo (2004), de Bradbury (1990) ou de Menon et Williams (1994), concluent sur le fait qu’il s’agit d’un mécanisme de surveillance inefficace : le comité d’audit ne fait qu’assurer une apparence de surveillance sans que celle-ci soit effective ou efficace. D’autres travaux adoptent ou confirment implicitement l’idée selon laquelle les comités d’audit sont avant tout des mécanismes « esthétiques ». Ainsi, l’étude d’Ernst & Young (2007) sur les pratiques des comités d’audit s’effraie du peu de temps passé par les administrateurs du comité pour mener à bien leur mission de contrôle. En effet, leur participation

aux activités du comité d’audit ne leur prendrait que 40 heures supplémentaires par an. On peut également citer les travaux de Vafeas (2001) ou de Lee et Stone (1997) qui montrent que l’efficacité des comités d’audit n’est pas forcément recherchée par les administrateurs ou le conseil d’administration. En effet, Vafeas (2001) met en évidence qu’une des principales caractéristiques qui président à la nomination d’un administrateur externe au sein d’un comité d’audit est l’arrivée récente de l’administrateur au conseil plutôt que son expérience. On peut interpréter ce résultat de plusieurs manières : siéger en comité d’audit est une activité rébarbative qu’on laisse au dernier venu ou ; siéger en comité d’audit est une fonction particulièrement propice pour se familiariser avec le business de l’entreprise. Selon la première interprétation, qui est celle qu’adoptent Krishnamoorthy et al. (2003), les administrateurs semblent considérer que siéger en comité d’audit est une activité rébarbative. Toujours en ce qui concerne le profil des administrateurs de comité d’audit, en plus du fait d’être jeunes, il semble qu’ils aient un profil managérial plutôt qu’un profil technique (Lee et Stone, 1997). Or, il semble qu’un profil technique (notion relativement proche de la notion de compétence et d’expertise financière dans la manière dont Lee et Stone l’énoncent) soit plus indiqué pour les administrateurs de comité d’audit. En effet, c’est bien le fait d’avoir un profil technique qui leur permettra de comprendre les domaines comptables et de contrôle interne qu’ils sont censés superviser en tant qu’administrateur de comité d’audit. Lee et Stone (1997) montrent par ailleurs que les administrateurs du comité d’audit ont un profil souvent proche de ceux du président du comité d’audit et du directeur général de l’entreprise. Cette conclusion laisse entendre qu’il existerait une forme de cooptation des administrateurs du comité d’audit par le directeur général. C’est une conclusion à laquelle Beasley et al. (2009) aboutissent également : connaître un membre de la direction financière semble être requis pour siéger dans un comité d’audit. Beasley et al. (2009) identifient alors ces pratiques comme conduisant le comité d’audit vers l’inefficacité, la cooptation pouvant amener la complaisance.

La cooptation est une forme de recrutement dans les conseils d’administration qui est désormais relativement connue. Un des rôles de cette cooptation serait le besoin de consensus dans les instances de gouvernance des entreprises. C’est d’ailleurs ce besoin de consensus qui, pour Spira (2003), conduit à l’impossibilité des comités d’audit, mais aussi des conseils d’administration, d’être des organes efficaces de gouvernance. La règle du consensus semble être une des règles implicites de fonctionnement des conseils d’administration (et plus largement des

instances de gouvernance), règle qui a notamment été mise en lumière par Hill (1995) : il doit régner un certain accord entre les différentes personnes présentes pour que tout se passe bien. Hill (1995) souligne que l’unité du conseil d’administration est un élément fortement mis en avant par les administrateurs qui utilisent un vocabulaire qui tourne autour de l’équipe, de la collégialité et du consensus, notion presque sacralisée. Spira (2003) considère que cette culture du consensus peut limiter la capacité du comité d’audit à être un contrôleur efficace, notamment en limitant la liberté des administrateurs dans les questions qu’ils sont susceptibles de poser, en particulier les questions qui peuvent créer des dissensions au sein du groupe. Et même si un administrateur osait poser des questions dérangeantes et ainsi mettre en danger l’unité du groupe, il pourrait faire l’objet d’une mise à distance par les autres administrateurs du conseil, voire même par les administrateurs d’autres conseils d’administration, phénomène de distanciation que Westphal et Khanna (2003) mettent en évidence.

Enfin, les travaux de Hunton et Rose (2008), en soulignant les effets pervers d’une pratique considérée comme « de bonne gouvernance » par la théorie de l’agence et les codes de bonne gouvernance, remettent indirectement en cause l’efficacité des comités d’audit. Cette pratique est le fait d’avoir au sein du comité des administrateurs considérés comme de haute intégrité : c'est- à-dire indépendants et ayant une réputation à préserver puisqu’ils détiennent plusieurs mandats. En effet, la théorie du signal considère que ces administrateurs multi-mandats seront des contrôleurs efficaces, cherchant par là à préserver leur réputation et, in fine, leur « employabilité » future en tant qu’administrateur intègre. Pourtant Hunton et Rose (2008) montrent, par une approche expérimentale, qu’en cherchant à maintenir leur réputation intacte, ces administrateurs peuvent amener le comité d’audit dans une situation d’inefficacité. En effet, ces administrateurs, à cause de leur réputation d’administrateurs hautement intègres, peuvent se trouver en situation de conflit d’intérêts : choisir de préserver leurs intérêts plutôt que celui des actionnaires. Or il semble que malgré leur étiquette d’administrateur intègre, ces administrateurs règlent ce conflit d’intérêt en répondant à leurs intérêts plutôt qu’à ceux des actionnaires et ce, pour maintenir leur réputation. En effet, dans le cas où des ajustements dans les comptes sont nécessaires du fait d’une mauvaise constatation de produits l’année précédente (selon l’expérimentation proposée aux administrateurs dans le cadre de l’étude d’Hunton et Rose), préserver l’image fidèle conduirait à modifier les comptes de l’année précédente. Pourtant, ces administrateurs préfèrent que seuls les comptes de l’année en cours soient ajustés. Pourquoi ?

Parce qu’accepter un changement des comptes de l’année précédente serait le constat de leur échec en tant que contrôleur efficace. Ce conflit d’intérêt est d’ailleurs plus fort pour les administrateurs indépendants multi-mandats puisqu’ils courent un risque important de perdre leur capital de réputation, comparativement aux autres administrateurs.

Des travaux concluent ouvertement sur l’efficacité des comités d’audit (cf. chapitre 1), d’autres concluent plutôt sur une inefficacité. Ce double constat nous amène à poser une question : l’efficacité a-t-elle la même signification pour tous ? Plus fondamentalement, quelle définition peut-on donner à l’efficacité ?

2.2. Finalement, qu’est-ce que l’efficacité ?

Pour comprendre plus précisément ce que recouvre le concept d’efficacité, il peut être utile de s’arrêter sur le terme utilisé dans les études sur les comités d’audit. Ces études sont principalement anglo-saxonnes puisque le concept d’efficacité a été associé aux comités d’audit en premier lieu aux Etats-Unis avec le rapport de la Treadway Commission en 1987. La très grande majorité des études sur l’efficacité des comités d’audit sont donc écrites en anglais. Le terme anglais qui est utilisé est celui d’« effectiveness ».

Efficacité et effectivité

Ce terme d’« effectiveness » peut avoir deux traductions possibles en français, traductions qui portent deux idées proches l’une de l’autre mais néanmoins différentes : on peut le traduire par « efficacité » mais également par « effectivité ». La traduction d’« effectiveness » qui semble la plus volontiers utilisée en français est celle d’« efficacité », « effectivité » est utilisée de manière plus marginale. Par exemple, Piot et Kermiche (2009) semblent utiliser indifféremment « efficacité » et « effectivité » pour traduire « effectiveness ». Pourtant, les définitions des termes « efficacité » et « effectivité » proposées par Le petit Robert (1994) sont sensiblement différentes. L’« effectivité » insiste sur l’existence d’effets concrets : ce qui est effectif est ce: « Qui se traduit par des effets, par des actes réels » (Le petit Robert, 1994). Quant au terme « efficacité », il insiste plus sur l’idée que les effets obtenus sont bien ceux qui étaient attendus : ce qui est efficace est ce « Qui produit les effets qu’on en attend » (Le petit Robert, 1994). Le terme « efficacité » présuppose donc qu’on attend des choses précises de la part des comités d’audit, alors que le terme « effectivité » présuppose simplement une activité réelle et substantielle des

comités d’audit sans précision particulière des effets attendus. La nécessité d’être efficace apparaît donc plus exigeante que la nécessité d’effectivité. Pour être reconnus comme efficaces, les comités d’audit devraient atteindre des résultats précis et conformes aux attentes que le grand public peut avoir. Pour pouvoir être reconnus comme effectifs, ils devraient simplement avoir une activité réelle (en substance) sans que des attentes précises ne leur soient associées.

Les textes en matière de bonne gouvernance, les régulateurs mais aussi les documents produits par les cabinets d’audit qui synthétisent les recommandations existantes sur les comités d’audit (Deloitte, 2003a, 2003b ; PriceWaterhouseCoopers, 2003a, 2003b ; Ernst & Young, 2006) ne précisent que très peu les missions qui sont spécifiquement assignées aux comités d’audit, ils n’attribuent aux comités d’audit que des objectifs très vagues34. Aussi, on peut penser que ces acteurs et ces textes associent plus l’« effectiveness » à l’idée d’effectivité qu’à celle d’efficacité. D’ailleurs, l’utilisation que font la Treadway Commission (1987), Pomeranz (1997) et Levitt (1998), du terme « effectiveness » vise à insister sur le fait que les comités d’audit ne peuvent désormais plus se contenter d’être des organes esthétiques. Ils doivent avoir une réelle valeur ajoutée : ce n’est pas parce qu’un comité d’audit existe qu’il a automatiquement des effets substantiels. Pour cela, il doit avoir une activité réelle. « Effectiveness » s’approcherait plus de l’idée d’« effectivité » que d’« efficacité » pour eux.

Lorsque ces textes en matière de bonne gouvernance décrivent plus précisément ce que peut-être un comité d’audit efficace, ils semblent bien plus mettre l’accent sur les facteurs d’efficacité (leur composition, leurs ressources, leur autorité et leurs procédures) que sur les conséquences et les effets attendus d’un comité d’audit. Comme le souligne Spira (2006), ces textes parlent souvent d’efficacité en ce qui concerne les comités d’audit sans jamais réellement parler des effets des comités d’audit : une efficacité sans effets.

A l’opposé, les études empiriques considérant le comité d’audit comme un mécanisme disciplinaire, à la suite de McMullen (1996), semblent s’être plus focalisées sur l’idée d’« efficacité » que sur l’idée d’« effectivité », considérant qu’un comité d’audit est efficace lorsqu’il a les effets attendus. Cette efficacité est alors approchée au moyen d’indicateurs : absence de fraude, qualité de l’audit, absence de défaillance grave du système de contrôle interne, etc. Ces études supposent alors qu’un comité d’audit efficace améliorera la qualité de l’audit,

34 _{Ce que soulignent d’ailleurs Wolnizer (1995), Spira (1999a) et Walker (2004) considérant que les missions}

l’efficacité du système de contrôle interne et, in fine, la qualité de l’information financière, qui correspondent aux très larges missions assignées aux comités d’audit. Néanmoins, comme nous le rappelle Krishnan (2005), le comité d’audit n’est absolument pas le seul contributeur à la qualité de l’audit (on peut supposer que l’auditeur en est le premier contributeur). Il n’est pas non plus le seul contributeur à l’efficacité du système de contrôle interne (c’est alors l’entreprise, on peut le supposer, qui est le premier contributeur). Il n’est donc pas le seul contributeur à la qualité de l’information financière. Comment distinguer la contribution spécifique du comité d’audit de celles des autres acteurs participant à la gouvernance de l’entreprise (auditeurs internes, direction financière, direction des risques, auditeurs externes, etc.) ? L’efficacité du comité d’audit semble difficile à mesurer. L’efficacité est un concept qu’on opérationnalise difficilement dans l’absolu (Cameron, 1986) et, en particulier, pour les comités d’audit. Power (1994) fait d’ailleurs le même constat en ce qui concerne la qualité de l’audit : la performance de l’audit s’appréhende difficilement car on ne sait pas véritablement ce qu’on peut en attendre d’une part et, d’autre part, il est impossible de distinguer ce qui relève de la performance de l’auditeur ou de la performance de l’audité.

Efficacité et conformité

D’autres études considèrent que l’efficacité s’apparente à la conformité, conformité avec les recommandations énoncées par les textes en matière de bonne gouvernance. Efficacité semble rimer avec conformité dans toutes les études qui recherchent des corrélations statistiques entre coûts d’agence et présence d’un comité d’audit répondant aux recommandations en matière de bonne gouvernance. Pour ces études, un comité d’audit efficace est un comité d’audit dont la composition, les ressources, l’autorité et les procédures sont en adéquation avec les recommandations en vigueur. C’est pourquoi la définition d’un comité d’audit efficace donnée par DeZoort et al. (2002), dans le cadre de leur revue de la littérature sur l’efficacité des comités d’audit, est très proche des recommandations en matière de bonne gouvernance :

« Un comité d’audit efficace est formé de membres possédant les qualités, l’autorité et les ressources nécessaires pour protéger l’intérêt des actionnaires en s’assurant de la fiabilité du reporting financier, du contrôle interne et du

management des risques au travers d’un effort de surveillance sérieux.35 » (DeZoort et al., 2002, p. 41)

Cette définition du comité d’audit efficace met plus l’accent sur la conformité que sur l’efficacité (a les effets qu’on en attend).

Efficacité et efficience

Quant aux textes de bonne gouvernance, associés aux travaux se référant à la définition que ces textes donnent de l’efficacité des comités d’audit, ils mettent particulièrement l’accent sur les facteurs d’efficacité. Ainsi, ils définissent l’efficacité du comité d’audit par les efforts que celui- ci fournit ou les moyens qu’il emploie. Ils ne définissent pas l’efficacité en référence aux effets que ce comité d’audit peut avoir. Dès lors, il nous semble que cette définition d’un comité d’audit