Au-delà des illusions et d’un « expectation gap », la question du fonctionnement en pratique du

Certains auteurs identifient l’existence d’un « expectation gap » en ce qui concerne les comités d’audit, d’autres considèrent que les comités d’audit ne peuvent être des contrôleurs efficaces, qu’ils sont créateurs d’illusions. Pour tous, l’existence d’un « expectation gap » ou la création d’une illusion est liée au fait que le comité d’audit demeure une « boîte noire » hermétiquement close. Le « comité d’audit en action » et son processus deviennent alors un objet de recherche pertinent, objet de recherche qui sera le nôtre dans ce travail de thèse.

1.1. Les comités d’audit souffrent d’« expectation gap »

Si les travaux enracinés dans la théorie de l’agence concluent sur le fait que le comité d’audit contribue à améliorer, à la fois, la qualité de l’information comptable, la qualité de l’audit, l’efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques, certains travaux posent la question de savoir si on n’attendrait pas trop de la part des comités d’audit. C’est l’opinion qu’exprime notamment Zaman (2001) suite à la sortie du rapport Turnbull (1999). Ce rapport ajoute aux missions déjà assignées aux comités d’audit britanniques – à l’époque, principalement

le suivi de l’indépendance de l’auditeur externe – le suivi du contrôle interne. Pour Zaman (2001), trop exiger des comités d’audit risque de les transformer en simples chambres d’enregistrement. En effet, les administrateurs n’ont pas une connaissance quotidienne de l’entreprise. Cet auteur pose alors la question de savoir si les administrateurs sont réellement capables de remettre en cause le management sur les questions de contrôle interne. Aussi, il termine sur un constat : l’arrivée du rapport Turnbull (1999) risque d’augmenter les attentes du grand public envers les comités d’audit, attentes auxquelles ils ne pourront jamais répondre. Ce constat est également celui d’Olson (1999) concernant les évolutions impliquées par le BRC (1999) : donner trop de responsabilités au comité d’audit peut l’empêcher de mener à bien l’ensemble de ses missions, ne serait-ce que par manque de temps.

Dans le même esprit, dès 1979, Mautz et Neary soulignent que le comité d’audit est présenté par les textes de bonne gouvernance comme « la solution » aux problèmes d’indépendance rencontrés par les auditeurs externes et aux problèmes de faiblesse de la gouvernance d’entreprise. En quelque sorte, ces textes présentent le comité d’audit comme un « super auditeur ». Au contraire, Mautz et Neary (1979) voient le comité d’audit avant tout comme un mécanisme de contrôle interne, c'est-à-dire comme un moyen à la disposition de l’entreprise pour s’autoréguler, rien de plus. En effet, ces auteurs, tout comme Walker (2004), considèrent que le comité d’audit n’est pas un auditeur, contrairement à ce que sa dénomination pourrait laisser penser. Ils n’ont pas directement un regard sur le processus de reporting financier, ils n’utilisent pas de méthodologie d’audit, ils n’ont que des discussions avec les auditeurs (internes et externes). Il leur est alors difficile d’avoir une opinion indépendante, qui leur est propre, sur la qualité des comptes de l’entreprise ou sur la qualité du système de contrôle interne. Zaman (2001), Walker (2004) et, bien avant eux, Mautz et Neary (1979) soulignent que les comités d’audit ne sont pas des auditeurs ou, alors, sont auditeurs dans le sens courant et premier du terme : ils écoutent. Ainsi, il semble exister une certaine confusion quant aux rôles qu’est capable de jouer le comité d’audit.

Même si les textes de bonne gouvernance n’expriment pas directement l’idée que le comité d’audit audite, ils expriment clairement l’idée que les administrateurs doivent contrôler l’indépendance des auditeurs et, plus largement, s’assurer de la qualité du processus d’audit. Autrement dit, ils doivent contribuer à ce que l’audit financier soit de qualité. Dans le même temps, ces textes décrivent les missions du comité d’audit de manière extrêmement floue – seuls

sont énoncés des objectifs larges (Wolnizer, 1995 ; Spira, 1999a ; Walker, 2004) – avec pour conséquence une quasi-ignorance des pratiques réelles de ces comités pour le grand public. Wolnizer (1995) qualifie ce flou dans la description des missions des comités d’audit de manque de rigueur28. Quant aux entreprises, elles n’aident pas précisément le grand public à mieux comprendre les missions réelles attribuées au comité d’audit et les procédures qu’il peut mettre en œuvre puisqu’elles sont encore moins prolixes que les textes de bonne gouvernance dans l’énoncé de ses missions et dans la description des procédures menées (DeZoort, 1997 ; Carcello et al., 2002). Cela nous amène au constat qu’on ne sait pas véritablement ce que font les comités d’audit en pratique, qu’on ne connaît pas véritablement le(s) rôle(s) qu’ils jouent dans les faits. En revanche, il semble que le grand public, dans une certaine mesure, pense que le comité d’audit audite.

Dès lors, la manière dont les textes de bonne gouvernance présentent le comité d’audit peut induire des attentes démesurées par rapport à ce que peuvent faire en pratique les administrateurs. C’est pourquoi Mautz et Neary (1979) font constat d’un risque que ne se crée (ou qu’existe) un décalage entre les attentes du grand public et celles des participants aux réunions de comité d’audit. Cette situation est un phénomène bien connu en audit financier, il s’agit d’une situation d’« expectation gap ». Ce phénomène a surtout été identifié dans le cadre de la qualité de l’audit et de la nature du rôle de l’auditeur légal (Liggio, 1974 ; Sikka et al., 1998 ; McEnroe et Martens, 2001).

En ce qui concerne les comités d’audit, Porter et Gendall (1998) montrent effectivement l’existence de cet « expectation gap » : alors que le grand public attend des comités d’audit l’atteinte de résultats précis et déterminés, les administrateurs se voient plutôt confier une responsabilité de moyens (plus que de résultats). Selon ces auteurs, les administrateurs, les auditeurs internes et externes considèrent principalement le comité d’audit comme une bonne pratique de gouvernance qui permet simplement de faciliter le fonctionnement du conseil d’administration. Les utilisateurs de l’information financière y voient plutôt un moyen de s’assurer de la qualité du reporting financier au sein de l’entreprise et un moyen de contrôler l’audit interne et l’audit externe. Les utilisateurs de l’information financière semblent donc avoir

28 _{Il est intéressant de préciser ici que Power (1997) fait le même constat quant à l’audit considéré de manière}

des attentes plus fortes envers les comités d’audit que n’en ont les participants aux réunions de ces comités.

En conséquence de cet « expectation gap », le grand public peut douter de manière récurrente de l’efficacité des comités d’audit, tout comme il doute de la qualité de l’audit légal. Ceci semble avoir été le cas de manière assez redondante dans l’histoire des comités d’audit tout comme d’ailleurs dans l’histoire de l’audit financier (Power, 2005). Le monde des affaires n’a cessé de remettre en cause l’efficacité des comités d’audit et ce, plus nettement, à partir de la fin des années 1980. Ce sont d’ailleurs les scandales financiers qui ont été les déclencheurs les plus importants de ces remises en cause. Cette remise en cause de l’efficacité des comités d’audit s’est particulièrement matérialisée dans le climat général de suspicion qui a envahi la presse professionnelle. En effet, les comités d’audit y sont considérés comme insuffisamment efficaces et les professionnels appellent généralement à une plus grande efficacité. Un certain nombre d’articles proposent pour cela de multiples « recettes » (Patton et Baker, 1987 ; Olson, 1999 ; Woodlock et Claypool, 2001). Néanmoins, même si l’histoire des comités d’audit est une répétition d’échecs, aujourd’hui, ces comités nous apparaissent toujours comme des mécanismes de gouvernance et d’audit dignes de confiance. Le maintien de cette confiance semble lié au fait que les scandales financiers ont été systématiquement suivis d’un durcissement des textes. Ces derniers ont toujours rigidifié un peu plus la pratique de manière à ce qu’elle inspire de nouveau la confiance, mais sans fondamentalement la modifier. Les comités d’audit suivent alors la même logique que l’audit légal et profitent de ce que Power (2005) appelle la « dialectique de l’échec » : l’échec de la pratique n’induit pas sa remise en cause, on essaie juste de la légitimer par de nouveaux textes :

« Le développement de l’audit financier semble prisonnier d’une dialectique de l’échec, chaque crise déclenchant une nouvelle série de changements institutionnels. » (Power, 2005, p. 67)

Il s’agit d’une « dialectique réglementaire » au sens de Kane (1993). C’est bien celle-ci qui explique la longévité des comités d’audit et qui a permis d’éviter leur remise en cause définitive. Elle semble également entretenir l’« expectation gap » qui touche ces comités puisqu’elle a comme conséquence d’accroître toujours un peu plus les attentes du grand public envers ces comités. De plus, les nouveaux textes successifs ne précisent que très peu ce que doivent faire en pratique les comités d’audit, laissant une certaine marge d’appréciation aux administrateurs quant

à la définition de ce qu’ils doivent faire en pratique et dans la définition de leurs propres responsabilités.

Aussi, cette « dialectique réglementaire » entretient et augmente cet « expectation gap » laissant largement méconnue la pratique des comités d’audit. Le comité d’audit demeure une « boîte noire ». Pour certains travaux adoptant une posture critique, ce constat semble au cœur même des fonctions sociales qu’exerceraient les comités d’audit.

1.2. Le comité d’audit comme une « boîte noire » créatrice d’illusions

Des travaux critiques considèrent que le problème des comités d’audit n’est pas l’existence d’un « expectation gap » mais plutôt qu’ils constituent des mécanismes esthétiques, c'est-à-dire des mécanismes de légitimation. Ils remettent alors en cause la vision du comité d’audit portée par la théorie de l’agence et par les textes de bonne gouvernance. Pour eux, contrôler ne constitue pas le premier rôle social que jouent les comités d’audit. La mise en place de ces comités chercherait plus à donner l’apparence d’une bonne gouvernance que de véritablement exercer un contrôle. Cela conduit Kalbers et Fogarty (1998) puis, plus tard, Beasley et al. (2009) et Cohen et al. (2010) à envisager le comité d’audit comme un mécanisme de légitimation mis en place par l’entreprise vis-à-vis de l’extérieur, vis-à-vis du grand public. La théorie néo-institutionnelle est alors mobilisée.

Spira (1999a, 1999b, 2002) fait également constat dans ses recherches de l’existence d’un découplage (Meyer et Rowan, 1977) entre le portrait que brossent les textes de bonne gouvernance des comités d’audit – des surveillants efficaces – et la pratique réelle de ces comités. Pour elle, le comité d’audit n’est pas un surveillant efficace en substance, il n’est qu’un surveillant efficace en apparence. Il constitue un simple moyen pour légitimer l’entreprise, il ne s’agit là que d’une cérémonie.

D’autres adoptent une posture encore plus critique en considérant que les comités d’audit n’existent pas seulement pour l’apparence et qu’ils ont d’autres fonctions bien plus complexes au niveau de la Société. Il faut tout d’abord préciser que ces travaux, même s’ils ne considèrent pas la surveillance ou le contrôle comme le rôle premier joué par les comités d’audit, ils identifient bien ces derniers comme des mécanismes visant à produire de la confiance ou plutôt de la réassurance. Spira (2006) reprend les trois fonctions identifiées par ces travaux critiques sous la

forme de trois métaphores : « Black boxes, red herrings and white powder », autrement dit le comité d’audit serait une boîte noire, une diversion et de la poudre aux yeux.

« Black boxes »

Si on en croit Spira (1999a, 2002, 2006), il existe une certaine opacité autour du comité d’audit, celui-ci est une « boîte noire » au sens de Callon et Latour (1981). Le comité d’audit est une institution, un ensemble d’idées, un fonctionnement, des habitudes tellement bien installées que l’institution du comité d’audit n’a pas à craindre une quelconque remise en cause. Même si personne ne sait exactement ce qui se passe durant les réunions d’un comité d’audit, tout le monde présuppose que ce qui s’y passe contribue à la bonne gouvernance et au renforcement de la qualité du processus d’audit. Cela rejoint ce que peut dire Power (2005) quant à l’audit. Il considère que c’est moins la pratique de l’audit qui est importante que l’idéologie (le programme) associée à l’audit :

« L’audit n’est pas juste un ensemble (plutôt non intéressant) de techniques. Il doit aussi être compris comme une idée. Il est courant, notamment dans les textes officiels et dans les manuels, de penser l’audit seulement en des termes techniques et opérationnels. Tandis que cette image renforce sa réputation de pratique ennuyeuse et parasitaire, elle cache l’importance de l’audit en tant qu’idée. L’audit est devenu central dans la façon dont on parle de contrôle administratif. L’extension de l’audit dans différents domaines […] est loin d’être une réponse technique naturelle et évidente aux problèmes de gouvernance et de rendre compte. Elle a plus à voir avec des valeurs liées à la rationalisation et au renforcement d’une image publique de contrôle. L’explosion de l’audit est l’explosion d’une idée […]. »29 (Power, 1994, p. 4-5).

En effet, pour cet auteur, c’est plus l’idéologie de l’audit qui rassure que la pratique elle- même. Au contraire, cette dernière inspirerait la méfiance. Il devient alors intéressant que le grand public ne sache pas précisément ce que les auditeurs font en pratique. Ce même constat peut être fait à l’égard des comités d’audit qui semblent associés à l’idéologie de l’audit. En effet, ils sont étiquetés (Power, 2005) comme des auditeurs de par leur dénomination. Ils ne seraient alors que la conséquence d’un phénomène décrit par Power (1994) : l’explosion de l’audit –

29

“That audit is not just a series of (rather uninteresting) technical practices. It must also be understood as an idea. It is usual, particularly in official documents and text books, to conceive of audit only in terms of its technical and operational qualities. While this image reinforces its reputation as a boring and parasitic practice, it disguises the importance of auditing as an idea. Audit has become central to ways of talking about administrative control. The extension of auditing into different settings […] is more than a natural and self-evidently technical response to problems of governance and accountability. It has much to do with articulating values, with rationalising and reinforcing public images of control. The audit explosion is the explosion of an idea […].”

l’audit étant considéré à un moment donné dans la société comme la meilleure solution possible pour produire de la confiance et de la transparence. En cela, ils profitent de l’idéologie de l’audit qui rassure. Les comités d’audit devraient être d’autant plus rassurants qu’ils sont, d’une certaine manière, présentés dans les codes de bonne gouvernance comme des auditeurs, voire même comme des « super auditeurs », sans même qu’on sache précisément ce qu’ils font en pratique. Néanmoins, pour que l’idéologie de l’audit intrinsèquement liée aux comités d’audit puisse être rassurante, les détails techniques de cette pratique de gouvernance doivent demeurer inconnus pour le grand public et le comité d’audit rester une boîte noire.

En cela, le comité d’audit en tant que mécanisme d’audit constitue une institution rassurante pour le grand public. Un des rôles importants de ce comité serait ainsi de rassurer (comfort en anglais) le grand public. Il constitue un symbole de bonne gouvernance et de transparence. C’est l’idée qu’avance Spira (1999b, 2002), s’appuyant sur les travaux précurseurs de Pentland (1993) en matière d’audit financier. Cette position se rapproche quelque peu de la position de recherches mobilisant la théorie néo-institutionnelle (Kalbers et Fogarty, 1998 ; Beasley et al., 2009 ; Cohen et al., 2010) qui voient dans le comité d’audit un moyen de rassurer le grand public sur l’existence d’une surveillance efficace. Néanmoins, dans le cadre de ces recherches adoptant un cadre néo-institutionnel, la production d’une réassurance est secondaire, l’idée centrale est celle de légitimation.

« Red herrings »

Le comité d’audit, perçu comme un auditeur, jouerait un deuxième rôle en lien avec le premier (la réassurance) : il éviterait le questionnement des parties prenantes (Power, 1994). C’est d’ailleurs pourquoi Power (1994) propose l’idée de mettre en place des instances de gouvernance où les parties prenantes prendraient la parole en substitution des instances d’audit telles que les comités d’audit :

« Alors que de récentes évolutions en gouvernance d’entreprise semblent avoir amplifié l’importance de l’audit, il doit être possible de concevoir une gouvernance en dehors de ce cadre. Pour cela il est nécessaire de penser sérieusement à de nouveaux espaces institutionnels dans lesquels les parties prenantes de tout horizon pourraient faire entendre leurs revendications en tant que ‘principaux’. Plutôt que de croire dans le mécanisme du comité d’audit, nous devrions

considérer une plus large variété de possibilités de forums de représentation. »30 (Power, 1994, p. 34)

Parce que le comité d’audit est une institution qui rassure, il n’invite pas précisément les parties prenantes à poser des questions. Au contraire, il les éviterait. L’audit – et a fortiori, on peut le penser, les comités d’audit – empêcherait alors l’expression d’une démocratie (Power, 1994, 2005). L’idée que le comité d’audit permettrait d’éviter certaines questions est également l’idée qu’ont avancé Wolnizer (1995) puis Spira (2006). Ils vont cependant plus loin que Power (1994, 2005) dans la critique et considèrent le comité d’audit comme un moyen de faire diversion.

En effet, ils considèrent que l’apparition et la généralisation des comités d’audit ont constitué un moyen de détourner l’attention du grand public de problèmes plus fondamentaux, à savoir l’impossibilité d’une « auditabilité » (Power, 2005) des états financiers. Cette « auditabilité » impossible viendrait d’une dépendance inévitable des auditeurs légaux. En effet, Wolnizer (1995) considère que les comptes sont « inauditables » dans le sens où ils reposent, en grande partie, sur le jugement du management. Ils ne reposent pas sur des preuves tangibles, vérifiables, « auditables » par une personne extérieure. Les auditeurs seraient alors dépendants épistémologiquement (Power, 2005) de l’objet qu’ils auditent. Parce que les comités d’audit sont présentés dans les textes de bonne gouvernance comme « la solution » pour résoudre les problèmes d’indépendance des auditeurs externes, ils constituent une diversion. Ce n’est alors plus la question de la qualité de l’audit et de l’indépendance des auditeurs externes qui est portée sur la place publique mais la question des administrateurs indépendants et celle de l’efficacité des comités d’audit. Le mécanisme de l’audit en tant que tel n’est plus questionné, seuls les moyens pour préserver sa qualité et son indépendance le sont. Les comités d’audit constituent une diversion dans le sens où leur introduction a permis d’éviter une remise en cause de l’audit lui- même (ou de l’idée de l’audit).

Ainsi, le comité d’audit aurait des fonctions sociales bien plus complexes que celui de surveillant ou de contrôleur. Il occuperait un rôle d’auditeur (voire de « super auditeur ») qui rassure le grand public dans la qualité de la gouvernance, de l’audit financier et, enfin, dans celle des états financiers. Toujours en tant qu’auditeur, il éviterait l’intervention directe des parties

30 _{‘Whereas recent initiatives in corporate governance seem to have magnified the importance of audit, it must be}

possible to conceive of governance outside this framework. For this we will need to take seriously new institutional spaces in which stakeholders of every variety can assert their claim as ‘principals’. Rather than placing faith in audit committee mechanisms, a greater variety of possibilities for representative forum needs to be considered’.

prenantes dans le processus de gouvernance, il éviterait ainsi leurs questions. De manière plus critique, le comité d’audit est considéré comme un moyen de faire diversion par rapport aux problèmes de fond associés à l’audit et à la question de « l’auditabilité ». Pour que le comité d’audit puisse assumer ces différentes fonctions sociales, il doit exister une certaine opacité autour de lui, il doit demeurer une boîte noire.

« White powder »

Spira (2006) en conclut que l’efficacité des comités d’audit ne pourra jamais réellement