Section 2 L’approche théorique sous-jacente : la théorie de l’agence
1. La centralité de la théorie de l’agence pour les textes normatifs sur la gouvernance d’entreprise
Des écrits théoriques et d’autres plus empiriques ont identifié divers rôles pour les organes d’administration. Néanmoins, la théorie de l’agence tient une place centrale dans l’appréhension de la gouvernance d’entreprise, influençant fortement les textes normatifs (Wirtz, 2005) et les rôles dédiés aux comités d’audit.
1.1. Gouverner : surveiller pour diminuer les coûts d’agence
Le comité d’audit est ce qu’il est convenu d’appeler un mécanisme de gouvernance (ou de gouvernement) d’entreprise. En effet, si on reprend la définition de Charreaux (1997), le gouvernement d’entreprise recouvre :
« L’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui « gouvernent » leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire. » (p 1).
Le comité d’audit est donc un mécanisme de gouvernance (ou de gouvernement d’entreprise) dans le sens où il contribue à limiter la latitude managériale en ce qui concerne le domaine
financier (qualité de l’information comptable, qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, relations de l’entreprise avec ses auditeurs externes, et qualité de l’audit interne). Le comité d’audit agit pour le compte du conseil d’administration qui est, par essence, l’organe de gouvernance d’une société. Ce rôle de surveillance est très classiquement analysé à la lumière de la théorie de l’agence (Jensen et Meckling, 1976).
Relation d’agence et coûts d’agence
Les actionnaires ont un rôle de mandants ou de « principaux » dans la relation qui les lie aux dirigeants. Ces derniers sont des « agents » ou des mandataires. Actionnaires et dirigeants sont liés par un contrat qui prévoit la délégation de la gestion de l’entreprise (dont les actionnaires ont la propriété) aux dirigeants. Ils sont liés par une relation d’agence :
« Nous définissons une relation d’agence comme un contrat selon lequel une ou plusieurs personnes (le(s) principal(aux)) engagent une autre personne (l’agent) pour exécuter certaines fonctions en leur nom, ce qui implique une délégation d’autorité en termes de prise de décision à l’agent.19 » (Jensen et Meckling, 1976, p. 308)
La théorie de l’agence découle de la microéconomie classique à qui elle emprunte d’ailleurs les hypothèses qu’elle pose quant au comportement humain. L’homme est considéré comme un homo oeconomicus, c'est-à-dire qu’il recherche avant tout son intérêt personnel, intérêt qui est de nature financière et monétaire. La théorie anticipe alors que les dirigeants poursuivront leurs intérêts personnels, et cela même s’ils se sont engagés contractuellement à gérer l’entreprise dans l’unique intérêt des actionnaires. Cela conduit naturellement les dirigeants à violer le contrat d’agence lorsque leurs intérêts divergent de ceux des actionnaires. Ils sont opportunistes. Ce risque d’opportunisme est d’autant plus probable que cette relation d’agence est naturellement marquée par une asymétrie d’information, comme le fait remarquer Gomez (1996) :
« La relation d’agence existe parce que le principal pense que l’agent est mieux placé que lui pour gérer son bien. Il lui reconnaît des capacités et un savoir particuliers. L’asymétrie d’information est donc à l’origine de la relation contractuelle. » (p. 108).
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“We define an agency relationship as a contract under which one or more persons (the principal(s)) engage another person (the agent) to perform some service on their behalf which involves delegating some decision making authority to the agent.”
Cette asymétrie d’information, constitutive de la relation d’agence, va dès lors limiter la capacité des actionnaires à contrôler effectivement les actions des dirigeants, ce qui constitue en soi un problème puisque les dirigeants sont opportunistes et que leurs intérêts peuvent diverger de ceux des actionnaires. En effet, le patrimoine des dirigeants est différent de celui des actionnaires. La composante principale du patrimoine du dirigeant est son capital humain et la valorisation de ce capital humain peut parfois entrer en contradiction avec la valorisation du patrimoine d’ordre financier des actionnaires (Charreaux, 1997).
Cette situation d’asymétrie d’information associée à une potentielle divergence d’intérêts et aux comportements opportunistes des dirigeants conduit à l’existence de coûts d’agence. Ces coûts ont plusieurs sources :
Ils peuvent être supportés par les actionnaires, suite à un comportement opportuniste du gestionnaire dont les actions ne maximisent pas leur patrimoine financier ;
Ce peut être des coûts liés à des mécanismes de surveillance, mécanismes de contrôle mis en place par les actionnaires ou mécanismes de dédouanement que met en place le dirigeant (le gestionnaire) pour démontrer qu’il remplit effectivement son mandat ;
Ce peut être des coûts résiduels (Jensen et Meckling, 1976). Schéma n°4 La nature des coûts d’agence
Les théoriciens de l’agence s’emploient à étudier les différents mécanismes de contrôle des dirigeants, les différents mécanismes de dédouanement (dans une moindre mesure) et leur
Coûts d’agence Coûts liés à l’opportunisme des dirigeants Coûts de surveillance Coûts résiduels
Coûts liés à des mécanismes de
contrôle
Coûts liés à des mécanismes de dédouanement
efficacité respective. Elle tente d’optimiser la palette des mécanismes de contrôle à installer dans une firme, et ce, par un calcul de maximisation coûts d’agence/bénéfices. Il s’agit alors d’arbitrer entre des coûts liés à l’opportunisme de l’agent et des coûts de surveillance :
« Il faut faire apparaître le problème d’agence selon une balance entre les coûts supportés par l’un des contractants en cas d’opportunisme de l’autre, et les coûts de mise en place des techniques de surveillance. » (Gomez, 1996, p. 114).
Les mécanismes externes de surveillance
Les mécanismes de contrôle ou de surveillance identifiés sont multiples et il est d’ailleurs difficile, voire impossible d’en faire un recensement exhaustif, nous n’aborderons donc ici que les mécanismes principaux et/ou en liaison avec notre sujet. Charreaux et Pitol-Belin (1990) distinguent les mécanismes internes de contrôle des mécanismes externes : le marché des biens et services (Charreaux et Pitol-Belin, 1990), le marché des dirigeants (Fama, 1980), le marché financier (Jensen et Meckling, 1976). Les mécanismes externes de contrôle sont naturellement produits par la concurrence des marchés sur lesquels intervient l’entreprise. Ces marchés sanctionnent directement ou indirectement la performance de l’entreprise et sanctionnent ainsi la qualité de la gestion de l’entreprise menée par le dirigeant. Ces mécanismes externes de contrôle n’entraînent pas de coûts supplémentaires. Ils correspondent à ce que Charreaux (1997) appelle des mécanismes spontanés de contrôle (la vocation première de ces marchés n’est pas le contrôle des dirigeants).
Comme nous l’avons évoqué plus haut, il existe également des mécanismes de dédouanement, c'est-à-dire des mécanismes mis en place par les dirigeants pour démontrer qu’ils servent bien les intérêts de leurs principaux. L’un des principaux mécanismes de dédouanement est la divulgation d’informations sur la gestion de l’entreprise, réduisant l’asymétrie d’information entre principaux et agents. Parmi ces informations divulguées par l’entreprise l’information comptable et financière tient une place importante. Il s’agit d’ailleurs d’une information réglementée. Pourtant, le dirigeant peut également faire preuve d’opportunisme dans la divulgation d’informations comptables ou financières. Cet opportunisme des dirigeants peut s’exprimer par la mise en place de stratégies (Gomez, 1996). Comme le souligne Pochet (1998), ces stratégies peuvent être des stratégies de manipulation qui « visent à accroître et à exploiter la situation d’asymétrie informationnelle qui caractérise la relation du dirigeant aux différents ayant droits de la firme et tout particulièrement à l’égard de l’actionnaire. » (p. 80). D’ailleurs
Gibbins et al. (1993) montrent que le management utilise effectivement cette asymétrie d’information, mettant en place des stratégies opportunistes20. Pochet (1998) identifie une deuxième forme de stratégies : les stratégies de dissuasion qui cherchent à créer un comportement passif des personnes censées contrôler le dirigeant, celles-ci s’apparentent notamment à ce que Schleifer et Vishny (1989) appellent les stratégies d’enracinement.
Pour s’assurer que les dirigeants ne manipulent pas l’information comptable et financière, la qualité de celle-ci fait l’objet d’une vérification par des auditeurs externes. L’audit financier constitue donc un mécanisme de contrôle des dirigeants qui concerne plus particulièrement l’information comptable et financière dont les dirigeants sont les producteurs. Watts et Zimmerman (1983) considèrent d’ailleurs que l’audit est le mécanisme d’agence le plus efficace puisque celui-ci est un mécanisme particulièrement pérenne.
Les mécanismes internes de surveillance
En plus des mécanismes externes de contrôle existent des mécanismes de contrôle internes. Charreaux et Pitol-Belin (1990) identifient principalement la hiérarchie, le contrôle mutuel des dirigeants et le conseil d’administration. On pourrait y ajouter l’audit interne par exemple. Parmi ces mécanismes internes, le conseil d’administration nous intéresse plus particulièrement ici. Le conseil d’administration est un mécanisme intentionnel de gouvernance (Charreaux, 1997). Ce dernier se voit attribuer par la théorie de l’agence un rôle de contrôle des hauts dirigeants, un rôle de réduction des conflits d’agence (Fama et Jensen, 1983).
Pour cela, il doit avoir une composition particulière. Fama et Jensen (1983) considèrent que la fonction de contrôle doit être bien séparée de la fonction de gestion de la décision (initiative et mise en œuvre). Dès lors, ils considèrent qu’une proportion significative d’administrateurs externes doit siéger en conseil d’administration. De même, Jensen et Chew (1995) préconisent la présence d’administrateurs externes au sein des conseils d’administration21. Les administrateurs et, en particulier, les administrateurs externes constituent des agents des actionnaires au nom de qui ils exercent une mission de contrôle. Puisque l’actionnariat des entreprises cotées est très dispersé, aucun « petit » actionnaire ne sera incité à contrôler par lui-même et au profit de tous les
20 Gibbins et al. (1993) montrent que le processus de divulgation d’information comptable est surtout rituel par
nature.
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Jensen et Chew (1995) préconisent parallèlement que ces administrateurs externes détiennent des actions de l’entreprise de manière à ce qu’ils aient une plus grande incitation à contrôler efficacement et à protéger les intérêts des actionnaires. Patton et Baker (1987) font la même préconisation.
autres les actions et les décisions du management (Grossman et Hart, 1980). Les actionnaires délèguent alors ensemble cette mission aux administrateurs externes ou indépendants, et plus largement au conseil d’administration. Le comité d’audit, constitué d’administrateurs externes ou indépendants joue un rôle particulier dans le contrôle des dirigeants. Il constitue, pour la théorie de l’agence, un mécanisme de surveillance efficace, car indépendant.
1.2. Gouverner : les différents rôles attribués aux organes d’administration
Si la majeure partie des travaux de recherche aborde la gouvernance d’entreprise sous le prisme de la théorie de l’agence, d’autres peuvent avoir une approche quelque peu divergente et voir autre chose que des mécanismes de contrôle dans les organes d’administration d’une société. Par exemple, la théorie managériale (Berle et Means, 1967) est beaucoup plus pessimiste quant aux chances du conseil d’administration ou du comité d’audit de contrôler les dirigeants. Pour eux, les administrateurs (actionnaires ou représentants d’actionnaires) sont trop éloignés des affaires de l’entreprise, ils ne peuvent donc contrôler les dirigeants. Ces derniers gardent alors une liberté quasi-totale. Le conseil d’administration ne sert à rien. Quant à la théorie néo- institutionnelle, elle considère que le comité d’audit ou même le conseil d’administration n’ont qu’un seul rôle : celui de la légitimation. L’existence du comité d’audit (plus largement, l’existence des organes d’administration) permet de donner une image de gouvernance à l’extérieur de l’entreprise, sans véritablement limiter la latitude managériale (Beasley et al., 2009 ; Cohen et al., 2010).
Une autre vision adoptée par certains chercheurs est de considérer la gouvernance d’entreprise comme un mécanisme au service de la cohésion d’une classe. Les conseils d’administration ne seraient plus alors composés d’actionnaires (ou de leurs représentants) mais par des dirigeants : dirigeants de l’entreprise, dirigeants retraités, dirigeants d’autres entreprises. Les conseils d’administration, liés les uns aux autres, permettraient d’assurer la cohésion de cette classe dirigeante. Cet ensemble d’acteurs constitue une élite, un « inner circle » (Useem, 1984) dont il est important d’assurer la cohésion. Dans une telle vision du gouvernement d’entreprise, le conseil d’administration a « une fonction intégrative » (Charreaux et Pitol-Belin, 1990, p. 61).
D’autres recherches et positionnements théoriques proposent une vision plus optimiste du rôle exercé par les organes d’administration. Par exemple, la théorie de la dépendance en
ressources (Pfeffer et Salancik, 1978) attribue un rôle plus stratégique aux conseils d’administration. Pour ces auteurs, une entreprise a besoin de ressources rares pour fonctionner. L’entreprise met en place des stratégies qui lui permettent de sécuriser son accès à ces ressources. Le conseil d’administration peut être utilisé à ce titre. Accorder un mandat d’administrateur à une personne qui pourra aider l’entreprise à accéder à des ressources critiques constitue une utilisation stratégique du conseil d’administration. La recherche de Pearce et Zahra (1992) démontrent par exemple ce rôle du conseil d’administration.
En opposition à la théorie de l’agence, la théorie d’intendance (ou stewardship theory) ne considère pas le conseil d’administration comme un organe dont la fonction principale est la surveillance des hauts dirigeants. Cette théorie propose une vision alternative de l’Homme. Celui- ci n’est plus seulement dirigé par ses intérêts personnels, il est aussi doté d’une conscience collective (Donaldson et Davis, 1991), il est capable d’adopter un comportement collectif. Dès lors, puisque l’intendant (steward) – le dirigeant – est digne de confiance, il n’est plus nécessaire de le contrôler. Il peut garder son autonomie. Dans ce cas, le conseil d’administration peut se contenter d’un simple rôle de conseiller auprès des dirigeants. Approchant la question de la gouvernance d’entreprise de manière différente mais arrivant à des conclusions similaires, Charreaux et Wirtz (2006) à travers une perspective cognitive de la gouvernance identifie le conseil d’administration comme un lieu de conseil et d’apprentissage :
Si, en revanche, on adopte la perspective cognitive […], le rôle des administrateurs revêt d’autres dimensions [que la simple dimension disciplinaire véhiculée par la théorie d’agence], notamment celle d’aider le dirigeant à construire sa vision – en le confrontant aux modèles mentaux des administrateurs –, ou à détecter, sinon à construire des opportunités de croissance. (p. 85)
Ce n’est plus la capacité des administrateurs à contrôler qui est mise en avant dans cette vision du rôle des organes d’administration mais plutôt leur capacité à imaginer, à innover. Ils constituent alors un lieu d’échange, un lieu d’apprentissage dans lequel les dirigeants peuvent s’appuyer sur les compétences et les savoirs divers des administrateurs.
Le monde académique, dans sa diversité, propose des rôles divers aux organes de gouvernance : une absence de rôle, la cohésion de la classe dirigeante, la maintenance d’une image de gouvernance, la surveillance des dirigeants, l’accès de l’entreprise à des ressources rares, un lieu de conseil et d’apprentissage. Charreaux et Wirtz (2006) plaident d’ailleurs pour
l’intégration de ces différentes théories et visions en un cadre d’analyse unique de la gouvernance d’entreprise. L’idée avancée est que les organes d’administration n’ont pas un unique rôle mais plutôt une multitude de rôles, qui peuvent d’ailleurs être paradoxaux (Demb et Neubauer, 1992).
1.3. La théorie de l’agence : une inspiration certaine pour les textes normatifs sur le
comité d’audit
Un comité d’audit pour surveiller, pour gérer les conflits d’intérêt
Les textes normatifs portant sur les comités d’audit, nous l’avons montré, insistent particulièrement sur la nécessité d’une surveillance efficace et indépendante. Au-delà du rôle particulier du comité d’audit, ils reconnaissent surtout une fonction de contrôle aux conseils d’administration (Wirtz, 2005). L’administrateur indépendant a été institué par ces différents écrits comme une figure emblématique de la surveillance attendue du conseil d’administration. Leur contribution à la surveillance des dirigeants est d’autant facilitée par l’existence des comités de surveillance où ils sont majoritaires. Ces comités spécialisés (dont le comité d’audit) peuvent alors faciliter la gestion des conflits d’intérêt. Ils contribuent à la séparation des fonctions de gestion et de contrôle :
« Concrètement, les comités les plus fréquemment évoqués [par les codes de gouvernance] concernent des domaines où les conflits d’intérêts sont a priori les plus sensibles, à savoir l’audit des comptes, la rémunération et la nomination des dirigeants. C’est surtout dans ces comités que les administrateurs indépendants sont d’ailleurs censés jouer un rôle important. » (Wirtz, 2005, p. 145)
Pochet (1998) identifie d’ailleurs le comité d’audit comme une forme de clarification du rôle de contrôle que doit exercer le conseil d’administration quant à la qualité de l’information financière. Le comité d’audit constitue alors une des mesures visant ainsi à protéger les intérêts des actionnaires. Comme le rappelle Wirtz (2005), si l’intérêt des actionnaires réside dans la création de valeur, les codes de bonne gouvernance n’envisagent l’optimisation de la création de valeur que par la limitation des coûts d’agence. Pourtant, une sélection efficace des projets à haute rentabilité contribuerait également à créer de la valeur pour l’entreprise (dans un but de maximisation du bénéfice plutôt que dans celui d’une simple limitation des coûts).
Les textes normatifs ont donc une vision restrictive de la gouvernance d’entreprise. Ils ont une vision restrictive dans un autre sens.
Une logique de surveillance plus qu’une logique participative
Drori (2006) analyse l’usage que font les académiques du terme de gouvernance et identifie deux logiques sous-jacentes à cette utilisation. La première est économique. Il s’agit d’une logique d’amélioration du management vers plus d’efficience, de maîtrise et de contrôle (plus de devoirs) :
« La logique de gestion voit la gouvernance principalement comme une forme d'administration effective et efficace ; elle se concentre sur la rationalisation et la professionnalisation de la surveillance, sur le contrôle, sur la capacité, sur la compétence et sur la structure organisationnelle. […] Cette logique appelle à une nouvelle forme de gestion qui nécessite uniquement d’être rationalisée, qui réponde à des standards et soit ouverte à un examen minutieux au nom de l'efficacité et de la divulgation.22 » (Drori, 2006, p. 107)
La deuxième logique est participative, c'est-à-dire qui vise une amélioration de la participation de la société en général dans les institutions (plus de droits) :
« La logique de l’acteur participatif, d'autre part, voit la gouvernance à travers le cadre de l'ordre social ; elle se concentre sur la critique comme objectif des réformes administratives ou gouvernementales et réclame des pratiques participatives plus importantes. Elle réclame la promotion d'un nouveau mode de gestion des affaires publiques fondées sur la participation de la société civile à tous les niveaux (local, régional, national et international).23 » (Drori, 2006, p. 108)
Même si de plus en plus de pressions pèsent sur les fonds de pension pour que ces derniers soient actifs dans la gestion des entreprises dont ils sont actionnaires, même si la notion de parties prenantes est de plus en plus présente dans les discours, les textes normatifs sur la gouvernance d’entreprise et, plus particulièrement, sur les comités d’audit, se sont plus fortement inspirés de la logique économique – que Drori (2006) associe à la logique néo-libérale – que de la logique participative. En effet, c’est bien plus l’idée d’une surveillance efficace et indépendante qui est
22 “The logic of management views governance primarily as a form of effective and efficient administration; it
centres on rationalization and professionalization of supervision, control, capacity, competence, and organizational structure. […] This logic calls for a new form of management that is uniquely rationalized, standardized and open to scrutiny in the name of efficiency and disclosure.”
23 “The logic of participatory actorhood, on the other hand, views governance on the framework of the social order; it
focuses on review as the objective of administrative or governmental reforms and calls for greater participatory practices. It calls for the promotion of a new mode of managing public affairs founded on the participation of civil society at all levels (local, regional, national, and international).”
mise en avant dans les textes normatifs que l’idée d’un accroissement de la participation des différentes parties intéressées par les affaires de l’entreprise.
La gouvernance d’entreprise est appréhendée par les textes normatifs comme un ensemble de mécanismes visant à réduire les problèmes d’agence, dont le comité d’audit constitue une pièce maîtresse. La gouvernance contribue alors à diminuer les asymétries d’information qui constituent une des causes des coûts d’agence. La surveillance semble alors passer par l’entretien d’une certaine transparence.