GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Section 3 Gouvernement d’entreprise
3.2. Rémunération des dirigeants
3.2.2. Rémunération des Membres du Directoire et de son Président
La rémunération des Membres du Directoire et de son Président est fixée par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des ressources humaines. Elle se compose d’une part fixe et d’une part variable.
Pour 2011, le Conseil de surveillance du 28 février 2011, sur proposition du Comité des ressources humaines, a fixé les objectifs contribuant à la détermination de la part variable :
• pour les mandataires sociaux du siège :
- objectifs financiers : 60 % (liés au résultat net ajusté part du groupe à hauteur de 40 % et au cash-flow des opérations, à hauteur de 20 %),
- réalisation des actions prioritaires de la Direction générale : 40 % (concrétiser la stratégie privilégiant le rachat des intérêts minoritaires, en particulier SFR dans des conditions financières satisfaisantes, ou trouver un réemploi significatif faisant sens sur un plan stratégique et financier ; lancer des projets innovants et des partenariats dans des métiers adjacents aux métiers actuels : montrer des améliorations concrètes dans la coopération entre les métiers ; développer et faire certifier des actions sur les enjeux sociétaux du groupe ; diversité culturelle, partage des connaissances, protection de la jeunesse).
• pour les mandataires sociaux, présidents de filiales selon les critères suivants :
- (a) objectifs financiers groupe : 15 % à 20 % (résultat net ajusté, cash flow des opérations), - (b) objectifs financiers de leur entité : 55 à 60 % (EBITA, cash flow des opérations et ROCE),
- (c) actions prioritaires pour leur entité : 25 à 30 %, dont 5 % pour les actions prioritaires en matière de développement durable et de responsabilité sociétale au sein de leur entité.
Le Conseil de surveillance du 29 février 2012, après avis du Comité des ressources humaines, a examiné sur chacun des objectifs fixés le résultat atteint par chacun des membres du Directoire et a fixé en conséquence le montant de la part variable 2011 pour chacun d’eux, telle qu’elle figure au tableau récapitulatif section 3.2.2.3 du présent chapitre et a décidé, pour 2012, de fixer les nouveaux critères servant à la détermination de la part variable comme suit :
• pour les mandataires sociaux du siège :
- objectifs financiers : 60 % (40 % liés au résultat net ajusté part du groupe et 20 % liés au cash-flow des opérations, - réalisation des actions prioritaires : 40 % répartis selon plusieurs critères quantitatifs et sur des pourcentages différenciés.
• pour les mandataires sociaux, présidents de filiales selon les critères suivants : - objectifs financiers groupe : 15 % (résultat net ajusté, cash flow des opérations),
- objectifs financiers de leur entité : 55 à 60 % (EBITA, EBITDA/EBITA, cash flow des opérations et ROCE),
- actions prioritaires pour leur entité : 25 à 30 %, dont 5 % pour les actions prioritaires en matière de développement durable et de responsabilité sociétale au sein de leur entité.
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Informations concernant la société – Gouvernement d’entreprise - Rapport du Président du Conseil de surveillance
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Section 3 Gouvernement d’entreprise
Vivendi Gouvernement d’entreprise
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque membre du Directoire (tableau 1 des recommandations de l’AMF) :
Rémunérations dues au titre de l’exercice 2 834 998 2 922 432 2 922 432
Valorisation comptable des options attribuées 716 400 486 000 159 750
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 490 800 1 052 500 770 000
Total 4 042 198 4 460 932 3 852 182
Abdeslam Ahizoune
Membre du Directoire et Président du Directoire de Maroc Telecom
Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 724 163 1 451 414 1 451 414
Valorisation comptable des options attribuées 358 200 243 000 79 875
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 245 400 530 460 388 080
Total 2 327 763 2 224 874 1 919 369
Philippe Capron
Membre du Directoire et Directeur financier de Vivendi
Rémunérations dues au titre de l’exercice 980 337 1 011 178 1 011 178
Valorisation comptable des options attribuées 318 400 216 000 71 000
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 218 144 471 520 344 960
Total 1 516 881 1 698 698 1 427 138
Frank Esser
Membre du Directoire et Président-Directeur général de SFR
Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 920 417 1 963 009 1 963 009
Valorisation comptable des options attribuées 445 760 302 400 99 400
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 305 392 656 760 480 480
Total 2 671 569 2 922 169 2 542 889
Amos Genish*
Membre du Directoire et Vice-Président et Directeur général de GVT
Rémunérations dues au titre de l’exercice - 2 254 635 2 254 635
Valorisation comptable des options attribuées - 162 000 53 250
Valorisation comptable des actions de performance attribuées - 353 640 258 720
Total 2 770 275 2 566 605
Lucian Grainge**
Membre du Directoire et Président-Directeur général d’Universal Music Group
Rémunérations dues au titre de l’exercice 5 401 746 10 614 713 10 614 713
Valorisation comptable des options attribuées 175 120 -
-Valorisation comptable des actions de performance attribuées 119 984 1 680 250 1 232 000
Total 5 696 850 12 294 963 11 846 713
Bertrand Meheut
Membre du Directoire et Président du Directoire de Groupe Canal+
Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 912 699 2 333 291 2 333 291
Valorisation comptable des options attribuées 445 760 302 400 99 400
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 305 392 656 760 480 480
Total 2 663 851 3 292 451 2 913 171
* Membre du Directoire depuis le 19 juin 2011. ** Membre du Directoire depuis le 29 avril 2010.
(a) La valorisation comptable est calculée sur le nombre d’options et d’actions de performance attribué à l’origine. En 2010, l’attribution d’un nombre
« équivalent actions » est répartie à hauteur de 80 % en options de souscription et de 20 % en actions de performance.
(b) Vivendi a affiné en 2011 le calcul du coût d’incessibilité des actions de performance, visé par les normes IFRS, désormais fondé sur la période de conservation et d’indisponibilité des actions de 2 ans (précédemment période de 4 ans courue de la date de l’attribution des droits à la date de disponibilité des actions). La valorisation tient compte de ce calcul.
(c) En 2011, l’attribution d’un nombre « équivalent actions » est répartie à hauteur de 50 % en options de souscription et de 50 % en actions de performance.
La note 21 aux Etats financiers consolidés figurant au chapitre 4 décrit la valorisation des instruments dénoués par émission d’actions.
Section 3 Gouvernement d’entreprise
3.2.2.1. Situation et rémunération du Président du Directoire
M. Jean-Bernard Lévy a renoncé au bénéfice de son contrat de travail (suspendu depuis le 28 avril 2005, date de sa nomination en qualité de Président du Directoire) à l’occasion du renouvellement de son mandat le 27 avril 2009, suivant en ce sens les recommandations de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.
Pour 2011, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des ressources humaines, a arrêté lors de sa séance du 28 février 2011 les éléments relatifs à la rémunération et aux avantages en nature de M. Jean-Bernard Lévy :
• rémunération fixe pour 2011 : 1 000 000 euros,
• rémunération variable cible de 140 %, avec un maximum de 240 %. Cette rémunération variera en fonction de la réalisation des objectifs financiers et des actions prioritaires du groupe, définis ci-dessus au paragraphe 3.2.2,
• éligibilité aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions de performance soumises toutes deux à la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil de surveillance et qui seront acquises et exerçables conformément aux dispositions du Règlement des plans,
• mise à disposition d’un véhicule de fonction et d’un chauffeur,
• prise en charge des frais de déplacement et des dépenses engagés dans l’exercice de ses fonctions,
• éligibilité aux régimes de base Sécurité Sociale, AGIRC et ARRCO,
• éligibilité au régime de retraite additif mis en place en décembre 2005, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2006,
• éligibilité aux contrats de prévoyance (mutuelle et assurance décès-invalidité) souscrits pour les salariés de la Société et selon des conditions identiques.
Pour 2012, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des ressources humaines, a décidé lors de sa séance du 29 février 2012 de ne pas modifier les éléments de la rémunération, fixe et variable, du Président du Directoire et de diminuer de 5 %, par rapport à celle de 2011, son allocation d’options de souscription d’actions et d’actions de performance.
3.2.2.2. Indemnités de départ du Président du Directoire
En application des recommandations de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, le Conseil de surveillance du 26 février 2009, sur propositions conjointes du Comité des ressources humaines et du Comité de gouvernance et de nomination, a examiné la situation de M. Jean-Bernard Lévy, Président du Directoire.
Le Conseil de surveillance du 26 février 2009 a décidé qu’il lui serait attribué, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2009, une indemnité lors de la cessation de ses fonctions, sauf faute grave, sous conditions de performance, conformément aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF. L’Assemblée générale mixte du 30 avril 2009 a approuvé, aux termes de sa sixième résolution, cette indemnité.
Cette indemnité repose sur une formule progressive liée à l’ancienneté de l’intéressé. Elle est de six mois plus un mois par année d’ancienneté dans le groupe à compter de 2002. Elle est soumise à la réalisation des conditions de performance minimum suivantes : l’indemnité ne serait pas due si les résultats financiers du groupe (résultat net ajusté et cash-flow des opérations) étaient inférieurs à 2/3 du budget sur deux années consécutives et si la performance du titre Vivendi était inférieure à 2/3 de la moyenne de la performance d’un indice composite (1/3 CAC 40, 1/3 DJ Stoxx Telco et 1/3 DJ Stoxx Media) sur deux années consécutives.
Elle ne serait pas due en cas de départ après 62 ans, âge auquel M. Jean-Bernard Lévy peut faire valoir ses droits à la retraite, ou s’il quittait la société de sa propre initiative. Cette indemnité est par construction, compte tenu de l’âge de M. Jean-Bernard Lévy, inférieure ou égale à 21 mois.
Le Conseil de surveillance a dans sa même séance également décidé qu’en cas de départ de M. Jean-Bernard Lévy dans les conditions ci-dessus (donnant droit à l’indemnité), l’ensemble des options de souscription d’actions et des actions de performance non acquises à la date de départ serait maintenu, sous reserve de la réalisation des conditions de performance les concernant, et resterait soumis aux règlements de plans les concernant s’agissant de leurs conditions d’acquisition et d’exercice.
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Informations concernant la société – Gouvernement d’entreprise - Rapport du Président du Conseil de surveillance
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Section 3 Gouvernement d’entreprise
Vivendi Gouvernement d’entreprise
3.2.2.3. Rémunération des membres du Directoire
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire (tableau 2 des recommandations de l’AMF)
En euros
Exercice 2010 Exercice 2011
Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Jean-Bernard Lévy
Président du Directoire
Rémunération fixe 912 400 912 400 1 000 000 1 000 000
Rémunération variable au titre de 2009 1 578 452 - -
-Rémunération variable au titre de 2010 - 1 916 040 1 916 040
-Rémunération variable au titre de 2011 - - - 1 916 000
Rémunérations diverses na na na na
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature* 6 558 6 558 6 432 6 432
Total 2 497 410 2 834 998 2 922 472 2 922 432
Abdeslam Ahizoune Membre du Directoire
Rémunération fixe 612 894 612 894 645 766 645 766
Rémunération variable au titre de 2009 856 861 - -
-Rémunération variable au titre de 2010 - 1 103 209 1 096 023
-Rémunération variable au titre de 2011 - - - 697 427
Rémunérations diverses na na na 100 000
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature* 8 060 8 060 8 221 8 221
Total 1 477 815 1 724 163 1 750 010 1 451 414
Philippe Capron Membre du Directoire
Rémunération fixe 344 800 344 800 390 000 390 000
Rémunération variable au titre de 2009 504 787 - -
-Rémunération variable au titre de 2010 - 606 848 606 848
-Rémunération variable au titre de 2011 - - - 591 800
Rémunérations diverses na na na na
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature* 28 689 28 689 29 378 29 378
Total 878 276 980 337 1 026 226 1 011 178
Frank Esser Membre du Directoire
Rémunération fixe 726 700 726 700 770 000 770 000
Rémunération variable au titre de 2009 1 046 448 - -
-Rémunération variable au titre de 2010 - 1 162 720 1 162 720
-Rémunération variable au titre de 2011 - - - 1 162 000
Rémunérations diverses na na na na
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature* 30 997 30 997 31 009 31 009
Total 1 804 145 1 920 417 1 963 729 1 963 009
Amos Genish (a) Membre du Directoire
Rémunération fixe na na 849 250 849 250
Rémunération variable au titre de 2010 - - 867 648
-Rémunération variable au titre de 2011 na na - 1 186 532
Rémunérations diverses na na na na
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature* na na 218 852 218 853
Total 1 935 750 2 254 635
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Section 3 Gouvernement d’entreprise
En euros
Exercice 2010 Exercice 2011
Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Lucian Grainge (b)
Membre du Directoire
Rémunération fixe 2 989 559 2 989 559 4 662 562 4 662 562
Rémunération variable au titre de 2009 na - -
-Rémunération variable au titre de 2010 na 1 576 227 1 574 885
-Rémunération variable au titre de 2011 - - - 5 021 221
Rémunérations diverses na na na 229 542
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature* 835 960 835 960 701 388 701 388
Total 3 825 519 5 401 746 6 938 835 10 614 713
Bertrand Meheut Membre du Directoire
Rémunération fixe 726 700 726 700 770 000 770 000
Rémunération variable au titre de 2009 1 162 720 - -
-Rémunération variable au titre de 2010 - 1 162 720 1 162 720
-Rémunération variable au titre de 2011 - - - 1 540 000
Rémunérations diverses na na na na
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature* 23 279 23 279 23 291 23 291
Total 1 912 699 1 912 699 1 956 011 2 333 291
na : non applicable.
(a) Membre du Directoire depuis le 19 juin 2011 – base annuelle.
(b) Membre du Directoire depuis le 29 avril 2010 – base annuelle.
* Le montant des avantages en nature tient compte des cotisations patronales de retraite et de prévoyance dépassant le seuil légal déductible, qui sont réintégrées dans le salaire imposable, de la mise à disposition d’un véhicule de fonction, de l’intéressement et des indemnités d’expatriation.
M. Abdeslam Ahizoune bénéficie aux termes d’une décision du Conseil de surveillance du 29 septembre 2011 d’un plan d’intéressement long terme, sous condition de présence et de performance, expirant en 2015. Un acompte annuel lui est versé chaque année par Vivendi.
M. Amos Genish bénéficie aux termes de l’avenant à son contrat de travail avec GVT du 28 février 2011 du plan d’intéressement long terme accordé aux
principaux dirigeants de GVT, sous réserve de sa présence le 1er mars 2014 et de l’accomplissement des objectifs de ce plan, il percevra le montant correspondant en mars 2014.
M. Lucian Grainge ne bénéficiant d’aucun dispositif de retraite au titre de son contrat de travail avec UMG percevra aux termes d’un avenant du 9 janvier 2012 à son contrat de travail avec UMG un complément de rémunération d’un montant de 320 000 US dollars par an.