AREVA TA est détenue à 24,89 % par AREVA, à 65,01 % par Cedec et le solde des actions, soit 10 %, est détenu par le groupe EDF.
Un protocole d’accord portant sur l’évolution de l’actionnariat de AREVA TA a été conclu entre CEA-Industrie (AREVA), Framatome (devenue filiale d’AREVA) et DCN-I le 12 mars 1993, lequel a été modifié par lettre signée en mars 1993 et par avenant signé entre Cedec (venue aux droits et obligations de DCN-I) et AREVA NP le 5 octobre 2000.
Ce protocole d’accord prévoit notamment que le Conseil d’Administration de AREVA TA est composé de quinze membres dont cinq élus par les salariés conformément à la loi du 26 juillet 1983 de démocratisation du secteur public, les autres administrateurs étant nommés sur proposition de Cedec (six membres), AREVA (trois membres) et EDF (un membre). Le Président du Conseil d’Administration est nommé par le Conseil d’Administration après concertation des parties et sur proposition de Cedec, faite avec l’accord d’AREVA. Certaines décisions du Conseil d’Administration (telles que notamment : l’arrêté des comptes annuels, les augmentations et réductions de capital, les modifications des statuts, les prises ou cessions de participations, l’agrément de nouveaux actionnaires, les autorisations des conventions réglementées, les investissements pour un montant supérieur à 1,5 million d’euros, etc.) nécessitent un vote à la
majorité des deux tiers, étant précisé que, pour ces décisions, l’accord exprès des administrateurs proposés par Cedec et AREVA devra avoir été recueilli.
Au cas où le groupe EDF souhaiterait céder tout ou partie de sa participation dans AREVA TA, AREVA bénéficie vis-à-vis des autres parties (Cedec) de la priorité pour acquérir cette participation à des conditions déterminées d’un commun accord.
Dans l’hypothèse où Cedec ou AREVA envisagerait la cession de tout ou partie de leurs actions ou droits dans AREVA TA, Cedec et AREVA se sont engagées réciproquement et de manière irrévocable à en proposer prioritairement l’acquisition à l’autre actionnaire (sauf dans l’hypothèse d’une cession d’actions par AREVA au CEA).
Il est en outre prévu que si le CEA vient à détenir moins de 51 % d’AREVA, le CEA reprendrait les actions Cedec ou AREVA TA détenues par AREVA (soit 90,14 % du capital social de Cedec, ou 83,56 % du capital social de AREVA TA).
ETC
Dans le but de coopérer dans le domaine de la technologie de l’enrichissement d’uranium par centrifugation, un accord a été signé le 24 novembre 2003 entre AREVA, la société Urenco et ses actionnaires pour l’acquisition par AREVA de 50 % des actions de la société Enrichment Technology Company Ltd (ETC) qui regroupe l’ensemble des activités d’Urenco dans le domaine de la conception et de la construction d’équipements et d’installations d’enrichissement de l’uranium par centrifugation ainsi que des activités de recherche et développement y afférentes.
Cette acquisition a été soumise aux autorités européennes de la concurrence qui ont donné leur accord officiel le 6 octobre 2004.
Toutefois devaient intervenir, au plus tard avant le 5 juillet 2006, sauf prolongation de ce délai, la signature et la ratification du traité quadripartite intergouvernemental entre l’Allemagne, les Pays-Bas, le Royaume-Uni et la France pour que cet accord puisse être mis en œuvre. À ce jour, toutes les ratifications du traité ont été obtenues, à l’exception de celle des Pays-Bas.
ETC sera le véhicule exclusif d’Urenco et d’AREVA dans le domaine de la technologie de l’enrichissement d’uranium par centrifugation.
A compter de la réalisation de l’acquisition par AREVA de 50 % des actions d’ETC, un pacte d’actionnaires définira les relations entre AREVA et URENCO dans ETC, notamment concernant la composition du Conseil d’Administration (Board of Directors), les prises de décisions requérant l’unanimité des administrateurs présents et des restrictions aux cessions des titres ETC.
Eramet
(société cotée, voir section 3.6.)
La participation d’AREVA dans Eramet fait l’objet d’un pacte d’actionnaires en date du 17 juin 1999 conclu à l’origine entre les sociétés Sorame, CEIR et l’Erap et les actionnaires de Sorame.
La participation de l’ERAP dans Eramet a été apportée à AREVA NC le 1erdécembre 1999, puis à CEA-Industrie (devenue AREVA) le 4 septembre 2001. AREVA a ainsi été substituée dans les droits et obligations initiaux de l’ERAP. Au titre de ce pacte, AREVA agit de concert avec les sociétés Sorame et CEIR et détient de concert le contrôle d’Eramet. Ce pacte expire le 30 juin 2006 et se prorogera ensuite par tacite reconduction pour des périodes d’une année, à défaut de dénonciation un mois avant l’expiration de la période en cours. Ce pacte d’actionnaires prévoit notamment (i) la répartition des quinze sièges du Conseil d’Administration d’Eramet, étant précisé que AREVA bénéficie de la possibilité de demander la nomination en qualité d’administrateur de trois personnes proposées par elle ainsi que de deux personnes qualifiées proposées par elle en considération de leur compétence et de leur indépendance vis-à-vis d’AREVA et d’Eramet et (ii) un droit réciproque de premier refus sur toute cession d’actions Eramet par l’une des parties portant sur un bloc d’au moins 25 000 actions ou sur toute cession d’actions par l’une des parties, en une ou en plusieurs fois sur une période de 12 mois, pour un prix global de 7,5 millions d’euros.
Ce pacte a fait l’objet de plusieurs décisions du Conseil des marchés financiers (décisions n° 199C1045 du 3 août 1999, n° 199C2064 du 29 décembre 1999, n° 201C0921 du 25 juillet 2001 et n° 201C1140 du 12 septembre 2001).
Au titre de sa déclaration d’intention en date du 12 septembre 2001, AREVA a précisé qu’elle n’augmentera pas sa participation dans Eramet, en capital et en droits de vote, de plus de 2 % au cours d’un même exercice social et ne franchira pas le seuil de 33,32 % du capital d’Eramet, sauf en cas d’exercice du droit de premier refus ou de l’option d’achat dont bénéficie AREVA au titre du pacte.
FT1CI
Depuis la sortie de France Télécom du capital de STMicroelectronics en août 2005 et de FT1CI en septembre 2005, celle-ci est une holding détenue à 100 % par AREVA, et détenant 39,6 % en intérêts de STMicroelectronics Holding N.V. (STH), dont les 60,4 % restants sont détenus par Finmeccanica et Cassa Depositi e Prestiti.
STH détient 100 % de STMicroelectronics Holding II B.V. (STH II), qui détient elle-même 27,6 % de STMicroelectronics.
3.7. Pactes d’actionnairesTPATRI
STMicroelectronics
(société cotée, voir section 3.6.)
STMicroelectronics (“STM”) fait l’objet d’un pacte entre AREVA, France Télécom, FT1CI et Finmeccanica, actionnaires indirects par l’intermédiaire des sociétés STMicroelectronics Holding N.V. et STMicroelectronics Holding II B.V. (ci-après, ensemble, “STH”) (1). Cet accord permet d’établir des règles entre les quatre parties et a été renouvelé le 17 mars 2004. Ce renouvellement vise à améliorer la liquidité de leurs participations indirectes dans la société, et à préserver un actionnariat stable et équilibré afin de favoriser le développement de la société ainsi que son indépendance. Il permet de préserver un contrôle paritaire franco-italien, indépendamment des intérêts économiques dans STH résultant des opérations de monétisation.
En décembre 2004, Finmeccanica a cédé une partie de sa participation indirecte dans STM à Cassa Depositi e Prestiti, qui a adhéré au pacte d’actionnaires susvisé en date du 23 décembre 2004. Depuis août 2005, France Télécom n’est plus partie à ce pacte.
Le pacte prévoit également des dispositions anti-offre publique dont l’activation permet l’émission d’actions préférentielles au bénéfice de STH.
Il prévoit principalement :
•la poursuite d’une gouvernance paritaire franco-italienne, avec une représentation égale des deux parties au sein du Conseil de Surveillance, conditionnée au maintien d’une participation minimale en droits de vote de STM,
• la simplification de la cession des participations indirectes détenues par les parties dans STM,
• la possibilité d’acquérir des actions STM supplémentaires dans certaines circonstances.
1. Structure actuelle de détention
Les participations indirectes d’AREVA, Finmeccanica et Cassa Depositi e Prestiti dans STM, détenues par l’intermédiaire de STH, sont au 31 décembre 2005, respectivement, de 10,9 %, 6,6 % et 10,1 %. La participation indirecte d’AREVA est détenue par FT1CI.
STH est détenue à parité par FT1CI, d’une part (la “Partie Française”), et par Finmeccanica et Cassa Depositi e Prestiti, d’autre part (la “Partie Italienne”).
Au sein de ces participations 20 000 000 actions STM, parmi celles détenues indirectement par Finmeccanica, sont des actions sous-jacentes d’obligations échangeables émises par Finmeccanica et 23 000 000 autres sont prêtées par Finmeccanica à des banques dans le cadre d’opérations de hedging.
2. Gouvernance
La gouvernance de STM restera exercée de façon paritaire entre la “Partie Française” et la “Partie Italienne” pendant une période de quatre ans à compter de la signature du nouveau pacte d’actionnaires, soit à compter du 17 mars 2004, sous réserve que chacune des deux parties détienne indirectement à tout moment au moins 9,5 % (soit au moins 19 % pour les deux parties réunies) des droits de vote de STM (en prenant en compte les actions STM sous-jacentes d’instruments échangeables émis par chacune des parties, tant que les droits de vote correspondant auxdites actions restent détenus par STH).
Pendant cette période, les deux parties proposeront à l’Assemblée Générale des Actionnaires la nomination d’un nombre identique de représentants au Conseil de Surveillance de STM et toutes les décisions importantes concernant STM nécessiteront l’accord unanime des deux parties.
Si la participation de l’une des deux parties vient à descendre en dessous du seuil de 9,5 % des droits de vote de STM en raison d’une augmentation de capital de STM ou de l’échange d’instruments échangeables, cette partie aura le droit de faire acquérir par STH des actions STM de manière à augmenter sa participation indirecte jusqu’à hauteur de 9,5 %.
Si chacune des deux parties a maintenu sa participation indirecte au-dessus du seuil de 9,5 % des droits de vote de STM jusqu’à la fin de la période de quatre ans, la gouvernance restera exercée de façon paritaire, dans les mêmes conditions, à compter de la fin de ladite période, sous la seule condition du maintien de la participation indirecte en droits de vote des deux parties d’au moins 47,5 % des droits de vote détenus par STH dans STM.
Si la participation de l’une des deux parties est inférieure au seuil de 47,5 % avant l’expiration de la période de quatre ans, cette partie aura le droit de faire acquérir par STH des actions STM de manière à rétablir l’équilibre entre les participations des parties.
Si la participation indirecte de l’une des deux parties vient à descendre en dessous du seuil de 9,5 % des droits de vote de STM (pendant la période initiale de quatre ans) ou en dessous du seuil de 47,5 % des droits de vote détenus par STH dans STM (après l’expiration de ladite période de quatre ans), la gouvernance cessera d’être exercée de façon paritaire. Toutefois, la partie minoritaire disposera d’un droit de veto sur certaines décisions spécifiques, sous réserve que sa participation indirecte dépasse certains seuils.
(1) STMicroelectronics Holding N.V. détient 100 % du capital de STMicroelectronics Holding II B.V. qui détient 27,60 % du capital de STMicroelectronics.
3. Cession d’actions STM
Chacune des parties au pacte d’actionnaires a le droit de faire céder par STH sa participation indirecte dans STM, sous réserve de l’application d’un droit de premier refus et d’un droit de sortie conjointe de l’autre partie. Toutefois, le droit de premier refus ne s’applique (entre autres conditions) qu’aux transferts d’actions ayant pour effet que la partie cédante détienne une participation inférieure à 7 % du capital de STM.
Ces cessions d’actions STM peuvent notamment être mises en œuvre par l’émission d’instruments financiers échangeables en actions STM, par l’intermédiaire d’equity swaps ou structure finance deal. En cas d’émission de titres échangeables, le droit de sortie conjointe et, s’il est applicable, le droit de premier refus, s’appliquent à la date d’émission des instruments échangeables.
Si tout ou partie des instruments financiers n’a pas encore été échangé à la date à laquelle ils ne sont plus échangeables en actions STM, la partie concernée pourra faire céder par STH les actions STM correspondantes sans que l’autre partie ne bénéficie du droit de premier refus ou du droit de sortie conjointe. Ces restrictions sont notamment applicables aux actions STM sous-jacentes des obligations échangeables émises par Finmeccanica, si celles-ci restent non échangées.
4. Acquisition d’actions STM
En cas d’offre hostile ou d’opération similaire sur les titres de STM, les parties bénéficient par ailleurs des dispositions d’un “option agreement” conclu par STM et STH, dont l’exercice permet à STH, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance de STM, d’acquérir des actions préférentielles de STM jusqu’à 50 % des droits de vote de STM plus une action. La mise en œuvre de l’”option agreement” est conditionnée à la détention d’un certain pourcentage des droits de vote de STM qui, conformément au nouveau pacte, a été réduit de 30 % à 19 %.
Sous la condition qu’un tiers, agissant seul ou de concert, détienne une participation de plus de 2 % du capital de STM ou annonce son intention de prendre le contrôle de STM, chaque partie aura le droit d’augmenter sa participation indirecte dans STM, par l’acquisition d’actions STM par STH. Cette acquisition sera soumise au droit de veto de l’autre partie, tant que la gouvernance de STM restera exercée de façon paritaire (sauf en cas d’offre publique hostile visant STM). Toutefois, si cette acquisition fait l’objet d’un veto, chacune des parties disposera du droit d’acquérir directement (sans passer par l’intermédiaire de STH) le même nombre d’actions STM.
Si une telle acquisition directe a lieu, la partie concernée s’engage à exercer les droits de vote correspondant auxdites actions de façon conforme au vote émis par STH au sein de STM.
Safran
(société cotée, voir section 3.6.)
Le 12 décembre 2003, BNP Paribas, Club Sagem et AREVA NC, ont signé un pacte d’actionnaires qui est entré en vigueur le 18 décembre 2003 à l’issue de la fusion-absorption par Sagem de Coficem (société holding de rachat par ses salariés de Sagem).
L’objectif des parties était d’accompagner Sagem dans la période de transition suivant l’opération de fusion-absorption.
Ce pacte prévoit en particulier que :
• BNP Paribas et AREVA NC s’interdisent d’apporter leurs titres dans le cadre d’une offre publique portant sur les titres de Safran qui n’aurait pas reçu l’aval du Conseil de Surveillance de Safran.
• Les parties se consentent réciproquement un droit de préemption (avec faculté de substitution) en cas de transfert de titres à un ou plusieurs tiers portant sur au moins 0,1 % des droits de vote de la société après fusion. Toutefois, ce droit de préemption ne s’appliquera pas dans le cadre d’une offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur les titres de la société.
Le pacte d’actionnaires demeure en vigueur jusqu’au 18 décembre 2008.