Le tableau ci-dessous indique le montant des dividendes distribués par la Société au cours des 5 derniers exercices :
2001 2002 2003 2004 2005
Résultat net - Kdh 8 541 11 641 15 817 20 046 27 219
Dividendes distribués en n+1 - Kdh 3 280 3 280 3 280 3 280 7 379
Dont dividendes statutaires 1 230 1 230 1 230 1 230 2 460
% du capital social 6% 6% 6% 6% 6%
Dont dividendes supplémentaires 2 050 2 050 2 050 2 050 4 919
% du capital social 10% 10% 10% 10% 12%
Taux de distribution (%) 38,39 28,17 20,73 16,36 27,11
Nombre d’actions 204 975 204 975 204 975 204 975 409 950
Source : Fenié Brossette
* Taux de distribution (Pay out) : dividendes distribués en n+1 (au titre de l’exercice n) / résultat net (n)
La politique de distribution de dividendes adoptée par la société Fenié Brossette sur les 5 derniers exercices s’est inscrite dans une stratégie de renforcement et d’optimisation des fonds propres de la Société afin de permettre à cette dernière de maintenir son autonomie dans le cadre du financement de son développement.
Entre les exercices 2001 et 2004, outre la distribution statutaire de 6% du capital social, la société Fenié Brossette n’a jamais distribué plus de 10% du capital social dans le cadre d’une distribution supplémentaire.
Concernant l’exercice 2005, le bénéfice distribué se compose de la distribution statutaire de 6%
du capital social, à laquelle se rajoute une distribution supplémentaire de 12% du capital social.
La hausse du niveau de distribution global s’explique par une forte croissance du résultat net (+36% entre 2004 et 2005).
III. MARCHES DES TITRES DE L’EMETTEUR
A ce jour, la société Fenié Brossette n’a procédé à aucune émission de titre de capital ou de créance sur les marchés marocain et étranger.
IV. NOTATION
La société Fenié Brossette n’a pas fait l’objet d’une notation.
V. ASSEMBLEE D’’’’ACTIONNAIRES
Les modes de convocations, les conditions d’admission, les quorums et les conditions d’exercice des droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la société Fenié Brossette sont conformes à la loi n°17-95 relative aux Sociétés Anonymes.
V.1. MODE DE CONVOCATION
Selon l’article 28 des statuts de la société, l’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. A défaut elle peut être également convoquée par :
▪ le ou les commissaires aux comptes ;
▪ un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande ;
▪ tout intéressé en cas d’urgence ;
▪ un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;
▪ les liquidateurs.
Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal d’annonces légales et au « Bulletin Officiel » trente (30) jours avant la réunion de l’Assemblée.
L’avis de convocation doit indiquer toutes les mentions prévues par la loi 17/95.
Elle se réunit au jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation, en principe au siège social.
Une assemblée générale est réunie chaque année dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l’exercice social sous réserve de prolongation de ce délai une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé.
V.2. CONDITIONS D’ADMISSION
Selon l’article 29 des statuts l’assemblée générale se compose des tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Les actionnaires personnes morales peuvent se faire représenter aux réunions des assemblées générales par une personne physique mandatée à cet effet qui peut ne pas être actionnaire de la société.
Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur, s’il en est créé, doivent pour assister à l’assemblée générale, déposer dans les cinq (5) jours au moins qui précèdent la réunion, au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation les certificats de dépôts délivrés par l’établissement des actions.
Les propriétaires d’actions nominatives peuvent assister à l’assemblée sur simple justification de leur identité, à la condition d’être inscrits sur les registres sociaux cinq (5) jours au moins avant l’assemblée.
V.3. CONDITIONS D’EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Les conditions d’exercice du droit de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la société Fenié Brossette sont conformes à la loi n°17-95 relative aux Sociétés Anonymes.
V.4. CONDITIONS DE DELIBERATION
Les conditions de délibération des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la société Fenié Brossette sont conformes à la loi n°17-95 relative aux Sociétés Anonymes.
VI. ORGANES D’’’’ADMINISTRATION
Les articles 9 à 26 des Statuts de la société Fenié Brossette relatifs à la composition, aux modes de convocations, aux attributions, aux fonctionnements et aux quorums du Conseil d’Administration de la société Fenié Brossette sont conformes à la loi n°17-95 relative aux Sociétés Anonymes.
VI.1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’article 9 des Statuts de la société Fenié Brossette stipule notamment en matière d’administration de la Société, que la Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de quinze membres au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire et choisis parmi les actionnaires.
Par ailleurs, l’article 13 des Statuts de la société Fenié Brossette indique que le Conseil d’Administration élit en son sein un Président, personne physique, et fixe sa rémunération, son mode de calcul et de versement.
Selon l’article 15 des Statuts de la Société, le Conseil d’Administration nomme sur proposition du président, un secrétaire du Conseil d’Administration. Ce secrétaire peut être un salarié de la société, un homme de l’art choisi en dehors de la société à l’exception des commissaires aux comptes.
La présidence du Conseil d’Administration de Fenié Brossette est assurée par M. El Mouatassim BELGHAZI, Président Directeur Général, dont la nomination a été validée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 18 mai 2006.
La composition du Conseil d’Administration de Fenié Brossette se décline de la manière suivante :
Membres du Conseil d’Administration Fonction
actuelle Date de
nomination Expiration
du mandat Autres mandats
M. El Mouatassim BELGHAZI
Président Directeur Général Président 2006 2012 19
SOMED, représentée par
M. El Mouatassim BELGHAZI Administrateur 2002 2008
Société ZELLIDJA, représentée par
M. Mohamed HACHIMI Administrateur 2002 2008 4
Société ASMA INVEST, représentée par
M. Mohamed YASSINE Administrateur 2005 2011 ND
M. Arnaud LEENHARDT1 Administrateur 2003 2009 ND
M. Denis GAUTIER-SAUVAGNAC2 Administrateur 2005 2011 ND
Source : Fenié Brossette
VI.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Actions de garantie
Le nombre des actions de garantie prévues par la loi et que doit détenir chaque administrateur dans la société est fixé à une (1) action.
Durée des fonctions des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.
Rémunération des administrateurs
Selon l’article 25 des statuts de la société, l’assemblée générale ordinaire peut allouer au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement et que le conseil répartit entre les administrateurs dans les proportions qu’il juge convenables.
Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que la loi ou l’intérêt de la société l’exigent.
Quorum, majorité et procès-verbaux
Le Conseil d’Administration se réunit et délibère dans les conditions prévues par la loi.
Les administrateurs peuvent, par mandat déterminé, se faire représenter par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Dans les limites et conditions fixées par la loi, le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances toutes décisions nécessaires à la réalisation de l’objet social au nom de la Société.
1 M. Arnaud LEENHARDT est Président d’honneur du Groupe Vallourec et ancien Vice-Président du MEDEF.
2 M. Denis GAUTIER-SAUVAGNAC est Président Délégué Général et membre exécutif de l’Union des Industries et Métiers de la Métallurgie française (UIMM) ainsi que Vice-Président du MEDEF.
VI.3. MANDATS D’ADMINISTRATEURS DU PRESIDENT
Monsieur El Mouatassim BELGHAZI, Président Directeur Général de Fenié Brossette est également administrateur dans les sociétés suivantes :
Sociétés Activités Fonction
SOMED Holding Président
REBAB Holding Administrateur
UMEP Pêche hauturière Président
SFPZ1 Métallurgie Président
Zellidja S.A. Holding Président
UMET Tourisme Président
El Ain Immobilier Président
Delma Tourisme Président
Palmare Tourisme Président
SFAPM Tourisme Président
Atlantis Tourisme Président
Narjis Tourisme Président
Wahate Aguedal Tourisme Président
Amendis Services aux collectivités Président
Soprolives Agro-industrie Président du Conseil de Surveillance
RESORT CO Tourisme Administrateur
SAMAZ Tourisme Administrateur
EMIROTEL Tourisme Administrateur
FONDEP Micro crédit Président
Source : Groupe SOMED – données au 30 octobre 2006
VII. ORGANES DE DIRECTION VII.1. ORGANES DE DIRECTION
L’article 22 des Statuts de la société Fenié Brossette stipule que le Président du Conseil d’Administration « assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. »
Par ailleurs, l’article 23 des Statuts de la société Fenié Brossette indique que « le ou les directeurs généraux sont investis des pouvoirs dont le Conseil d’Administration détermine, sur proposition du président, l’étendue et la durée. A l’égard des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le président. »
1 Société des Fonderies de Plomb de Zellidja
VII.2. LISTE DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS
La liste des principaux dirigeants de Fenié Brossette se décline comme suit :
Prénom, Nom Fonction Date d’entrée en
fonction
M. El Mouatassim BELGHAZI Président Directeur Général 2006
M. Abderafie RIFI Directeur Général 2006
M. Abderafie RIFI Directeur Commercial 1987
M. Jaouad HJIEJ Directeur Administratif et Financier 1984
M. Abdellatif LEBBAR Chef de Département 1983
M. Ahmed RAJI Chef de Département 1986
M. Noureddine LAHSAINI Chef de Département 1995
Source : Fenié Brossette
L’organigramme fonctionnel de la société Fenié Brossette se présente de la manière suivante :
Source : Fenié Brossette.
VII.3. CV DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS
BELGHAZI El Mouatassim (37 ans)
Diplômé de l’Ecole des Sciences de l’Information à Rabat, M. BELGHAZI poursuit ses études en France et décroche le diplôme du troisième cycle de management des entreprises de l’Université Paris I La Sorbonne Panthéon. Il est également titulaire d’un DESS de Gestion de projets de l’Institut d’Administration d’Entreprises de Paris et du diplôme du Centre d’Etudes Financières, Economiques et Bancaires à Marseille. M BELGHAZI poursuit la recherche en s’inscrivant en PhD en sciences économiques à l’Université Aix en Provence III sur le thème gouvernance d’entreprise, libéralisme et régulation dans une perspective autrichienne (travaux de F.A. Hayek). A ce titre, il est membre chercheur au sein du Centre d’Analyse Economique de la Faculté d’Economie Appliquée au sein de la même université.
Département Mines, Carrières & Travaux
Publics M. LAHSAIN I
Métier Réseau
Métier Tubes Sans Soudures et Robinetterie Mines, Carrières & Travaux
Publics M. LAHSAIN I
Métier Réseau
Métier Tubes Sans Soudures et Robinetterie
M. BELGHAZI a occupé plusieurs fonctions au sein de l’administration publique marocaine, notamment en tant que Directeur du Centre d’Etudes et de Documentations économiques et sociales au Conseil National de la Jeunesse et de l’Avenir, puis Directeur du Cabinet du Ministère de l’Agriculture, du Développement Rural, et des Pêches Maritimes.
Depuis 1996, M. BELGHAZI est Président du Conseil d’Administration de la Fondation pour le Développement local et le Partenariat (www.fondep.com), dont il est le fondateur.
Il s’installe au Canada en 2000 où il a fondé et géré deux entreprises de négoce. Il est par ailleurs consultant international en systèmes d’information, coaching et gouvernance des entreprises au Canada entre 2000 et 2005.
Il retourne au Maroc en 2006 suite à sa nomination en tant que Président Directeur Général du Groupe SOMED.
RIFI Abderrafie (55 ans)
Monsieur RIFI Abderrafie dispose d’un double titre d’ingénieur de l’Ecole Mohammedia d’Ingénieurs (EMI) et de l’Ecole Nationale Supérieure d’Electricité de Paris (SUPELEC). Il intègre Fenié Brossette en 1987 en qualité de Directeur Commercial après avoir acquis une expérience professionnelle de 13 ans dont 3 ans à la Régie d’Eau et d’Electricité en tant que Chef de Service, 6 ans à la CGE Maroc en tant que Directeur et 4 années à la SMFN en tant que Directeur.
Actuellement, Monsieur RIFI outre le poste de Directeur Commercial qu’il occupe toujours, assure la Direction Générale de Fenié Brossette depuis 2005.
HJIEJ Jaouad (54 ans)
Monsieur HJIEJ Jaouad est expert comptable et titulaire d’un MBA INSEAD. Entre 1973 et 1975 Monsieur HJIEJ intègre le cabinet d’expertise comptable Fiduciaire de France à Montpellier. Sur la période 1975-1979, il opère au sein du cabinet d’audit Frinault Fiduciaire à Paris (devenu par la suite Arthur Andersen). Il intègre la société Fenié Brossette en 1979 en qualité de Directeur Financier.
Actuellement Monsieur HJIEJ occupe le poste de Directeur Administratif et Financier depuis 1984.
LEBBAR Abdellatif (55 ans)
Monsieur LEBBAR Abdelatif est titulaire d’une licence en sciences économique. Il intègre Fenié Brossette en 1981 en tant que chef de service après une expérience professionnelle de 8 ans à la Banque du Maroc en tant que Fondé de Pouvoir Principal. En 1983 Monsieur LEBBAR est nommé Chef du Département Produits Métallurgiques et Bâtiment Non Ferreux, poste qu’il occupe jusqu’à ce jour.
RAJI Ahmed (58ans)
Monsieur RAJI Ahmed est titulaire d’un diplôme technique. Après une expérience professionnelle de 5 ans (responsable des statistiques), il débute sa carrière au sein de la société Fenié Brossette en 1971 en qualité d’Agent Technique. En 1980 il est nommé chef de service principal.
Il occupe actuellement le poste de chef de Département depuis 1986.
LAHSAINI Noureddine (48 ans)
Monsieur LAHSAINI Noureddine est diplômé de l’ISCAE et titulaire d’un Master en gestion à l’Université du Québec à Trois Rivières au Canada. En 1987, après une expérience professionnelle de 6 années à la Régie des Tabacs en tant que Responsable des budgets, des
études financières et des investissements, Monsieur LAHSAINI intègre la société Fenié Brossette en qualité de chef de service. Depuis 1995, il y occupe le poste de Chef du département Mines et Carrières.
VII.4. REMUNERATION ATTRIBUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS