SOCIETE FENIÉ BROSSETTE
NOTE D’INFORMATION
INTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DE CAPITAL
NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES : 338 984 ACTIONS NOUVELLES
PRIX DE L’ACTION : 295 DIRHAMS
MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION : 100 000 280 DIRHAMS
PERIODE DE SOUSCRIPTION : 16 AU 22 NOVEMBRE 2006
Organisme Conseil et Coordinateur Global
ATTIJARI FINANCES CORP.
Organismes chargés du placement
Chef de file Membres du syndicat de placement
ATTIJARI INTERMEDIATION
VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 7 novembre 2006 sous la référence VI/EM/031/2006.
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS
AGE Assemblée Générale Extraordinaire
AGO Assemblée Générale Ordinaire
ANHI Agence Nationale de lutte contre l’Habitat Insalubre
BAM Bank Al-Maghrib
BFR Besoin en Fonds de Roulement
BTP Bâtiment et Travaux Publics
CA Chiffre d’affaires
CAF Capacité d’autofinancement
CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite
CMPC Coût Moyen Pondéré du Capital
CPC Comptes de Produits et Charges
CPVC PVC (cf. abréviation PVC ci-dessous) à teneur en chlore plus importante CNSS Caisse Nationale de la Sécurité Sociale
DAO Dessin Assisté par Ordinateur
DCF Discounted Cash-Flows
Dh Dirham/ Dirhams
E Estimé
EBIT Earnings Before Interests and Taxes
EBITDA Earnings Before Interests, Taxes and Amortization
EF Entreprise et Fabrication
ESG Etat des Soldes de Gestion
FCP Fonds Commun de Placement
GMS Grandes et Moyennes Surfaces
Ha Hectare(s)
HT Hors Taxes
IDE Investissements Directs Etrangers
IR Impôt sur le Revenu
IS Impôt sur les Sociétés
JLEC Jorf Lasfar Energy Company
Kdh Milliers de dirhams
KT Milliers de tonnes
KWh Kilowatts-heure
MC/TP Mines et Carrières et Travaux Publics
Mdh Millions de dirhams
MEDEF Mouvement des Entreprises de France
MHU Ministère de l’Habitat et de l’Urbanisme
MLT Moyen et Long Terme
Mrds Dh Milliards de dirhams
MRE Marocains Résidents à l’Etranger
NA Non applicable
ND Non disponible
Ns Non significatif
OCP Office Chérifien des Phosphates
ONE Office National de l’Electricité
ONEP Office National de l’Eau Potable
P/B Price to Book (capitalisation boursière / fonds propres)
PDG Président Directeur Général
PER ou P/E Price Earning Ratio (capitalisation boursière / résultat net) PM/BNF Produits Métallurgiques et Bâtiments Non Ferreux PVC Chlorure de polyvinyle (polymère thermoplastique)
ROE Return On Equity (résultat net de l’exercice n / fonds propres moyens des exercices n, n-1)
SA Société Anonyme
SICAV Société d’Investissement à Capital Variable
SNI Société Nationale d’Investissement
SOMED Société Maroco-Emiratie de Développement
TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen
TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée
UIMM Union des Industries et Métiers de la Métallurgie
Var. Variation
VE Valeur d’entreprise
VPN Virtual Private Network
Vs Versus
> Supérieur
< Inférieur
+ Plus
- Moins
DEFINITIONS
Adduction Action de conduire un liquide ou un fluide d’un endroit à un autre
Caillebotis Panneaux métalliques avec des mailles livrées sur mesure pour différentes utilisations notamment l’industrie
CPVC PVC contenant davantage de chlore et disposant d’une capacité de résistance supérieure au PVC. (cf. abréviations ci-dessus)
Coffrage Pose de panneaux destinés à maintenir en place des matériaux risquant de s’ébouler pendant leur temps de prise
Dumpers Matériel roulant de transport permettant le chargement et le déchargement et utilisé dans les chantiers
Ebavurage Action d’enlever d’une pièce découpée l’excès de métal et de débris Etaiement Action de soutien provisoire
Fonderie de plomb de 1ère fusion Fonte de plomb à partir de matière première neuve Fonderie de plomb de 2ème fusion Fonte de plomb à partir de matière première recyclée
Palan Appareil de levage permettant de déplacer des charges verticalement Pièces de rechange Pièce servant à remplacer des pièces dont l’usure n’est pas récurrente Pièces d’usure Pièce servant à remplacer des pièces dont l’usure est récurrente Profil tubulaire Forme en tube
Galvanisation Opération consistant à protéger un métal ferreux contre l’oxydation à travers son recouvrement par une fine couche de zinc
SOMMAIRE
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS...2
SOMMAIRE ...4
AVERTISSEMENT...6
PREAMBULE ...7
PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES...8
I. Le Président du Conseil d’Administration... 9
II. Les Commissaires aux Comptes... 9
III. La Banque Conseil ... 11
IV. Le Conseil Juridique... 12
V. Le responsable de l’information et de la communication financières... 12
PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION...13
I. Cadre de l’opération ... 14
II. Objectifs de l’opération ... 14
III. Intentions des actionnaires ... 14
IV. Structure de l’offre ... 15
V. Renseignements relatifs aux titres à émettre... 16
VI. Eléments d’appréciation du prix... 17
VII. Cotation en bourse... 21
VIII.Syndicat de placement... 23
IX. Modalités de souscription... 23
X. Modalités de traitement des ordres ... 27
XI. Modalités de règlements et de livraison des titres ... 29
XII. Fiscalité ... 29
XIII.Charges relatives à l’opération ... 31
PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE FENIE BROSSETTE...32
I. Renseignements à caractère général ... 33
II. Renseignements sur le capital de Fenié Brossette ... 34
III. Marchés des titres de l’émetteur... 40
IV. Notation... 40
V. Assemblée d’actionnaires... 40
VI. Organes d’administration ... 41
VII. Organes de direction... 43
VIII.Gouvernement d’entreprise ... 46
PARTIE IV ACTIVITE DE FENIE BROSSETTE...50
I. Historique... 51
II. Appartenance de la société au Groupe SOMED... 52
III. Filiales de Fenié Brossette... 55
IV. Activité... 56
V. Organisation ... 81
VI. Stratégie de développement... 95
PARTIE V SITUATION FINANCIERE DE FENIE BROSSETTE...98
I. Analyse de l’état des soldes de gestion... 99
II. Analyse bilantielle... 111
PARTIE VI PERSPECTIVES...120
I. Orientations stratégiques ... 121
II. Evolution de l’activité de Fenié Brossette ... 124
PARTIE VII FACTEURS DE RISQUES...135
I. Le risque concurrentiel... 136
II. Risque commercial ... 137
III. Le renchérissement du prix des métaux... 137
IV. Risque de change... 138
V. Risque de démantelement douanier ... 138
VI. Risque lié au marché informel... 138
VII. Risque d’impayés ... 138
VIII.Risque de dépendance par rapport aux fournisseurs... 138
IX. Risque en termes de ressources humaines ... 139
PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS...140
PARTIE IX LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES...142
PARTIE X ANNEXES...144
ANNEXE 1 DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES...145
I. Principes et méthodes comptables... 146
II. Etats de synthèse de Fenié Brossette sur les trois derniers exercices... 147
ANNEXE 2 MODELES DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION...178
AVERTISSEMENT
Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.
Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs.
Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.
La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital, objet de ladite note d’information.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.
Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), ni Fenié Brossette, ni Attijari Finances Corp. n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
PREAMBULE
En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.
Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l’article précité.
Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :
▪ commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de Fenié Brossette, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;
▪ liasses fiscales et comptables de Fenié Brossette pour les exercices clos aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ;
▪ procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires et rapports de gestion pour les exercices clos au 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ;
▪ rapports des commissaires aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ;
▪ rapports spéciaux des commissaires aux comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005 ;
▪ revue limitée des commissaires aux comptes pour le premier semestre 2006.
En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :
▪ remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;
▪ tenue à la disposition du public au siège de Fenié Brossette et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :
- elle est disponible à tout moment au siège social de Fenié Brossette (650, Boulevard Mohammed V – Casablanca – Téléphone : 022.63.91.00)
- elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement ;
- elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).
▪ tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.
PA P AR RT TI IE E I I A A TT T TE ES ST TA AT TI IO ON NS S E ET T C CO OO OR RD DO ON NN NE EE ES S
I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Identité
Dénomination ou raison sociale Fenié Brossette
Représentant légal Monsieur El Mouatassim BELGHAZI
Fonction Président du Conseil d’Administration
Adresse 650, Boulevard Mohammed V - Casablanca
Numéro de téléphone (212) 022.63.91.00
Numéro de fax (212) 022.24.91.32
Adresse électronique Fenie@iam.net.ma
Attestation
Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Fenié Brossette ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
El Mouatassim BELGHAZI
Président du Conseil d’Administration
II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Prénoms et noms Hicham BELMRAH Aziz BELKASMI
Dénomination ou raison
sociale Ernst & Young Price Waterhouse
Adresse 37, Boulevard Abdellatif Ben Kadour,
20 050 Casablanca 101, Boulevard Massira Al Khadra, 20 100 Casablanca
Numéro de téléphone (212) 022.95 79 00 (212) 022.77 90 00 Numéro de fax (212) 022.39 02 26 (212) 022.99 11 96 Adresse électronique
Hicham.belmrah@ma.ey.com
aziz.belkasmi@ma-pwac.com
Date du 1er exercice soumis
au contrôle 1999 2005
Date d’expiration du mandat actuel
2004 2007
Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004 audités par Ernst & Young
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information et relatives aux comptes sociaux pour les exercices clos aux 31 décembre 2003 et 2004, en effectuant les diligences nécessaires et compte-tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités.
Les états de synthèse sociaux de la société Fenié Brossette pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004 ont fait l’objet d’un audit de notre part.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.
Nous certifions que les états de synthèse arrêtés aux 31 décembre 2003 et 2004 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société Fenié Brossette ainsi que des résultats de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables admis au Maroc.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse de la société Fenié Brossette tels que audités par nos soins.
Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour l’exercice clos les 31 décembre 2005 audité par Price Waterhouse
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information et relatives aux comptes sociaux pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, en effectuant les diligences nécessaires et compte-tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités.
Les états de synthèse sociaux de la société Fenié Brossette pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont fait l’objet d’un audit de notre part.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.
Nous certifions que les états de synthèse arrêtés au 31 décembre 2005 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société Fenié Brossette ainsi que des résultats de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables admis au Maroc.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note
d’information, avec les états de synthèse de la société Fenié Brossette tels que audités par nos soins.
Attestation du commissaire aux comptes relative au bilan et compte de produits et charges semestriels clos au 30 juin 2006 réalisée par Price Waterhouse
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte-tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limité.
Le bilan et le compte de produits et charges semestriels de la société Fenié Brossette au terme du premier semestre couvrant la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006 ont fait l’objet d’un examen limité de notre part.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la Profession. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance modérée que les états de synthèse sociaux ne comportent pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas de relevé de faits qui nous laissent à penser que les comptes semestriels susmentionnés ne donnent pas, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société Fenié Brossette au terme du premier semestre arrêté au 30 juin 2006, ni du résultat de ses opérations pour le semestre clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes semestriels, objet de l’examen limité précité.
III. LA BANQUE CONSEIL
Identité
Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.
Représentants légaux M. Anas BERRADA
Fonctions respectives Directeur Général
Adresse 163, Avenue Hassan II-Casablanca
Numéro de téléphone (212) 022.47.64.35/36
Numéro de fax (212) 022.47.64.32
Adresse électronique afin@attijari.ma
Attestation
La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.
Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de Fenié Brossette à travers :
! les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de Fenié Brossette ;
! l’analyse des comptes sociaux, des rapports d’activité des exercices 2003, 2004 et 2005 ainsi que l’examen limité du premier semestre 2006 et la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d’actionnaires de Fenié Brossette.
La préparation de cette note d’information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de la société.
IV. LE CONSEIL JURIDIQUE
Identité
Dénomination ou raison sociale Cabinet Amin CHERIF
Représentant légal Amin CHERIF
Fonction Avocat
Adresse 24, rue Brahim El Amraoui - Casablanca
Numéro de téléphone 022 22 01 59
Numéro de fax 022 27 80 47
Adresse électronique m.cherif@menara.ma
Attestation
L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de Fenié Brossette et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.
V. LE RESPONSABLE DE L’’’’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES
Identité
Responsable Jaouad HJIEJ
Fonction Directeur Administratif et Financier
Adresse 650, Boulevard Mohammed V - Casablanca
Numéro de téléphone (212) 022.63.91.00
Numéro de fax (212) 022.24.91.32
Adresse électronique jhjiej@fenie-brossette.ma
PA P AR RT TI IE E I II I PR P RE ES SE EN NT TA AT TI I ON O N D D E E L L ’’’’O ’’’’ OP PE ER RA AT TI IO O N N
I. CADRE DE L’’’’OPERATION
Le Conseil d’Administration du 16 octobre 2006, a décidé à l’unanimité de proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire d’introduire les titres de la société à la Bourse de Casablanca par augmentation du capital social avec un maximum de 150 millions de dirhams avec suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de cette augmentation et déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1er novembre 2006 approuve la décision du Conseil d’Administration d’introduire la société à la Bourse de Casablanca, par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de cette augmentation et lui délègue les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités de cette opération dans la limite d’un montant maximum de 150 millions de dirhams, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Le Conseil d’Administration du 1er novembre 2006 a fixé les modalités d’introduction en bourse de la société et à cet effet, a délégué au Président les pouvoirs nécessaires afin de procéder aux démarches réglementaires y afférant.
II. OBJECTIFS DE L’’’’OPERATION
L’introduction en bourse de Fenié Brossette constitue un volet stratégique de sa politique de développement, répondant à la nécessité d’optimiser les conditions de financement et d’institutionnaliser la société. Il s’agit en particulier de lever les fonds nécessaires pour répondre aux besoins de financement de la croissance de la société.
Ainsi, les objectifs recherchés par le management de Fenié Brossette, à travers la présente opération d’introduction en Bourse sont les suivants :
▪ ouvrir l’actionnariat au grand public, aux investisseurs institutionnels ainsi qu’aux salariés et partenaires de la société ;
▪ faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers ;
▪ développer la notoriété de l’entreprise auprès de la communauté financière et du grand public ;
▪ poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle s’inscrit la Société en se soumettant aux jugements du marché ;
▪ accroître la proximité de l’entreprise vis-à-vis des clients en leur proposant de participer à son capital ;
▪ motiver et fidéliser ses collaborateurs en associant les salariés au capital de la société ;
▪ améliorer la performance opérationnelle et financière de la société ;
▪ profiter de l’exonération fiscale de 50% sur l’impôt sur les sociétés sur les trois prochains exercices, conformément à la loi de finance 20031.
III. INTENTIONS DES ACTIONNAIRES
A la connaissance de la société, la société Zellidja S.A., actionnaire majoritaire de la société Fenié Brossette, n’a pas l’intention de souscrire à la présente opération. Par ailleurs, certains
1 La loi de finance 2003 accorde aux sociétés s’introduisant en bourse par voie d’augmentation de capital avant le 31 décembre 2006, une exonération de 50% sur l’impôt sur les sociétés.
dirigeants de Fenié Brossette envisagent de participer à la présente opération dans le cadre de la tranche réservée au personnel de la société.
IV. STRUCTURE DE L’’’’OFFRE
IV.1. MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION
Le montant global de l’opération est de 100 000 280 dirhams.
IV.2. PLACE DE COTATION
Les actions de Fenié Brossette seront cotées à la Bourse de Casablanca.
IV.3. REPARTITION DE L’OFFRE
L’Offre est structurée en 3 types d’Ordres :
Type d’ordre I Réservé aux salariés de Fenié Brossette.
Type d’ordre II Réservé aux personnes physiques résidentes ou non-résidentes de nationalité marocaine ou étrangère exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1 400 actions.
Et aux personnes morales de droit marocain exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1 400 actions.
Type d’ordre III Réservé aux investisseurs institutionnels de droit marocain et de droit étranger exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 12 000 actions.
IV.4. CLAUSE DE TRANSVASEMENT
Si le nombre de titres demandé par type d’ordre demeure inférieur à l’offre correspondante, le chef de file du syndicat de placement en collaboration avec le conseiller et le coordinateur global, Fenié Brossette et la Bourse de Casablanca attribuera la différence aux autres types d’ordres. Les modalités de transvasement sont définies au titre X.2 de la partie II.
V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE
Nature des titres Actions Fenié Brossette toutes de même catégorie
Forme des actions Les actions sont au porteur.
Les actions Fenié Brossette seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear
Nombre d’actions 338 984 actions nouvelles
Prix d’émission Le prix de souscription est fixé à 295 Dh par action
Valeur nominale 100 Dh
Prime d’émission 195 Dh
Libération des actions Les actions émises seront entièrement libérées et libres de tout engagement.
Date de jouissance 1er janvier 20061 Ligne de cotation 1ère ligne
Droits préférentiels de souscription L’Assemblée Générale ayant décidé de l’augmentation de capital a supprimé les droits préférentiels de souscription des actionnaires actuels en faveur des nouveaux actionnaires.
Négociabilité des actions Les actions, objet de la présente opération, sont librement négociables.
Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la société Fenié Brossette.
Droits attachés Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées.
1 droit aux dividendes qui seront distribués en 2007 au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2006.
VI. ELEMENTS D’’’’APPRECIATION DU PRIX
Le Conseil d’Administration tenu le 1er novembre 2006 a fixé le prix d’émission des actions Fenié Brossette à 295 Dh.
Dans le cadre de la présente opération, deux approches ont été utilisées pour la valorisation des titres Fenié Brossette :
▪ la méthode des comparables boursiers ;
▪ la méthode d’actualisation des cash-flows futurs (DCF).
La méthode des comparables boursiers est basée sur la constitution d’un échantillon de sociétés comparables en terme d’activité à Fenié Brossette. Toutefois, parmi les sociétés cotées à la Bourse de Casablanca, peu s’apparentent réellement à Fenié Brossette, ce qui limite la pertinence de l’échantillon composé.
La méthode DCF est basée sur l’élaboration d’un plan d’affaires prévisionnel de Fenié Brossette sur un horizon cohérent, tenant compte de l’historique de la société et de son plan de développement. La pertinence de cette méthode est justifiée par la visibilité de la société sur son activité et sur ses projections financières.
Ainsi, la méthode de référence privilégiée pour la valorisation de Fenié Brossette est la méthode DCF. La méthode des comparables boursiers est présentée à titre indicatif.
VI.1. METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS
VI.1.1. Rappel méthodologique
Cette méthode consiste à composer un échantillon de sociétés cotées sur la Bourse de Casablanca qui présentent les mêmes caractéristiques d’activité que Fenié Brossette.
Les multiples retenus reflètent la capacité bénéficiaire d’exploitation (VE/Ebit), la capitalisation des bénéfices (P/E), ainsi que la valorisation des fonds propres (P/B) des sociétés retenues. Ces multiples sont réputés représentatifs de l’activité de négoce.
VI.1.2. Composition de l’échantillon
Les sociétés retenues pour les besoins de la présente méthode déclinent, avec comme base de comparaison l’exercice 2005, les caractéristiques suivantes :
Sociétés Capitalisation boursière au 20.10.06 (Kdh)
Chiffre d’affaires 2005 (Kdh)
Ebit 2005 (Kdh) VE*/Ebit 05 P/E 05 P/B 05
Auto Nejma 1 162 800 688 683 104 246 12,45 16,04 6,61
Auto Hall 2 100 400 1 237 300 162 700 11,21 17,43 3,50
Berliet 306 250 594 719 32 631 8,09 20,38 1,57
Distrisoft 243 537 275 805 17 617 15,58 29,68 5,94
Médiane - - - 11,83 18,90 4,72
Source : Attijari Finances Corp.
* Correspond à la capitalisation boursière à laquelle est ajouté l’endettement net.
VI.1.3. Synthèse des valorisations par les comparables boursiers
La valorisation de Fenié Brossette par les comparables boursiers ressort comme suit :
VE/Ebit P/E P/B
Valorisation de Fenié Brossette (Kdh)
491 495 514 527 635 589
Prix par action Fenié Brossette
(Dh/action) 447 468 578
La valeur des fonds propres est obtenue par multiplication du multiple retenu par l’agrégat de la société lui correspondant (Ebit, Résultat net ou fonds propres).
L’utilisation du ratio VE/Ebit permet d’obtenir la valeur d’entreprise de laquelle est soustrait l’endettement net de la société afin d’obtenir la valeur des fonds propres.
La valeur des fonds propres de Fenié Brossette sur la base des multiples pondérés, s’inscrit dans une fourchette comprise entre 447 et 578 dirhams, soit une valeur moyenne de 497 dirhams.
VI.2. METHODE DES DISCOUNTED CASH FLOWS (DCF)
VI.2.1. Rappel méthodologique
La méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs (ou méthode DCF des Discounted Cash Flows) mesure la capacité d’une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte de la différence entre la rentabilité des capitaux investis et l’exigence de rémunération des actionnaires et des créanciers.
Cette méthode d’évaluation donne une vision dynamique de la valeur d’une activité puisqu’elle se base sur des projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur la valeur de l’activité, tels que l’évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et le risque propre.
La valeur d’entreprise (VE) est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs et comprend :
▪ la valeur actualisée des flux de l’horizon explicite 2006E-2015P ;
▪ la valeur terminale (VT) représentant la valeur de l’entreprise au terme de l’horizon explicite.
Elle est généralement déterminée sur la base de la méthode de Gordon Shapiro par actualisation à l’infini d’un flux de trésorerie normatif croissant à un taux g :
où g taux de croissance à l’infini
g CMPC
normatif VT Flux
= −
CMPC taux d’actualisation
La valeur des fonds propres (Vfp) est estimée en soustrayant la dette nette (au sens large) de la valeur d’entreprise.
VI.2.2. Plan d’affaires prévisionnel
La stratégie adoptée par le management de Fenié Brossette s’appuie sur un plan d’affaires prévisionnel conforté par les principes suivants :
▪ évolution prévisionnelle du chiffre d’affaires et des marges commerciales selon les éléments suivants :
# analyse du chiffre d’affaires et des niveaux de marges commerciales historiques, par produits et clients ;
# analyse de l’état des commandes ;
# estimation de l’évolution des différents marchés au sein desquels la société Fenié Brossette est significativement présente ;
# analyse de la situation de la concurrence selon les différents produits.
▪ évolution des frais généraux ;
▪ stabilisation de l’évolution des revenus à partir de 2010P à un rythme de croissance normatif de près de 5% ;
▪ réalisation d’investissements de développement en plus des investissements récurrents : renforcement évolutif de la capacité de stockage et modernisation de l’atelier de fabrication à partir de 2007.
Le plan d’affaires prévisionnel est détaillé dans le volet « Perspectives » de la présente note d’information, Partie VI.
VI.2.3. Calcul du taux d’actualisation
Le coût moyen pondéré du capital (CMPC) correspond à la rentabilité exigée par l’ensemble des pourvoyeurs de fonds de l’entreprise. Le coût du capital est ainsi reconstitué à partir de l’évaluation des différents titres financiers de l’entreprise (coût des fonds propres et coût de la dette) suivant la formule suivante :
CMPC = ke x Ve/(Ve+Vd) + kd x (1-IS) x Vd/(Ve+Vd)
Où : ke coût des fonds propres Vd valeur de marché de la dette Ve valeur de marché des fonds propres kd coût de la dette avant impôts IS taux d’imposition théorique
L’endettement financier de la société étant nul, le taux d’actualisation correspond à la pondération maximale du coût des fonds propres, soit :
CMPC = ke
Le coût des fonds propres est calculé de la manière suivante : ke = rf + βe x (ra + rs)
Où : rf taux sans risque (BDT 10 ans), soit 3,6%1
βe bêta désendetté de 1,0
ra prime de risque Actions, soit 6,5%2 rs prime de risque Société de 1,0%
VI.2.4. Synthèse des valorisations par les DCF
La valorisation par la méthode DCF est élaborée à partir d’un plan d’affaires prévisionnel sur un horizon de 10 ans, et tenant compte d’un taux de croissance à l’infini de 2,0%.
Sur la base d’un taux d’actualisation de 11,1%, la valeur des fonds propres de Fenié Brossette s’établit à 370,0 millions de dirhams.
1 Source : Bank Al-Maghrib
2 Source : Attijari Intermédiation
VI.3. DETERMINATION DU PRIX DE L’ACTION
La valorisation de Fenié Brossette correspond à la valeur des fonds propres (370,0 millions de dirhams) à laquelle se rajoute la valeur actualisée d’une plus-value de cession de terrain devant être conclue en 2007 (13,2 millions de dirhams). Ladite plus value de cession est intégrée dans le plan d’affaires prévisionnel au niveau du résultat non courant et n’est pas prise en considération dans le calcul de la valeur des fonds propres.
En effet, Fenié Brossette cédera au Groupe SOMED1 en 2007 un terrain construit avec une plus value nette d’impôt s’élevant à 16,0 millions de dirhams. Actualisée à 11,1%, la plus value de cession s’élève à 13,2 millions de dirhams.
La valorisation de Fenié Brossette ressort donc à 383,2 millions de dirhams, soit une valeur par action de 348 dirhams.
Le prix d’émission des actions Fenié Brossette, dans le cadre de l’introduction en bourse, tient compte d’une décote de 15,3%.
La valorisation de Fenié Brossette s’établit ainsi à 324,5 millions de dirhams, soit une valeur par action de 295 dirhams.
VI.3.1. Autres éléments d’appréciation du prix de cession
Sur la base d’un prix de cession de 295 dirhams par action, les multiples de valorisation rapportés aux données financières relatives aux exercices 2005 – 2008P s’établissent comme suit :
En milliers de dirhams, sinon précisé 2005 2006E 2007P 2008P
Fonds propres 134 653 254 434 295 317 318 483
Ebitda 49 365 47 325 47 655 57 147
Ebit 41 552 39 325 40 064 44 564
Résultat net 27 219 27 151 54 458 42 226
Bénéfice par action (Dh) 66,40 18,87 37,84 29,34
Dividende par action (Dh) 18,0 9,4 13,2 14,7
Rendement par action (%) 6,1% 3,2% 4,5% 5,0%
P/E 11,92 15,64 7,79 10,05
P/E retraité2 11,92 15,64 11,03 10,05
VE*/Ebitda 2,45 8,97 8,91 7,43
VE*/Ebit 2,91 10,79 10,60 9,53
ROE 22,2% 14,0% 19,8% 13,8%
Source : Attijari Finances Corp.
* La valeur d’entreprise correspond à la valeur des fonds propres à laquelle est ajouté l’endettement net.
1 Actionnaire majoritaire de Fenié Brossette à travers sa filiale Zellidja S.A.
2 P/E retraité en 2007 de la plus value nette de la cession du terrain au Groupe SOMED
VII. COTATION EN BOURSE
VII.1. CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION
Ordre Etapes Au plus tard
1 Réception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de
l’opération d’introduction en Bourse de la société Fenié Brossette 3 novembre 2 Emission de l’avis d’approbation de la Bourse de Casablanca sur
l’opération 7 novembre
3 Réception par la Bourse de Casablanca de la note d'information visée
par le CDVM 7 novembre avant 12h
4 Publication au Bulletin de la Cote de l’avis relatif à l’opération
d’introduction en Bourse 08 novembre
5 Ouverture de la période de souscription 16 novembre
6 Clôture anticipée éventuelle à partir du : 17 novembre
7 Clôture de la période de souscription 22 novembre
8 Réception des souscriptions par la Bourse de Casablanca 24 novembre à 12h 9 Centralisation, consolidation des souscriptions et traitement des rejets
par la Bourse de Casablanca 27 novembre
10
Allocation des souscriptions et remise par la Bourse de Casablanca du listing des souscriptions à l’émetteur ;
Remise des allocations par dépositaire au chef de file.. 28 novembre à 16h 11 Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital par le
Conseil d’Administration 29 novembre
12
Réception par la Bourse de Casablanca du PV du Conseil
d’Administration ayant ratifié l’augmentation de capital et de la lettre comptable de Maroclear ;
Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement
30 novembre à 12h
13 Première cotation et enregistrement de l’opération
Annonce des résultats de l’opération au Bulletin de la Cote 04 décembre
14 Règlement et livraison 07 décembre
15 Prélèvement par la Bourse de Casablanca des commissions de
centralisation et d’admission 08 décembre
VII.2. LIBELLE DES ACTIONS, SECTEUR D’ACTIVITE ET CODE
Libellé FENIE BROSSETTE
Compartiment 1er compartiment Secteur d’activité Distributeurs Mode de cotation Cotation continue
Code 9 300
Ticker FBR Date de 1ère cotation 4 décembre 2006
VII.3. PROCEDURE DE CONTROLE ET D’ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE
CASABLANCA
Les membres du syndicat de placement remettront séparément à la Bourse de Casablanca, sous forme de clé USB, et au plus tard le 24 novembre 2006 à 12 heures, le fichier des souscripteurs ayant participé à la présente Opération. A défaut, les souscriptions seront rejetées.
La Bourse de Casablanca procèdera à la consolidation des différents fichiers de souscripteurs et aux rejets des souscriptions ne respectant pas les conditions de souscriptions définies dans la présente convention.
Le 30 novembre 2006, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de placement les résultats de l’allocation.
Lors de la séance du 4 décembre 2006, il sera prononcé l’introduction de Fenié Brossette à la Bourse de Casablanca et son inscription au 1er compartiment de la cote. Sur la base des résultats de l’allocation, il sera procédé à l’enregistrement en bourse des transactions correspondantes à l’opération et le 7 décembre 2006 au règlement/livraison des titres selon les procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca.
En particulier, il sera procédé, sur la base des résultats de l’allocation, à la validation des Avis d’Opéré, configurés conformément aux modèles en vigueur à la Bourse de Casablanca, par les sociétés de bourse et les établissements dépositaires, et ce, préalablement au règlement des transactions.
L’enregistrement des titres émis dans le cadre de la présente opération côté vendeur se fera par l’entremise de la société de bourse Attijari Intermédiation.
Chaque société de bourse procèdera à l’enregistrement des allocations qu’elle aura recueillies, tandis que les membres du syndicat de placement n’ayant pas le statut de société de Bourse sont libres de désigner la société de bourse qui se chargera de l’enregistrement de leurs souscriptions auprès de la Bourse de Casablanca. Ils devront informer la Bourse de Casablanca ainsi que la société de bourse choisie par écrit, et ce, avant le début de la période de souscription.
L’enregistrement se fera à un seul cours, étant donné que l’émetteur supportera la décote offerte aux salariés.
VII.4. PROCÉDURE D’APPEL DE FONDS
Il convient de rappeler l’article 1.2.8 du Règlement Général de la Bourse de Casablanca qui dispose que « (…) en cas de demande excessive de nature à entraîner une attribution inéquitable des titres, la Société Gestionnaire peut exiger que les sociétés de bourse membres du syndicat de placement lui versent, le jour de clôture des souscriptions, les fonds correspondant à la couverture des ordres de souscription, sur un compte de la Société Gestionnaire ouvert à Bank Al-Maghrib. Elle fixe le pourcentage de couverture requis et le délai pendant lequel les fonds doivent rester bloqués. Dans tous les cas, ce délai ne peut dépasser le jour de l’attribution des titres (…) ».
En cas d’appel de fonds par la Bourse de Casablanca, les membres du syndicat de placement n’ayant pas le statut de société de bourse s’engagent à verser à la société de bourse qu’ils ont désignée à cet effet, à première demande, leur part dans les fonds requis par la Bourse de Casablanca.
VIII. SYNDICAT DE PLACEMENT Type d’intermédiaires
financiers Dénomination Adresse Type d’ordre
Coordinateur global Attijari Finances Corp. 163, avenue Hassan II – Casablanca
Chef de file Attijari Intermédiation 163, avenue Hassan II – Casablanca
III Membre du syndicat de
placement Attijariwafa bank 2, boulevard Moulay Youssef – Casablanca
I et II Membre du syndicat de
placement Safabourse 9, boulevard Kennedy –
Casablanca
II
IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION IX.1. PERIODE DE SOUSCRIPTION
La période de souscription est fixée du 16 au 22 novembre 2006. La clôture anticipée de la période de souscription peut être envisagée dès la fin du 2ème jour de la souscription si l’importance de la demande risque d’aboutir à une allocation très faible voire nulle pour une partie des souscripteurs. La clôture anticipée interviendrait sur recommandation du Conseiller et Coordinateur Global sous le contrôle de la Bourse de Casablanca et du CDVM. Le Conseiller devra informer la Bourse de Casablanca le jour même avant 16 heures.
Un communiqué sera diffusé le jour même de la clôture de la période de souscription dans le bulletin de la cote et dans les deux jours dans un journal d’annonces légales.
IX.2. DESCRIPTIF DES TYPES D’ORDRES
IX.2.1. Type d’ordre I
Ce type d’ordre est réservé aux personnes salariées de Fenié Brossette.
Le nombre d’actions allouées à ce type d’ordre est de 15 878 (soit 4,7% du nombre total d’actions proposées).
Les salariés de Fenié Brossette bénéficieront dans le cadre de cette opération d’une décote de 10
% par rapport au prix de l’offre supportée par la société, sous condition de conserver au minimum les titres 3 années à dater de l’introduction en Bourse. Si les salariés de Fenié Brossette souhaitent céder leurs actions avant l’échéance des 3 années, ces derniers devront rembourser à Fenié Brossette la décote.
Aucun nombre de titres minimum n’est prévu pour ce type d’ordre. Le nombre maximum d’actions pouvant être demandé par un salarié est de 1 400 actions.
Toutefois, les souscripteurs ont la possibilité de céder leurs actions sans avoir à rembourser la décote, dans les cas ci-après :
▪ accession à la propriété immobilière pour la première fois ;
▪ mariage ou divorce avec garde d’enfants ;
▪ invalidité du souscripteur ;
▪ décès du salarié ;
▪ démission du salarié, licenciement ou départ en retraite.
Un financement par une banque désignée sera proposé aux salariés qui en émettent le souhait. Le financement accordé aux salariés tiendra compte de leur capacité d’endettement et pourra être remboursé par anticipation.
Les actions acquises dans le cadre de la présente opération, par le biais d’un prêt, seront nanties au profit de ladite banque désignée, jusqu’à remboursement du principal et des intérêts afférents au prêt.
Les actions acquises par les souscripteurs sans avoir recours à un financement bancaire ne seront pas nanties.
Les salariés ont également la possibilité de souscrire aux types d’ordre II en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bénéficieront pas au titre des actions souscrites au type d’ordre II de l’ensemble des avantages liés au type d’ordre I cités précédemment.
IX.2.2. Type d’ordre II
Le nombre d’actions allouées à ce type d’ordre est de 187 512 actions (soit 55,3% du nombre total d’actions proposées).
Ce type d’ordre est réservé :
▪ aux personnes physiques marocaines et étrangères résidentes ou non résidentes disposant d’un compte ouvert auprès d’un dépositaire affilié à Maroclear exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1 400 actions ;
▪ aux personnes morales de droit marocain exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1 400 actions.
Aucun nombre de titres minimum n’est prévu pour ce type d’ordre.
IX.2.3. Type d’ordre III
Le nombre d’actions allouées à ce type d’ordre est de 135 594 actions (soit 40,0% du nombre total d’actions proposées).
Le type d’ordre III est réservé aux investisseurs institutionnels de droit marocain et de droit étranger.
Le nombre maximum d’actions pouvant être demandé par un souscripteur au type d’ordre III est de 12 000 actions, soit 3,5% du montant global de l’opération.
Aucun nombre de titres minimum n’est prévu pour ce type d’ordre.
IX.3. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
IX.3.1. Ouverture du compte
▪ La période de souscription est fixée du 16 au 22 novembre 2006.
▪ Les opérations de souscription sont enregistrées dans un compte titres et espèces au nom du souscripteur.
▪ Toute personne désirant souscrire auprès d’un membre du syndicat de placement devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte auprès de l’un des membres du syndicat de placement. Le membre du syndicat de placement demandera au souscripteur les pièces suivantes pour l’ouverture du compte :
# copie du document d’identification du client (carte d’identité nationale, carte de séjour, registre de commerce, passeport,…)
# contrat d’ouverture de compte dûment signé par le souscripteur.
▪ Les ouvertures de comptes ne peuvent être réalisées que par le détenteur même du compte.
▪ Il est strictement interdit d’ouvrir un compte par procuration. Une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre l’ouverture d’un compte pour le mandant.
▪ L’ouverture de compte pour enfants mineurs ne peut être réalisée auprès des membres du syndicat de placement que par le père, la mère, le tuteur, ou le représentant légal de l’enfant mineur.
IX.3.2. Modalités de souscription
▪ Toutes les souscriptions se font en numéraire ;
▪ Les souscriptions peuvent être réalisées par le souscripteur lui-même ou par son mandataire ;
▪ Tout bulletin doit être signé par le souscripteur ou son mandataire ;
▪ Les souscriptions aux types d’ordres I, II et III sont à exprimer en nombre de titres;
▪ Le souscripteur salarié est autorisé à souscrire jusqu’à un maximum de 1 400 actions;
▪ Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer, préalablement à l’acceptation d’une souscription, que le souscripteur a la capacité financière d’honorer ses engagements ;
▪ Les membres du syndicat de placement sont tenus d'accepter les ordres de toute personne habilitée à participer à l'opération et remplissant les conditions prévues dans la présente note d’information ;
▪ Les membres du syndicat de placement s’engagent à respecter la procédure de collecte des souscriptions ;
▪ Les membres du syndicat de placement s’engagent à exiger de leurs clients, pour le type d’ordre II, la couverture de leurs souscriptions selon les modalités suivantes :
# un montant représentant au minimum 40% de la souscription demandée devra faire l’objet d’un dépôt effectif (remise de chèque ou espèces) sur le compte du souscripteur, dépôt qui devra rester bloqué jusqu’à l’attribution des titres ;
# le reliquat de la souscription sera couvert selon les modalités définies avec le membre du syndicat. Les instruments financiers suivants peuvent être acceptés à hauteur des proportions suivantes :
- Engagement bancaire, Crédit levier par signature : 100% ;
- Parts d’OPCVM, Certificat de Dépôts, Dépôts à Terme, Obligations d’Etat, Bons de caisse : 100%.
- Valeurs cotées, Bons de Sociétés de Financement, Billets de trésorerie : 80%.
Pour le type d’ordre III, la couverture des souscriptions sera appréciée par le chef de file du syndicat de placement qui peut accepter un engagement de couverture à simple demande.
IX.3.3. Souscription pour compte de tiers
Les souscriptions pour tiers sont autorisées mais dans les limites suivantes :
▪ Les souscriptions pour le compte de tiers sont autorisées à condition que le souscripteur présente une procuration dûment signée et légalisée par son mandant délimitant exactement le champ d’application de la procuration (procuration sur tous types de mouvements titres et espèces sur le compte, ou procuration spécifique à la souscription à l’opération Fenié Brossette). Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas où ils ne disposeraient pas déjà de cette copie, d’en obtenir une et de la joindre au bulletin de souscription.
▪ Le nombre maximum de procurations pouvant être présenté est de 2 procurations pour chaque souscripteur se présentant physiquement(1).
(1) En dehors des souscriptions pour le compte d’enfants mineurs
▪ Le mandataire doit préciser les références des comptes titres et espèces du mandant, dans lesquels seront inscrits respectivement les mouvements sur titres ou sur espèces liés aux actions, objet de l’opération.
▪ Les souscriptions pour le compte d’enfants mineurs dont l’âge est inférieur ou égal à 18 ans sont autorisées à condition d’être effectuées par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de l’enfant mineur. Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas où ils n’en disposeraient pas déjà, d’obtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de l’enfant mineur lors de l’ouverture de compte, ou lors de la souscription pour le compte du mineur en question le cas échéant. En ce cas, les mouvements sont portés, soit sur un compte ouvert au nom de l’enfant mineur, soit sur le compte titres ou espèces ouvert au nom du tuteur ou représentant légal.
▪ Les souscriptions pour le compte d’enfants mineurs doivent être effectuées auprès du même intermédiaire.
IX.3.4. Souscriptions multiples
Un souscripteur n’a le droit de transmettre qu’un seul ordre pour son propre compte (sauf pour les souscripteurs de type ordre I). Les souscriptions multiples sont interdites. Ainsi :
Une même personne ne peut souscrire qu’une seule fois au type d’ordre II ; Une même personne ne peut souscrire qu’une seule fois au type d’ordre III ; Une même personne ne peut souscrire à la fois au type d’ordre II et III.
Cependant, les salariés de Fenié Brossette ont la possibilité de souscrire, en plus de leur souscription dans le cadre du type d’ordre I, au type d’ordre II.
Les souscriptions, y compris celles effectuées pour le compte d’enfants mineurs, auprès de plusieurs intermédiaires sont interdites.
Les souscriptions par les membres du syndicat ou par leurs collaborateurs pour leur compte ne doivent pas être effectuées dans les deux derniers jours de la période de souscription.
Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus sont frappés de nullité.
IX.4. IDENTIFICATION DES SOUSCRIPTEURS
Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories définies ci-dessus. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui atteste de l’appartenance du souscripteur à la catégorie, et la joindre au bulletin de souscription en ce qui concerne les ordres I, II et III.
