(en milliers d’euros) hawaï Fotosolar Fri-El-Ichnusa Fri-El-Murge
Actif Juste
Valeur VnC Juste
Valeur VnC Juste
Valeur VnC Juste
Valeur VnC
Immobilisations 10 279 374 4 828 153 75 136 75 136 22 369 828 14 998 551 3 614 337 323 087
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 537 3 537 776 941 776 941 0 0 3 370 285 3 370 285
Stocks 0 0 67 381 67 381 0 0 0 0
Autres actifs 8 759 022 8 759 022 251 988 251 988 6 259 6 259 73 801 73 801
TOTAL ACTIF 19 041 933 13 590 712 1 171 446 1 171 446 22 376 087 15 004 810 7 058 423 3 767 173 Passif
Dettes financières 4 921 720 4 921 720 45 194 45 194 11 647 303 11 647 303 0 0
Juste valeur des instruments de couverture
0 0 0 0 0 0 0 0
Dettes d’exploitation 0 0 107 522 107 522 4 644 852 4 644 852 79 815 79 815
Autres passifs 2 635 853 619 000 47 634 47 634 6 078 932 3 333 131 4 885 021 3 659 030
Actif net 11 484 360 8 049 992 971 096 971 096 5 000 (4 620 476) 2 093 587 28 328
Intérêts minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0
Actifs nets acquis 11 484 360 8 049 992 971 096 971 096 5 000 (4 620 476) 2 093 587 28 328
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Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
Comptes consolidés au 31 décembre 2006 en normes IFRS
32. transactions avec les parties liées
Compte de résultat
(en milliers d’euros)Société Chiffre d’affaires Charges opérationnelles Produits financiers Charges financières 31
Société Prêts et créances Créances clients Charges constatées d’avance
31
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
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Comptes consolidés au 31 décembre 2006 en normes IFRSbilan passif
(en milliers d’euros)Société Dettes financières Dettes fournisseurs Comptes courants passifs
31 décembre 2006
31 décembre 2005
31 décembre 2004
31 décembre 2006
31 décembre 2005
31 décembre 2004
31 décembre 2006
31 décembre 2005
31 décembre 2004
Actionnaires (1) 85 93 500 94 710 1 964 279 189 0 0 0
Filiales non consolidées 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Co-entreprises 0 0 4 374 0 0 0 0 0 0
Entreprises associées (2) 6 625 9 554 9 691 599 804 0 2 212 0
Sociétés sur lesquelles les dirigeants du Groupe exercent une influence notable
0 0 0 0 0 0 0 0 0
TOTAL 6 710 103 054 108 775 2 563 1 083 189 2 212 0 0
(1) Par actionnaire, on entend de manière limitative EDEV, EDF, Pâris Mouratoglou.
(2) Les entreprises associées incluent les sociétés mises en équivalence ainsi que DALKIA et SAPAR Finances.
Seules les transactions d’un montant individuellement supérieur à 1 million d’euros ont été reprises.
Les transactions entre parties liées ne sont pas compensées entre elles.
EDF Energies Nouvelles a conclu un protocole d’accord en mars 2007 avec la société belge Alcofinance. Il prévoit qu’à l’issue d’une augmentation de capital réservée de 23 millions d’euros, EDF Energies Nouvelles détienne 25 % d’une société nouvellement créée et rassemblant les activités de production et de distribution d’éthanol de la société belge Alcofinance. Le protocole prévoit également la possibilité pour EDF Energies Nouvelles de monter sa participation à 50 % dans les 24 mois, à des conditions fixées.
Par ailleurs, EDF Energies Nouvelles a renforcé ses positions en Grèce en prenant 75 % de la société RETD qui développe des projets éoliens pour le compte d’EDF Energies Nouvelles et des projets solaires.
Enfin, EDF Energies Nouvelles a pris une participation complémentaire égale à 3,3 % dans sa filiale Fotosolar, détenant ainsi désormais 45,8 % du capital.
33. événements postérieurs à la date de clôture
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Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2006
20.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2006
« Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société EDF Energies Nouvelles S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Ils comprennent à titre comparatif les données relatives aux exercices 2004 et 2005 retraitées selon les mêmes règles.
1 oPInIon SuR lES CoMPtES ConSolIDéS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2 JuStIFICAtIon DES APPRéCIAtIonS
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Immobilisations corporelles
Comme indiqué dans la note 5.4 aux états financiers, la Société intègre dans le coût de revient des immobilisations corporelles produites en interne, les frais de développement et de réalisation qui répondent aux critères d’activation prévus par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous avons examiné les critères et la méthodologie sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation et nous nous sommes assurés que la note 14 fournit une information appropriée.
Pertes de valeur des actifs non financiers
La Société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme à durée de vie définie, selon les modalités décrites dans la note 5.6 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 14 et 15 donnent une information appropriée.
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
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Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2006Impôts différés
La note 5.14 précise les modalités d’évaluation et de comptabilisation des impôts différés actifs. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 25 aux états financiers fournit une information appropriée.
Instruments financiers dérivés
La note 5.8 précise les modalités d’évaluation et de comptabilisation des instruments financiers dérivés. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 19 aux états financiers fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3 VéRIFICAtIon SPéCIFIquE
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »
Paris La Défense et Paris, le 10 avril 2007 Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Alain Martin & Associés
Catherine Porta Associée
Alain Martin Associé
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Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
Politique de distribution de dividendes
20.3. Honoraires des Commissaires aux comptes
Récapitulatif des honoRaiRes du collège des commissaiRes aux comptes de la société au titRe de l’exeRcice 2006
KPMG Alain Martin
(en milliers d’euros) Montant (ht) % Montant (ht) %
2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005
Audit
Commissariat aux comptes, individuels et consolidés
Émetteur (1)
➤ 1 518 213 62,5 % 83,2 % 380 142 78,8 % 55,7 %
Filiales intégrées globalement
➤ 896 43 36,9 % 16,8 % 167 113 21,2 % 44,3 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Émetteur(1)
➤ 0 0 0 0 0 0 0 0
Filiales intégrées globalement
➤ 0 0 0 0 0 0 0 0
sous-totAl 2 414 256 99,3 % 100 % 547 255 100 % 100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
➤ 16 0 0,6 % 0 % 0 0 0 % 0 %
Autres
➤ 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 %
sous-totAl 16 0 0,7 % 0 % 0 0 0 % 0%
totAl 2 430 256 100 % 100 % 547 255 100 % 100 %
(1) EDF Energies Nouvelles S.A.
➤
Par ailleurs, certaines filiales du Groupe sont auditées par des commissaires aux comptes autres que ceux du collège des commissaires aux comptes de la Société ; en 2006, le montant des honoraires d’audit correspondant s’est élevé à 1,33 million d’euros.
20.4. Politique de distribution de dividendes
Pour l’exercice 2006, le Conseil d’administration de la Société proposera à l’Assemblée générale des actionnaires prévue le 30 mai 2007, le versement d’un dividende de 0,11 euro par action, soit 31,1 % du résultat net, conformément à ce qui avait été annoncé lors de l’introduction en Bourse.
Compte tenu de son profil alliant forte croissance et rentabilité, le Groupe envisage de proposer à ses actionnaires un taux de
distribution de 30 % du résultat net de l’exercice 2007 au titre du dividende à verser en 2008.
Cet objectif ne constitue cependant en aucun cas un engagement du Groupe. Les dividendes futurs dépendront notamment des résultats et de la situation financière du Groupe.
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
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Procédures judiciaires et d’arbitrage20.5. Procédures judiciaires et d’arbitrage
Le Groupe est impliqué dans certains différends et procédures administratives, judiciaires et arbitrales dans le cadre de la marche ordinaire de son activité. Son activité de développeur de parcs éoliens le conduit à mettre occasionnellement en jeu les garanties contractuelles, notamment de conformité et de bon fonctionnement, consenties par les fabricants d’éléments techniques des éoliennes, notamment des turbines.
Le Groupe constitue une provision chaque fois qu’un risque déterminé présente une probabilité sérieuse de réalisation avant la clôture de l’exercice et qu’une estimation des conséquences financières liées à ce risque est possible.
Les principaux différends et procédures administratives, judiciaires ou arbitrales en cours dans lesquels le Groupe est impliqué sont détaillés ci-dessous :
Dommages causés aux oiseaux aux États-Unis — En 2004, enXco, la principale filiale américaine de la Société, a été mise en cause, conjointement avec sept autres développeurs éoliens, pour des dommages causés aux oiseaux, notamment des espèces protégées, entrant en collision avec les éoliennes implantées dans la région de l’Altamont en Californie. Plusieurs actions en responsabilité ont ainsi été intentées par diverses associations devant la Superior Court de Californie (Comté d’Alameda), demandant la suspension des autorisations d’exploitation des parcs éoliens concernés et la mise en place de mesures destinées à réduire l’impact sur la faune aviaire et à assurer le respect de la réglementation environnementale. Ces recours concernent, pour le Groupe, les parcs éoliens enXco 5, Tres Vaqueros, DifWind 7 et 9 ainsi que potentiellement deux des parcs éoliens, dans le comté voisin, Patterson Pass et Buena Vista (enXco a cédé ses parts dans ce dernier parc à Babcok & Brown en mai 2006). enXco et certaines des associations plaignantes sont parvenus à une transaction en janvier 2007 prévoyant la création d’un plan de conservation afin de proposer un encadrement scientifique pour les futures réhabilitations de parcs existants dans cette région et le développement de nouveaux parcs éoliens. Les travaux de création du plan de conservation ont démarré. Néanmoins, une association non partie à cette transaction et ayant été déboutée de sa demande en première instance a indiqué qu’elle avait l’intention de faire appel.
Recours contre les permis de construire en France — L’implantation sur le territoire français d’un parc éolien nécessite l’obtention préalable d’un permis de construire. Certaines associations sont mobilisées contre ce type de projets et intentent des recours systématiques contre les décisions accordant les permis. Bien que ces procédures n’aboutissent que rarement, près de la moitié des permis de construire obtenus par le Groupe en France font l’objet d’un recours contentieux. Ces recours, s’ils donnent lieu à l’annulation du permis de construire, peuvent aboutir à la suspension des travaux de construction du parc éolien, lorsque celui-ci est en cours d’installation, ou, si un recours spécifique est introduit devant le juge judiciaire (après annulation du permis de construire), au démantèlement du parc éolien, lorsque les travaux de construction sont achevés. Au 31 décembre 2006, plusieurs parcs éoliens du Groupe en exploitation ou en cours de
construction font l’objet de recours en annulation du permis de construire correspondant. C’est notamment le cas pour le parc éolien d’une capacité de 50,6 MW à Villesèque dans l’Aude, l’un des trois principaux projets éoliens du Groupe en France, dont le permis de construire a fait l’objet d’un recours en référé devant le tribunal administratif de Montpellier. Ce recours ayant été jugé irrecevable par une décision rendue le 10 août 2005, le Groupe a décidé de poursuivre la construction du parc sans attendre la décision à intervenir sur le fond.
Recours contre l’instauration des zones de développement de l’éolien (« ZDE ») en France — Le parc éolien de Villesèque a fait l’objet d’un recours gracieux introduit le 18 août 2006 par plusieurs personnes propriétaires de terrains à Villesèque, demandant le retrait de l’arrêté du préfet de l’Aude en date du 26 juin 2006 ayant instauré une ZDE sur le territoire de cette commune. Le préfet a rejeté ce recours gracieux le 13 septembre 2006 ; suite à la réponse du préfet, les requérants ont déposé un recours contentieux le 1er décembre 2006, en vue de demander l’annulation de l’arrêté préfectoral.
En application de la loi n° 2000-108 du 10 février 2000, telle que modifiée par la loi n° 2005-781 du 13 juillet 2005, à défaut d’être implantés dans une ZDE, les nouveaux parcs éoliens ne peuvent pas bénéficier de l’obligation d’achat d’électricité par EDF ou les distributeurs non nationalisés. Toutefois, la loi n° 2005-781 a prévu un régime transitoire qui permet aux installations qui ne se situent pas dans le périmètre d’une ZDE de bénéficier de l’obligation d’achat à la demande de leurs exploitants à condition : (i) que la puissance installée par le site de production n’excède pas 12 MW, (ii) que l’autorité administrative leur ait accordé, avant le 14 juillet 2007, le bénéfice de l’obligation d’achat et (iii) qu’un dossier complet de demande de permis de construire ait été déposé dans le même délai. Dans l’hypothèse où l’arrêté de ZDE précité serait annulé, le Groupe pourrait procéder à une reconfiguration du parc de Villesèque en plusieurs parcs de taille inférieure à 12 MW, dont certains seraient cédés à des tiers (dans le cadre du programme
« Plein Vent »), afin de pouvoir bénéficier de l’obligation d’achat au titre du régime transitoire pour les 50,6 MW en construction Passation de marchés — Dans le cadre d’une information judiciaire sur le financement du terrorisme en Corse, il est apparu que d’éventuelles pratiques de surfacturations auraient été pratiquées par plusieurs entreprises lors de la passation de marchés, en particulier au détriment du Groupe. Les faits présumés concernent, notamment, les marchés de deux parcs éoliens et deux usines hydroélectriques ayant donné lieu au versement de subventions publiques et réalisés à la fin des années 1990 en Corse pour le compte de la Société et de deux autres sociétés du Groupe (les Sociétés Hydroélectriques de Soccia et du Scopamène), sous l’égide de la société SCITE, agissant soit en tant que maître d’œuvre, soit en tant qu’entreprise générale. Le dossier est actuellement instruit sous les qualifications d’abus de biens sociaux, d’escroquerie en bande organisée (notamment aux fins d’obtentions de subventions) et de financement d’une entreprise terroriste. Dans ce cadre, il a notamment été procédé à la mise en examen de deux anciens actionnaires de SCITE, société acquise par le Groupe en 2000, dont