Le Comité de la stratégie et des investissements est composé de quatre membres au moins, dont au moins un administrateur indépendant, désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur. M. Pâris Mouratoglou sera Président de ce Comité aussi longtemps qu’il occupera les fonctions de Président du conseil d’administration.
Le Comité de la stratégie et des investissements a pour mission d’assister le conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et des opérations d’investissement mentionnées à l’article 9.1 du règlement intérieur. Il l’assiste dans la mise en œuvre de cette stratégie et l’aide à déterminer et à maintenir sa politique d’investissement, notamment en :
examinant les projets d’investissement de la Société soumis à l’autorisation préalable du conseil d’administration, sur lesquels il émet un avis au conseil d’administration ;
examinant la stratégie d’investissement du Groupe, et formulant des propositions au conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe dans le cadre de son projet d’entreprise ou sur les orientations stratégiques de plus long terme ;
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examinant et formulant un avis sur le budget annuel des investissements ;
procédant à toute étude ou toute mission appropriée ;
se saisissant de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir une incidence significative sur la stratégie et les investissements du Groupe.
L’introduction en bourse de la Société s’étant effectuée le 1er décembre 2006, aucune réunion du comité de la stratégie et des investissements ne s’est tenue au cours de l’exercice 2006.
Lors de sa séance du 26 janvier 2007, le conseil d’administration a décidé de modifier la dénomination du comité de la stratégie et des investissements en comité de la stratégie et de fixer sa composition à trois membres minimum, dont au moins un administrateur indépendant.
À la date d’enregistrement du présent Document de référence, le Comité de stratégie est composé de : Messieurs Élie Cohen, Président, Robert Durdilly, Jean-Louis Mathias, Pâris Mouratoglou et Jean Thomazeau. moins, dont au moins un administrateur indépendant, désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur.
En ce qui concerne la rémunération du Président et des dirigeants, le Comité des rémunérations :
se prononce sur tous les modes de rémunération, y compris les avantages en nature, de prévoyance ou de retraite, reçus de toute Société du Groupe ou société affiliée ;
formule des propositions au conseil d’administration sur la rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués, et notamment sur la détermination de la part variable de la rémunération ;
formule des propositions à la Direction générale en matière de rémunération des cadres dirigeants ;
veille à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations ; à ce titre, il prépare à l’attention du conseil d’administration, un rapport annuel sur les rémunérations visées à l’article L. 225-102-1, alinéa 1er, destiné à être inséré dans le rapport annuel.
En ce qui concerne la rémunération des administrateurs, le Comité des rémunérations :
formule des propositions sur la répartition des jetons de présence ;
formule des propositions sur les éventuelles rémunérations allouées à des administrateurs s’étant vu confier des missions
En ce qui concerne les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et toutes autres formes de rémunérations en actions, notamment l’attribution d’actions gratuites ou de rémunérations indexées ou liées à des actions, le comité des rémunérations a pour mission :
de débattre de la politique générale régissant le bénéfice de tels systèmes et de soumettre d’éventuelles propositions à ce sujet au conseil d’administration ;
de s’assurer que les informations soient données à ce sujet dans le rapport annuel et lors de l’Assemblée générale des actionnaires ;
de soumettre des propositions au conseil d’administration concernant le choix à opérer entre les formules autorisées par la loi et indiquer les raisons de ce choix, ainsi que ses conséquences.
L’introduction en bourse de la Société s’étant effectuée le 1er décembre 2006, aucune réunion du comité des rémunérations ne s’est tenue au cours de l’exercice 2006.
Le conseil d’administration du 26 janvier 2007, a décidé de regrouper les comités des nominations et des rémunérations; le conseil d’administration du 25 avril 2007 a en outre étendu les compétences du comité des nominations et des rémunérations à l’émission d’avis sur les propositions de la direction générale en matière de rémunération des cadres dirigeants.
À la date d’enregistrement du présent Document de référence,
16
Fonctionnement des organes d’administration et de Direction
Gouvernement d’entreprise
16.4. Gouvernement d’entreprise
À compter de l’admission aux négociations de ses actions sur l’Eurolist d’Euronext Paris, la Société a mis en œuvre, conformément aux lois et réglementations applicables aux sociétés cotées, des procédures de contrôle interne permettant de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs en particulier dans les domaines comptable et financier.
La Société a ainsi mis en place un ensemble de mesures s’inspirant des recommandations des rapports des groupes de travail présidés par Monsieur Marc Viénot et Monsieur Daniel Bouton pour l’amélioration du gouvernement d’entreprise dont les conclusions ont été présentées au public en juillet 1995, juillet 1999 et le 23 septembre 2002, notamment la création des différents comités décrits ci-dessus ainsi que la nomination de deux membres indépendants au sein du conseil d’administration au sens de ce rapport.
Compte tenu de la mise en œuvre des stipulations du pacte d’actionnaires notamment conclu entre EDF et le groupe Mouratoglou (voir le paragraphe 18.4 « Contrôle de la Société »), la Société ne se conforme pas strictement aux recommandations du rapport Bouton en ce qui concerne le nombre d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration et au sein des comités du conseil d’administration.
Le règlement intérieur du conseil d’administration, adopté par celui-ci lors de sa séance du 18 juillet 2006 et modifié lors de sa séance du 25 avril 2007, vise à assurer la transparence du fonctionnement du conseil d’administration. Les principales dispositions du règlement
intérieur sont résumées au paragraphe 21.2.2 « Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de Direction - Règlement intérieur du conseil d’administration ».
Le Président du conseil d’administration de la Société a établi un rapport sur le contrôle interne dans les conditions de l’article L. 225-37 du Code de commerce et les Commissaires aux comptes ont émis un rapport sur le rapport précité ; ces deux rapports figurant respectivement en annexes 2 et 3 du présent Document de référence.
Enfin, dans le cadre de son introduction en bourse, la Société a adopté le 13 novembre 2006 un règlement destiné à prévenir le risque d’opérations d’initiés au sein du Groupe, visant à faire respecter les principes et règles en vigueur ainsi que les recommandations émises par les autorités boursières dans le domaine de la gestion des risques liés à la détention, à la divulgation ou à l’exploitation d’informations privilégiées.
À cet effet, le Groupe a notamment décidé de fixer des périodes d’interdiction pendant lesquelles les personnes appartenant à un groupe dit « sensible » (constitué notamment des mandataires sociaux, membres de comités, des salariés travaillant pour la Direction ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées au sens de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) ne sont pas autorisés à acheter, à vendre ou à réaliser des opérations sur les titres EDF Energies Nouvelles.
17.1. Informations sociales
Salariés
17
Au 31 décembre 2006, le Groupe employait 449 salariés dans les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de la Société (sociétés consolidées en intégration proportionnelle ou globale). Environ 48 % des salariés sont employés aux États-Unis et 26 % en France.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des deux dernières années des effectifs du Groupe répartis par zone géographique : Au 31 décembre
Zone géographique 2005 2006
Europe, dont : 207 234
Bulgarie 57 60
Espagne 7 4
France 102 118
Grèce 4 13
Portugal 26 25
Royaume-Uni 6 9
Autres 5 5
Amériques, dont : 217 215
États-Unis 210 215
Brésil 7 0
TOTAL 424 449
Les effectifs du Groupe ont augmenté de près de 6 % par rapport à fin 2005. Cette croissance a été particulièrement marquée en France et en Grèce où le développement du Groupe a été soutenu.
Au 31 décembre 2006, les salariés en contrat à durée indéterminée représentaient environ 98 % des effectifs.
17.2. Options de souscription et d’achat d’actions
Néant.
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Salariés
Participation des mandataires sociaux et opérations réalisées par les membres du conseil d’administration sur les titres de la Société
17.3. Intéressement du personnel
Lors de son introduction en bourse en décembre 2006, la Société a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et de sociétés liées adhérentes à un plan d’épargne entreprise ainsi qu’à une augmentation de capital réservée au personnel et aux mandataires sociaux de la Société et de sociétés qui lui sont liées.
Dans le cadre de cette offre réservée aux salariés, 270 salariés du Groupe, soit 71,8 % des salariés éligibles sont devenus actionnaires de la Société. 187 998 actions nouvelles ont ainsi été émises au profit des salariés et de certains mandataires sociaux du Groupe.