Les sociétés EDF SA et EDF Energies Nouvelles SA ont conclu le 13 janvier 2008 un contrat de collaboration, pour une durée de 3 ans, pour des programmes de recherche et développement annuels.
Au titre de ce contrat, la société EDF SA a facturé votre société d’un montant de €.1,8 million pour l’exercice 2009. »
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense et Paris, le 17 mars 2010
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Alain Martin & Associés
Catherine Porta Associée
Alain Martin Associé
Opérations avec des apparentés
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Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2009
➤ TABLEAU I – CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE
Nature et Objet Sociétés concernées Date d’autorisation Modalités Mission confi ée à Monsieur
Pierre Richard, administrateur d’EDF Energies Nouvelles
10 février 2009 Mandat spécial entrant dans le cadre de l’article R. 225-29 du Code de commerce, confi é à Monsieur Pierre Richard.
Au titre de cette mission, un montant de €.30 000 a été versé à Monsieur Pierre Richard.
Abandon de créances en compte-courant
Électrique de Seclin 28 juillet 2009 Le montant de cet abandon de créance au profi t de la société Électrique de Seclin s’élève à €.1,3 million.
Transfert à EDF EN France de la convention de co-développement signée avec EDEV en 2002
EDF EN France EDEV
28 juillet 2009 Signature d’un avenant subsituant EDF EN France à EDF Energies Nouvelles au titre de l’accord signé en 2002 entre EDF Energies Nouvelles et EDEV portant sur le développement de projets éoliens développés initialement sur des sites d’EDEV.
Avenant au pacte d’actionnaires d’EDF Energies Nouvelles Réparties
EDF Energies Nouvelles Réparties
22 septembre 2009 Signature d’un avenant au pacte d’actionnaires signé en février 2008 entre EDF Energies Nouvelles et EDEV concernant la société EDF Energies Nouvelles Réparties.
Financement du parc éolien Bassin de Thau
EDF EN France 22 septembre 2009 Dans le cadre du fi nancement de 4 parcs éoliens français (Parc éolien de la Petite Moure, Parc éolien de la Pierre, Parc éolien des Trois Frères et Parc éolien de Nipplau) dont EDF Energies Nouvelles conserve en tout ou partie la propriété (au travers des sociétés de projet contrôlées par EDF EN France, sa fi liale à 100 %), le Conseil d’administration a autorisé EDF Energies Nouvelles à signer une convention intercréanciers conclue entre, inter alia, EDF Energies Nouvelles, EDF EN France, les emprunteurs (les “créanciers subordonnés”) et les banques (les “créanciers seniors”) et ayant pour objet la subordination des créances et droits détenus par les créanciers subordonnés aux droits et créances des créanciers seniors.
Financement des parcs éoliens Bicker Fen et Walkway
EDF EN UK 17 décembre 2009 Dans le cadre du fi nancement des parcs éoliens britanniques Bicker Fen & Walkway, le Conseil d’administration a autorisé la signature aux côtés d’EDF EN UK et EDF Energy Plc :
- d’un “Shareholders Support Agreement” aux termes duquel EDF Energies Nouvelles s’engage à garantir les obligations de sa fi liale EDF EN UK au titre des “Power Purchase Agreements” signés avec EDF Energy, à hauteur d’un montant maximum de 4M £ et - d’une convention intercréanciers (l’Intercreditor Deed) conclue entre, inter alia, EDF Energies Nouvelles, EDF EN UK, EDF Energy, les emprunteurs (“créanciers juniors”) et les banques (“créanciers seniors”) et ayant pour objet la subordination des créances et droits détenus par les “créanciers juniors”, et en particulier EDF Energies Nouvelles, aux droits et créances des créanciers seniors.
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Opérations avec des apparentés
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2009
➤ TABLEAU II – ENGAGEMENTS PRIS AU BÉNÉFICE DES MANDATAIRES SOCIAUX
Mandataire concerné Fonction Modalités Date d’approbation
M. David Corchia Directeur général Octroi d’une indemnité de départ en cas de départ contraint (révocation, non-renouvellement, demande de démission) dans le cadre du renouvellement de son mandat, soit à compter du 1er janvier 2010.
Indemnité soumise à des conditions de performance d’un montant maximal fi xé à 24 mois de rémunération globale.
CA du 22 septembre 2009
M. Yvon André Directeur général délégué France et Affaires Nouvelles
A l’occasion du renouvellement de son mandat de Directeur général délégué, le Conseil d’administration a autorisé l’actualisation des conditions de performance auxquelles est soumise l’indemnité de départ dont bénéfi cie Monsieur Yvon André dans le cadre de son travail, en cas de licenciement (hors cas de faute grave ou lourde). Le montant de cette indemnité reste fi xé à 21 mois de rémunération globale.
CA du 22 septembre 2009
M. Michel Trousseau Directeur général délégué Europe du Nord, Europe Orientale et Approvisionnement photovoltaïque
Octroi d’une indemnité de départ contraint (révocation, non-renouvellement, demande de démission) dans le cadre du renouvellement de son mandat, soit à compter du 1er janvier 2010. Indemnité soumise à des conditions de performance d’un montant fi xé à 18 mois de rémunération globale.
CA du 22 septembre 2009
➤ TABLEAU III – PERSONNES CONCERNÉES
Mandataires concernés Mandats dans les sociétés concernées
M. Olivier Paquier Représentant permanent d’EDF, administrateur d’EDF Energies Nouvelles (mandat expiré) Président-Directeur général d’EDF Energies Nouvelles Réparties
M. Jean-Louis Mathias Administrateur d’EDF Energies Nouvelles
Président du Conseil d’administration d’EDEV (mandat expiré) Directeur général délégué d’EDF (mandat expiré)
M. Pâris Mouratoglou Président du Conseil d’administration d’EDF Energies Nouvelles Administrateur d’EDF Energies Nouvelles Réparties
Membre du Conseil de gérance d’EDF EN UK M. David Corchia Directeur général d’EDF Energies Nouvelles
Représentant permanent d’EDF Energies Nouvelles, administrateur d’EDF EN France M. Élie Cohen Administrateur d’EDF Energies Nouvelles
Administrateur d’EDF Energies Nouvelles Réparties (mandat expiré) M. Pierre Richard Administrateur d’EDF Energies Nouvelles
M. Jean-Charles Samy Représentant permanent d’EDF, administrateur d’EDF Energies Nouvelles Administrateur d’EDF Energies Nouvelles Réparties
M. Pierre Lederer Représentant permanent d’EDEV, administrateur d’EDF Energies Nouvelles M. Yvon André Directeur général délégué d’EDF Energies Nouvelles
Président-Directeur général d’EDF EN France Membre du Conseil de gérance d’EDF EN UK