La conformité
Agir en conformité consiste à inscrire son action dans le respect des dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législatives ou réglementaires, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou de normes internes.
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La Direction de la conformité
Une organisation de la Conformité indépendante est déployée dans les différents métiers du Groupe sur une échelle mondiale afin d’identifier et de prévenir les risques de non-conformité.
Le Secrétaire général du Groupe est le Responsable de la conformité Groupe (RCOG). Il supervise l’organisation de la Conformité avec l’aide d’un Comité de conformité Groupe (CCG) qu’il préside et réunit mensuellement. Le CCG est composé, autour du Secrétaire général du Groupe, des Responsables de la conformité (RCO) des différents pôles, du Directeur de la conformité, de l’Inspecteur général, de la Directrice de la coordination du contrôle interne et des Directeurs des départements concernés des Directions centrales, dont le Directeur des affaires juridiques et des représentants de la Direction des risques, de la Direction financière et de la Direction des ressources Groupe.
La Direction de la conformité, nouvelle dénomination de la Direction de la déontologie à compter du 1er février 2011, assure, dans l’organisation de la conformité, un rôle d’expertise et de contrôle au niveau le plus élevé pour le compte du Groupe et assiste le Secrétaire général du Groupe dans l’animation au quotidien de la filière. A ce titre, ses missions principales sont de :
䡲 définir, en conformité avec les attentes des régulateurs et les obligations légales ou réglementaires, les politiques, principes et procédures applicables en matière de conformité, de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, et s’assurer de leur application ; 䡲 veiller au respect des règles professionnelles et de marché ; 䡲 assurer la prévention et la gestion des conflits d’intérêts
éventuels à l’égard des clients ;
䡲 proposer les règles de déontologie personnelle que doivent respecter tous les collaborateurs du Groupe ;
䡲 sensibiliser, former et conseiller les opérationnels sur les problématiques de conformité ;
䡲 garantir les bonnes conditions d’exercice du rôle de RCO en formalisant les prérogatives, en s’assurant que les RCO disposent des moyens, outils et cadre normatif adéquats et en contrôlant leur correcte mise en œuvre ;
䡲 construire et mettre en œuvre les instruments de pilotage et d’animation de la filière : tableaux de bord, forum de partage des bonnes pratiques etc. ;
䡲 coordonner les relations des entités du Groupe avec les régulateurs français et étrangers sur les sujets de conformité ;
䡲 exercer une vigilance générale sur les questions susceptibles de porter atteinte à la réputation du Groupe.
Les RCO des pôles sont en règle générale rattachés fonctionnellement au Responsable de la conformité Groupe et au Directeur de la conformité Groupe . Dans les pôles où les risques sont les plus importants (SGCIB, GIMS), l’organisation de la conformité et le personnel dédié sont sous l’autorité hiérarchique de la Direction de la conformité Groupe. Ils mettent en œuvre, dans leur périmètre, la gouvernance et les principes définis au niveau Groupe. Ils concourent par leur action à l’identification et la prévention des risques de non-conformité, à la validation des nouveaux produits, à l’analyse et à la remontée des dysfonctionnements de conformité ainsi qu’à la mise en place des actions correctives, à la formation du personnel et à la diffusion d’une culture de la conformité dans le Groupe. Ils s’appuient notamment sur une organisation pyramidale de RCO de lignes-métiers ou filiales, qui leur sont rattachés hiérarchiquement ou fonctionnellement, ainsi que sur des Comités de conformité de ligne-métier ou filiale.
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La culture conformité
La conformité et le respect de règles déontologiques qui répondent aux meilleurs standards de la profession font partie des valeurs essentielles du groupe Société Générale. Ils ne sont pas seulement l’expertise de quelques-uns, mais la culture de tous.
Le Groupe s’est doté d’un corps de doctrine et de règles de bonne conduite rigoureuses. Ces règles vont au delà de la stricte application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en particulier quand celles-ci, dans certains pays, ne sont pas conformes aux standards éthiques que s’impose le groupe Société Générale.
La culture conformité pour une banque peut se résumer à quelques principes tels que :
䡲 ne pas travailler avec un client ou une contrepartie pour lequel ou laquelle il n’est pas possible de recueillir des informations satisfaisantes permettant d’établir une bonne connaissance client ;
䡲 savoir apprécier la légitimité économique d’une opération ; 䡲 être capable en toute circonstance de justifier une position
prise.
En conséquence, le Groupe :
䡲 s’interdit d’effectuer des opérations dans les pays et d’entrer en relation avec des personnes physiques ou morales dont l’activité serait contraire aux lois ou aux principes qui guident le comportement d’une banque responsable ;
䡲 se refuse à traiter avec des clients ou des contreparties des opérations dont il ne mesure pas la réalité économique, ou dont l’absence de transparence laisse supposer qu’elles sont contraires aux principes comptables et déontologiques ; 䡲 communique une information correcte, claire et non
trompeuse sur les produits ou services proposés et s’assure de leur adéquation avec les attentes des clients ;
䡲 a mis en place un droit d’alerte qui peut être exercé par tout collaborateur lorsqu’il estime avoir de bonnes raisons de considérer qu’une instruction reçue, une opération à l’étude ou plus généralement une situation particulière n’est pas conforme aux règles qui gouvernent la conduite des activités du Groupe.
En matière de lutte contre la corruption, Société Générale a des principes stricts qui sont inscrits dans le Code de conduite et se conforment notamment aux dispositions de la législation française. Les dispositions et contrôles obligatoires sont diffusés depuis 2001 via des instructions, actualisées régulièrement, applicables à l’ensemble du Groupe.
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Les outils dédiés au respect de la conformité
Divers outils informatiques permettent de s’assurer du respect de la réglementation (par exemple, lutte contre le terrorisme et le blanchiment des capitaux) et de détecter dans la mesure du possible les abus ou situations justifiant une attention particulière. Parmi ceux-ci :
䡲 des outils de filtrage des fichiers clients et des virements internationaux permettent de détecter les personnes, pays ou activités visés par des sanctions et embargos ;
䡲 des outils destinés à gérer et prévenir les conflits d’intérêts ; 䡲 des outils d’analyse comportementale facilitent la détection
des opérations suspectes dans les activités de Banque de détail et de Banque Privée ;
䡲 un outil d’aide à la gestion des alertes et la surveillance des chèques ;
䡲 un outil permettant de gérer les listes d’initiés ;
䡲 un outil d’aide à la détection des abus de marché (manipulation de cours et délits d’initiés) ;
䡲 un outil de cartographie et d’évaluation des risques de non-conformité, ainsi que de suivi des plans d’action ; 䡲 un outil transversal propre à répondre aux obligations
réglementaires, notamment déclarative, du Groupe en matière de franchissement de seuils d’actionnariat.
Ces outils sont régulièrement mis à jour afin de prendre en compte les évolutions réglementaires et d’améliorer leur efficacité.
Les temps forts 2010
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Poursuite du renforcement des effectifs de l’organisation de la conformité
Le dispositif de prévention et de contrôle du risque de non-conformité a continué à être renforcé courant 2010.
L’effectif de la Direction de la conformité à Paris a poursuivi sa croissance en 2010 en s’élevant à 80 personnes.
Les effectifs dédiés à la conformité ont été renforcés dans l’ensemble du Groupe et notamment en Russie où les effectifs, en équivalent temps plein, pour les entités présentes sont de 63 personnes, dont 41 personnes dédiées à la lutte contre le blanchiment des capitaux.
Des séminaires Déontologie et Conformité ont été organisés pour les principaux responsables afin de favoriser le partage d’expérience et de connaissance.
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Une nouvelle organisation
Fin 2010, poursuivant son évolution et avec une prise d’effet début 2011, la Direction de la déontologie est devenue la Direction de la conformité.
La modification de son organisation qui en résulte a notamment pour objectifs la structuration et l’animation de la filière Conformité, le renforcement du contrôle permanent, en reprenant les évolutions survenues tout au long de l’année 2010 qui ont notamment conduit à :
䡲 la création d’une fonction de Responsable des Relations Réglementaires, chargé de la coordination des relations avec les régulateurs sur les sujets de conformité ;
䡲 la prise en charge par un service dédié à la « connaissance du client » (Know Your Customer) afin d’assurer une vision d’ensemble de ce sujet qui était antérieurement traité par la cellule de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.
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Mise à niveau des procédures au sein du groupe Société Générale en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme
Société Générale a diffusé en 2010 une nouvelle Instruction Groupe intégrant les évolutions réglementaires liées à la transposition de la 3e Directive Européenne et notamment la mise en œuvre de l’approche par les risques.
Il a également adapté ses outils de gestion des dossiers de soupçon et de profilage.
Enfin, Société Générale a entamé le déploiement d’un nouvel outil de formation à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme incluant les évolutions réglementaires. A ce jour 19 500 salariés sont concernés ; le déploiement de la formation sera poursuivi en 2011.
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Déploiement d’un nouvel outil informatique de cartographie des risques de non-conformité
Après une livraison intervenue à la fin du premier semestre 2010, la formation des premiers utilisateurs a débuté au second semestre et se poursuivra en 2011, complétée d’une entrée en production.
Cet outil permettra, au niveau du groupe Société Générale, d’établir une cartographie globale et une évaluation des risques de non-conformité, ainsi qu’un suivi des plans d’action.
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Politique embargos et sanctions
Un Code de conduite définissant la conduite à suivre au niveau du Groupe sur les principales questions relatives aux embargos et aux sanctions a été formalisé. Il sera suivi par la diffusion début 2011 d’une Instruction Groupe.
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Certification professionnelle
Dans le cadre de la réforme du cadre réglementaire des services financiers, l’AMF a introduit une exigence de certification professionnelle concernant les prestataires de services d’investissement qui est entrée en vigueur le 1erjuillet 2010.
Pour répondre à cette exigence, Société Générale a mis en place en 2010 un dispositif permettant d’assurer que ses collaborateurs concernés par l’exigence de certification possèdent le niveau de connaissances requis.
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