Cadre réglementaire de l’opération

Le Directoire a proposé lors de sa réunion en date du 18 avril 2016, l’émission d’emprunts obligataires subordonnés à hauteur de deux milliards de dirhams (2.000.000.000 Dh), en une ou plusieurs tranches, et dans un délai de 3 ans. Ces emprunts seront libellés en dirhams ou en devises pour une durée maximale de dix ans dans le cadre des dispositions des articles 292 à 315 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Cette proposition est motivée par la nécessité de renforcer les fonds propres de la banque afin qu’ils soient en harmonie avec son développement et en conformité avec les dispositions réglementaires des autorités monétaires en matière de ratio de solvabilité.

Le Directoire a décidé à l’unanimité de soumettre la proposition à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2016, convoquée conformément aux prescriptions des articles 121 et suivants de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par les lois n° 20-05 et n°7812.

Après avoir examiné les rapports du Directoire, le Conseil de Surveillance du Crédit du Maroc du 27 Mai 2016 a agréé l’émission d’emprunts obligataires subordonnés.

Conformément aux articles 292 à 315 de la loi n° 17/95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2016, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance sur ledit rapport, a autorisé l’émission d’Emprunts Obligataires Subordonnés dans la limite d’un plafond de deux milliards de dirhams, (2.000.000.000 Dh), libellés en dirhams ou en devises pour une durée maximale de dix (10) ans.

L'Assemblée Générale Mixte a délégué, en vertu de l'article 294 de la loi n° 17-95 telle que modifiée et complétée, tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de :

 procéder à l’émission des obligations subordonnées dans la limite du montant maximum arrêté pas l’Assemblée Générale Mixte et dans un délai de trois (3) ans à compter de ladite assemblée ;

 fixer les modalités des emprunts obligataires ;

 en constater la réalisation définitive ;

 et d’une manière générale, prendre toutes les mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La ou les émissions ainsi autorisées par l’Assemblée peuvent être réalisées en une ou plusieurs tranches, dans un délai maximum de trois (3) ans.

Dans le cas où il y aurait plusieurs émissions, chaque émission sera considérée comme un emprunt obligataire au sens de l’article 298 de la loi 17/95 telle que modifiée et complétée, lequel doit être entièrement souscrit.

Conformément à la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale au Directoire, le Président, indique lors de la réunion du Directoire du 26 septembre 2016, les modalités de l’emprunt obligataire subordonné arrêtées et a proposé en conséquence de procéder à une émission qui soit à la fois cotée et non cotée à la Bouse de Casablanca.

Compte tenu des conditions de marché, le Président rappelle également que le directoire a décidé, lors de la séance du 26 juillet 2016, de procéder à l’émission d’obligations subordonnées pour cinq cents millions de dirhams (500.000.000 Dhs), représentant une fraction de l’enveloppe globale autorisée et arrête les conditions de la dette subordonnée comme suit :

 Créer une tranche A composée d’obligations subordonnées cotée à la Bourse de Casablanca, à Taux fixe (la « Tranche A ») ;

 Créer une tranche B composée d’obligations subordonnées cotée à la Bourse de Casablanca, à Taux révisable annuellement (la « Tranche B ») ;

CDM : Emprunt Obligataire Subordonné 29

 Créer une tranche C composée d’obligations subordonnées non cotée à la Bourse de Casablanca, à Taux fixe (la « Tranche C ») ;

 Créer une tranche D composée d’obligations subordonnées non cotée à la Bourse de Casablanca, à Taux révisable annuellement (la « Tranche D ») ;

 Arrêter les modalités de l’emprunt obligataire qui est composée de la Tranche A, de la Tranche B, de la Tranche C et de la Tranche D.

Le montant maximum de l’emprunt obligataire subordonné (obligations subordonnées cotées et non cotées à la Bourse de Casablanca toutes tranches confondues) s’élève à 500.000.000 de dirhams (le

«Plafond »), étant précisé que :

 Le montant maximum de la tranche A– composée d’obligations subordonnées cotée à la Bourse de Casablanca, à Taux fixe – s’élève à 500.000.000 de dirhams (le «Plafond de la Tranche A ») ;

 Le montant maximum de la tranche B – composée d’obligations subordonnées cotée à la Bourse de Casablanca, à Taux révisable annuellement – s’élève à 500.000.000 de dirhams (le «Plafond de la Tranche B ») ;

 Le montant maximum de la tranche C – composée d’obligations subordonnées non cotée à la Bourse de Casablanca, à Taux fixe – s’élève à 500.000.000 de dirhams (le «Plafond de la Tranche C ») ;

 Le montant maximum de la tranche D – composée d’obligations subordonnées non cotée à la Bourse de Casablanca, à Taux révisable annuellement – s’élève à 500.000.000 de dirhams (le

«Plafond de la Tranche D ») ;

 En tout état de cause, bien que le plafond Tranche A, le Plafond de la Tranche B, le Plafond de la Tranche C et le Plafond de la Tranche D autorisé pour chacune des tranches susvisées s’élève au maximum au Plafond, soit 500.000.000 de dirhams, le plafond maximum cumulé pour les quatre tranches confondues ne pourra en aucun cas dépasser la somme 500.000.000 de dirhams pour l’ensemble de l’émission.

Le directoire a décidé, dans la même séance du 26 septembre 2016 que la souscription aux obligations subordonnées soit limitée aux investisseurs qualifiés de droit marocain tels que listés dans la présente note d’information.

En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’Assemblée Générale, tenue 28 juillet 2016, et en attendant la tenue de l’Assemblée Générale des obligataires, le Directoire du Crédit du Maroc du 21 novembre 2016, a procédé, conformément à l’article 300 de la Loi 17-95, à la désignation de Monsieur Mohamed HDID en tant que mandataire provisoire de la masse des porteurs d’obligations émises. Cette décision prendra effet dès l’ouverture de la période de souscription, étant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A, B, C, D de la présente émission, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse. De plus, le Directoire s’engage à procéder à la convocation de l’Assemblée Générale des obligataires pour nommer le représentant définitif de la masse des obligataires et ce, dans un délai d’un an, à compter de la date d’ouverture de la souscription.

CDM : Emprunt Obligataire Subordonné 30

Les caractéristiques de la Tranche A, de la Tranche B, de la Tranche C et de la Tranche D arrêtées par le Directoire du 26 septembre 2016, se présentent comme suit :

Tranche A Tranche B Tranche C Tranche D

Montant maximum de la

Tranche 500.000.000 MAD 500.000.000 MAD 500.000.000 MAD 500.000.000 MAD

Nature des titres

Forme juridique Au porteur Au porteur Au porteur Au porteur

Nombre maximum de titres

Valeur nominale du titre 100.000 MAD 100.000 MAD 100.000 MAD 100.000 MAD

Prix d’émission Au pair, soit 100.000 MAD Au pair, soit 100.000 MAD Au pair, soit 100.000 MAD Au pair, soit 100.000 MAD

Maturité de l’emprunt 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans

Prime de risque Entre 90 points de base et 110 points de base

Mode d’allocation Adjudication à la française Adjudication à la française Adjudication à la française Adjudication à la française

Mode de remboursement In fine In fine In fine In fine

Négociabilité des titres Librement négociables à la Bourse de Casablanca

Par décision du Président le 23 novembre 2016, les caractéristiques définitives dudit emprunt obligataire, sont présentées comme suit :

 Période de souscription : du 7 au 9 décembre inclus

 Date de jouissance : 21 décembre 2016 ;

 Date d’échéance : 21 décembre 2026

 Taux de sortie :

 Tranche A cotée : Taux fixe. Le taux d’intérêt nominal est déterminé en référence au taux des BDT 10 ans observé ou calculé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 17 novembre 2016, soit

CDM : Emprunt Obligataire Subordonné 31

3,03%, augmenté d’une prime de risque comprise entre 90 et 110 points de base, soit entre 3,93 % et 4,13%.

 Tranche B cotée : Révisable annuellement. Pour la première année, le taux d’intérêt nominal est le taux plein des BDT 52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe des taux de référence du marché secondaire telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 17 novembre 2016 soit 2,28 %. Ce taux est augmenté d’une prime de risque de 85 et 105 points de base, soit 3,13 % et 3,33 %.

 Tranche C non cotée : Taux fixe. Le taux d’intérêt nominal est déterminé en référence au taux des BDT 10 ans observé ou calculé à partir de la courbe des taux de référence du marché secondaire telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 17 novembre 2016, soit 3,03%, augmenté d’une prime de risque comprise entre 90 et 110 points de base, soit entre 3,93 % et 4,13%.

 Tranche D non cotée : Révisable annuellement. Pour la première année, le taux d’intérêt nominal est le taux plein des BDT 52 semaines (taux monétaire) déterminé en référence à la courbe des taux de référence du marché secondaire telle que publiée par Bank Al-Maghrib en date du 17 novembre 2016 soit 2,28 %. Ce taux est augmenté d’une prime de risque de 85 et 105 points de base, soit 3,13 % et 3,33 %.

 Modalités d’allocation : Même si le plafond autorisé pour chaque tranche est de 500 000 000 de dirhams, le montant total adjugé pour les quatre tranches confondues ne pourra, en aucun cas, dépasser la somme 500 000 000 de dirhams pour l’ensemble de l’émission.

 Dans la limite du montant de l’émission obligataire, l’allocation des obligations subordonnées se fera selon la méthode d’adjudication dite à la Française.

 Cette méthode se déroule comme suit : l’organisme en charge du placement retiendra les soumissions aux taux les plus bas, à l’intérieur de la fourchette proposée (bornes comprises), jusqu’ce que le montant de l’émission soit atteint. L’organisme en charge du placement fixera alors le taux limite de l’adjudication, correspondant au taux le plus élevé des demandes retenues. Les soumissions retenues sont entièrement servies au taux limite soit au taux le plus élevé des demandes retenues.

 Les demandes exprimées et non rejetées seront servies jusqu’à ce que le plafond de l’émission soit atteint.

 La présente émission est réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain tels que listés dans la présente note d’information telle qu’elle sera visée par l’AMMC.

En application de l’article 298 de la loi sur les sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, le montant de l’emprunt obligataire subordonné devra être entièrement souscrit, à défaut les souscriptions sont réputées non avenues. En cas d’échec de l’opération les souscriptions devront être remboursées dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de la date de publication du résultat.