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O art.º 152, n.º 1 do CSC afirma que os liquidatários têm, no geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos membros do órgão de administração da sociedade, embora com a ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções. Já segundo Ventura (2011), os liquidatários são os únicos representantes legais da sociedade em liquidação, tanto judicialmente como extrajudicialmente.

Os atos praticados pelos liquidatários, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhe confere, vinculam a sociedade para com terceiros, como preceituado nos art.os 260 e 408 do CSC. No entanto, as limitações a esses poderes que o art.º 152 do CSC impõe, permitem à sociedade arguir a violação das limitações legais para se desvincular dos negócios celebrados em seu nome (Ventura, 2011).

Nos termos do n.º 2 do art.º 152 do CSC, o liquidatário pode ser autorizado, por deliberação dos sócios, a praticar os atos lá descritos. Este artigo refere-se apenas a deliberações dos sócios, omitindo a cedência de autorização no próprio contrato de sociedade.

Página | 35 Os liquidatários podem continuar temporariamente a atividade anterior da sociedade, mediante deliberação dos sócios – art.º 152, n.º 2, al. a) do CSC. Este exercício implica tomar uma decisão no que respeita à modalidade da liquidação, se alienação global, trespasse, fusão ou cisão, e isso deve ultrapassar a competência do liquidatário. No entanto, nada impede na lei, os liquidatários destes poderes, mas, ainda assim, devido à natureza delicada deste assunto, é natural que fique subordinado à decisão dos sócios (Ventura, 2011).

Fala-se em continuação temporária da atividade da sociedade, pois segundo Ventura (2011) uma continuação indefinida seria contrária ao escopo da liquidação. Os sócios devem estabelecer o tempo de duração da “continuação temporária”, estabelecendo um prazo fixo, ou ligando aquela continuação a um evento separado. Quando este prazo não é deliberado pelos sócios, podem os liquidatários, a qualquer momento terminar a atividade, ressalvando a diligência do seu comportamento.

Outra questão importante é a distribuição dos lucros do exercício da continuação temporária da atividade da sociedade. Segundo Ventura (2011), esses lucros não podem ser distribuídos como lucros do exercício, uma vez que a continuação da atividade da sociedade é permitida para fins de liquidação e não para os fins anteriores à dissolução. Sendo assim os lucros acumulam-se ao ativo existente, para todos os fins da liquidação, seja satisfação dos credores, seja partilha entre os sócios como ativo restante.

O art.º 152, n.º 2, al. b) do CSC, permite aos liquidatários contraírem empréstimos à efetivação da liquidação, como por exemplo, o pagamento de impostos, a manutenção ou conservação de bens sociais e pagamento de prémios de seguro, entre outros. Estes empréstimos contraídos na fase de liquidação, deverão ser pagos durante a mesma, não sendo válidas cláusulas que definam o pagamento para depois de extinta a sociedade.

Ainda segundo o art.º 152, n.º 2, al. c) do CSC, o liquidatário pode, mediante deliberação dos sócios, proceder à alienação em globo do património da sociedade. Isto aplica-se quando se obtém um melhor resultado económico alienando o património da sociedade em globo do que alienando isoladamente os bens da sociedade. Quando se fala em alienação global, esta compreende ativo, mas poderá, eventualmente, englobar o passivo; e depende do consentimento dos credores sociais (Ventura, 2011).

Página | 36 Também mediante deliberação dos sócios, pode o liquidatário, proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade. Desta forma a lei prevê o fracionamento do ativo para eventualmente conseguir um melhor resultado financeiro para a sociedade.

Como já referido anteriormente, aos sócios cabe a escolha da modalidade de liquidação. Se esta passar pela continuação temporária da atividade da sociedade, os sócios devem tomar uma deliberação nesse sentido, caso contrário o liquidatário não poderá continuar a referida atividade. Se assim não acontecer (os sócios nada deliberarem), o liquidatário tem o dever de ultimar os negócios pendentes – art.º 152, n.º 3, al. a) do CSC.

Importante referir ainda que a posição (ativa ou passiva) que a sociedade assume nesses negócios pendentes é indiferente, ou seja o que importa é que o ato jurídico de onde advém essa posição, tenha sido praticado pela sociedade antes da dissolução (Ventura, 2011). As alíneas b) e c) do art.º 152 do CSC atribuem ao liquidatário o dever de cumprir as obrigações da sociedade e o dever de cobrar os créditos que forem devidos.

O liquidatário tem também o dever de reduzir a dinheiro o património residual, salvo o disposto no art.º 156, n.º 1 do CSC. Segundo Ventura (2011), a alínea não se refere a todo o ativo da sociedade, tal e qual era composto no momento da dissolução, mas somente ao património residual que o autor chama de “melhor ativo”.

Segundo Ventura (2011), o resíduo é constituído pelos bens sociais depois de satisfeito ou acautelado o passivo social, de modo a integrar todas as hipóteses compreendidas no art.º 154 do CSC. O normativo nacional encarou este assunto não como um simples poder para alienar bens, mas, como um dever de reduzir a dinheiro o ativo residual, com o objetivo de a partilha entre os sócios se debruçar sobre esse dinheiro.

A redução a dinheiro do ativo residual não é a alienação em globo do património da sociedade nem o trespasse do estabelecimento da sociedade de que falam as al.as c) e d) do n.º 2 do art.º 152 do CSC, mas sim a venda de elementos do ativo, autonomamente considerados (Ventura, 2011).

Não está estabelecido na lei qualquer ordem que o liquidatário deva cumprir na venda dos bens, tanto para satisfação do passivo como para o ativo residual. No entanto a referida ordem pode ser estabelecida ou pelo contrato de sociedade ou por deliberação dos sócios, como regulamentação da liquidação – art.º 146, n.º 5 do CSC.

Página | 37 O último dever enunciado pelo art.º 152, n.º 3 do CSC, refere o dever do liquidatário de propor a partilha dos haveres sociais.