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1.1. NOM ET FONCTION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS

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Cap Gemini S.A.

Société anonyme au capital de 1 056 774 480 euros Siège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris

330 703 844 RCS Paris NOTE D’OPERATION

Miseà la disposition du publicà l’occasion del’émission etdel’admission aux négociationssurlemarché Eurolistd’EuronextParisS.A.d’actionsà émettredanslecadred’uneaugmentation decapitalen numéraireparémission de10 361 191 actionsnouvellessusceptibled’êtreportéeà 11 397 310 d’actions

nouvellesen casdel’exerciceen totalitédel’option desurallocation,sansdroitpréférentielde souscription ni délai de priorité

La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 13 décembre 2006.

Visa del’Autoritédesmarchésfinanciers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé sur le présent prospectus le visa numéro 06-467 en date du 5 décembre 2006, conformément aux dispositions des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général.

Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositionsdel’articleL.621-8-1-Idu Codemonétaireetfinancier,aétéattribuéaprèsquel’AMF avérifiési«le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes». Il n’implique ni approbation del’opportunitédel’opération niauthentification desélémentscomptablesetfinanciersprésentés.

Ce prospectus est constitué par :

 le document de référence de Cap GeminiS.A.déposéauprèsdel’AMF le25 avril2006 sousle numéro D.06-0323 (le«Document de Référence») et son actualisation déposée le 5 décembre 2006 sous le numéro D.06-0323-A01 (le«Documentd’Actualisation»),

 les comptes consolidés de Cap Gemini S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2005 sous le numéro D.05-0562,

 les comptes consolidés de Cap Gemini S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2004 sous le numéro D.04-0313, et

 laprésentenoted’opération (qui contient le résumé du prospectus).

Desexemplairesdu prospectus(relatifàl’offreau publicen France)sontdisponiblessansfraisauprèsdes établissementsdésignéspourrecevoirlessouscriptions,ainsiqu’au siègesocialdelaSociété,11,rue de Tilsitt,

75017 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de la société (www.capgemini.com)etdel’AMF (www.amf-france.org).

Lazard-NATIXIS Morgan Stanley

Coordinateurs Globaux

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

BNP Paribas JPMorgan

Co-Teneurs de Livre ABN AMRO

Calyon

SOCIETE GENERALE

Corporate & Investment ING Bank N.V.

(2)

SOMMAIRE

Résumé du prospectus ...1

1. Personne responsable du prospectus...9

1.1. Nom et fonction de la personne responsable du prospectus ...9

1.2. Attestation du responsable du prospectus...9

1.3. Responsabledel’information financière...9

2. Facteurs de risque de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes ...10

3. Informations de base ...13

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net ...13

3.2. Capitaux propres et endettement...13

3.3. Intérêtdespersonnesphysiquesetmoralesparticipantà l’émission...13

3.4. Conventions avec les apparentés ...14

3.5. Raisonsdel’offreetutilisation du produit...14

4. Informations sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises à la négociation ...15

4.1. Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation ...15

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents...15

4.3. Forme et inscription en compte des actions...15

4.4. Monnaied’émission...15

4.5. Droits attachés aux actions nouvelles ...15

4.6. Autorisations...17

4.6.1 AssembléegénéraledesactionnairesdelaSociétéayantautorisél’émission...17

4.6.2 Conseild’administration ayantdécidél’émission etdécision du Directeur Généraldeprocéderàl’émission...18

4.7. Dateprévued’émission etderèglement-livraison des actions nouvelles ...19

4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions ...19

4.9. Réglementation françaiseen matièred’offrepublique...19

4.9.1 Offre publique obligatoire...19

4.9.2 Garantie de cours...19

4.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire ...19

4.10. Offres publiques lancées par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exerciceetl’exerciceen cours...19

4.11. Régime fiscal des actions ...19

4.11.1 Actionnaires résidents fiscaux de France...20

4.11.2 Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France...24

4.11.3 Autres actionnaires ...25

5. Conditionsdel’offre...26

5.1. Conditionsdel’offre,statistiquesdel’offre,calendrierprévisionneletmodalités d’unedemandedesouscription...26

5.1.1 Conditionsdel’offre...26

5.1.2 Montanttotaldel’émission...26

5.1.3 Périodeetprocédured’offre...26

5.1.4 Révocation /Suspension del’offre/Impossibilitédefixerleprix del’offre...27

5.1.5 Réduction de la souscription ...28

5.1.6 Montant minimum et/ou maximum des ordres ...28

5.1.7 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions ...28

5.1.8 Publication desrésultatsdel’offre...28

5.1.9 Procédured’exerciceetnégociabilitédesdroitsdesouscription...28

5.1.10 Modalités de délivrance des actions nouvelles...28

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ...29

(3)

5.2.1 Catégoriesd’investisseurspotentiels– Paysdanslesquelsl’offreseraouverte

– Restrictionsapplicablesàl’offre...29

5.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membresdesesorganesd’administration,dedirection ou desurveillanceou si quiconque entend prendre une souscription de plus de 5 % ...31

5.2.3 Information pré-allocation ...31

5.2.4 Notification aux personnes ayant émis des ordres...32

5.2.5 Facultéd’extension...32

5.2.6 Option de surallocation...32

5.3. Prix de souscription...32

5.4. Placement et garantie ...33

5.4.1 Coordonnées des Coordinateurs Globaux...33

5.4.2 Coordonnéesdel’intermédiaireen chargedu servicedestitresetdu service financier ...33

5.4.3 Garantie ...33

5.4.4 Engagements de la Société...34

5.4.5 Date de signature et de réalisation du contrat de garantie...35

6. Admission à la négociation et modalités de négociation ...36

6.1. Admission aux négociations ...36

6.2. Place de cotation ...36

6.3. Offresimultanéed’actionsCap Gemini...36

6.3.1 Emission d'actions suite à l'exercice d'options de souscription...36

6.3.2 Emission d'actions suite à la conversion des OCEANEs 2003 et 2005 en actions nouvelles de la Société...36

6.4. Contrat de liquidité ...36

6.5. Stabilisation–Interventions sur le marché...36

7. Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre...37

8. Dépensesliéesà l’offre...38

9. Dilution ...39

9.1. Montantetpourcentagedeladilution résultantimmédiatementdel’offre...39

9.2. Incidencedel’émission surlasituation del’actionnaire...39

9.3. Répartition du capitalavantetaprèsl’émission...40

10. Informations complémentaires ...41

10.1. Conseillersayantun lien avecl’offre...41

10.2. Responsables du contrôle des comptes ...41

10.2.1 Commissaires aux comptes titulaires...41

10.2.2 Commissaires aux comptes suppléants...41

10.3. Rapportd’expert ...41

10.4. Informationscontenuesdansleprospectusprovenantd’unetiercepartie...41

11. Informations complémentaires concernant la Société...42

11.1. Informations complémentaires concernant le Groupe...42

(4)

RESUME DU PROSPECTUS

Cerésumédoitêtrelu commeuneintroduction au prospectus.Toutedécision d’investirdanslesinstruments financiersquifontl’objetdel’opération doitêtrefondéesurun examen exhaustifdu prospectus.Lorsqu’une action concernantl’information contenuedansleprospectus estintentée devantun tribunal,l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté Européenne ou parties à l’accord surl’EspaceEconomiqueEuropéen,avoiràsupporterlesfraisdetraduction du prospectusavantle début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé lanotification au sensdel’article212-42 du Règlementgénéraldel’AMF, n’engagentleurresponsabilitécivilequesilecontenu du résuméesttrompeur,inexactou contradictoirepar rapport aux autres parties du prospectus.

Dans le présent résumé, les termes « Société » et « Cap Gemini » renvoient à la société Cap Gemini S.A. Les termes « Groupe » et « Capgemini » renvoient au groupe constitué de la Société et ses filiales consolidées.

A. ELEMENTS CLES DE L’OFFRE ET CALENDRIER PREVISIONNEL Emetteur

Cap Gemini S.A.

Société anonyme au capital de 1 056 774 480 euros Contexteetraisonsdel’offre

Le 26 octobre 2006, la Société a annoncé s’être engagée à acquérir la société Kanbay International, Inc. (« Kanbay»)en contrepartied’un versementen numéraired’un montantd’environ 1,25 milliard dedollarsU.S.

et a précisé que cette acquisition serait intégralement financée au moyen de la trésorerie nette consolidée du Groupe prévue à fin 2006.

Danscecontexte,l’augmentation decapitalobjetdela présentenoted’opération apour objectif de reconstituer lamargedemanœuvredu Groupeetdeluipermettredeparticiper,lecaséchéant,àd’éventuelsmouvementsde consolidation.

Nombred’actionsnouvellesà émettre 10 361 191 actions.

Facultéd’extension Non applicable.

Option de surallocation

Option de surallocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait la Société à augmenter le montant nominal totaldel’augmentation decapitalde10 %.Exerçablejusqu’au 6 janvier2007,inclus.

Prix de souscription

Fixé par le Directeur Général de la Société entre le 6 décembre 2006 et le 8 décembre 2006, à l'issue de la construction du livre d'ordres.

Prix au moinségalàlamoyennepondéréedescoursdel'action delaSociétésurl’Eurolistdestroisdernières séancesdebourseprécédantl’ouverturedu livred’ordres,éventuellementdiminuéed'unedécotemaximalede 5

%, soit 43,87 euros.

Leprix desouscription n’excèderapas50,45 euros.

(5)

Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles

Sur la base du capital social de la Société au 31 octobre 2006, les 10 361 191 actions nouvelles, hors exercice de l’Option desurallocation,représenteront7,84 % du capitalsocialet7,85 % desdroitsdevotedelaSociétéet,en cas d'exercice en totalité de l'Option de surallocation, 8,63% du capital social et 8,64% des droits de vote de la Société.

Produit brut et produit net de l'offre (sur la based’un prix indicatifde43,87euros)

Produit brut:environ 455 millionsd’euros(environ 500 millionsen casd’exercicedel’Option desurallocation). Produit net: environ 448 millions d’euros (environ 492 millions d’eurosen cas d’exercice de l’Option de surallocation).

Date de jouissance des actions nouvelles 1erjanvier 2006.

Droit préférentiel de souscription et délai de priorité

Emission sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité.

Admission aux négociations des actions nouvelles(horsexercicedel’Option desurallocation) Le 13 décembre 2006.

Coordinateurs Globaux

Lazard-NATIXIS et Morgan Stanley.

Garantie

Garantieparun syndicatbancairedirigéparlesCoordinateursGlobaux.Ilnes’agitpasd’unegarantiedebonne fin au sensdel’articleL.225-145 du Code de commerce.

Engagements de la Société

LaSociétés’engagera(pourelle-mêmeetsesfiliales)àl’égard desEtablissementGarantspendantunepériode de 90 jours à compter de la date de signature du contrat de garantie, à ne pas offrir, céder ou émettre des actions ou tout autre instrument financier pouvant donner accès à une quotité du capital de la Société, sous réserve de certaines exceptions.

Stabilisation–Interventions sur le marché

Aux termes du contrat de garantie, Morgan Stanley & Co. International Limited, intervenir aux fins de la stabilisation du marché des actionsCap Geminijusqu’au 6 janvier2007 inclus,àsavoir30 jourscalendairesà partir de la fixation et de la communication du prix.

Intention de souscription des principaux actionnaires, des membres des organes d’administration,de direction ou si quiconque entend prendre une souscription de plus de 5 %

A laconnaissancedelaSociété,aucun desprincipaux actionnairesn’afaitpartdeson intention desouscrireàla présente émission.

Intérêtdespersonnesphysiquesetmoralesparticipantà l’émission

Les Etablissements Garants et certains de leurs affiliés ont rendu et pourront rendre dans le futur diverses

(6)

Intermédiaires financiers

Les ordres et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 8 décembre 2006 à 17 heures 30 par CACEIS Corporate Trust.

Calendrier indicatif

5 décembre 2006 Visadel’AMF surleprospectus

Diffusion d’un communiquédepressedécrivantlesprincipalescaractéristiques del’augmentation decapital

Ouverture du livre d’ordres des investisseurs institutionnels (après clôture de l'Eurolist et obtention du visa)

Le 6 décembre 2006 Ouverture de la période de placement auprès du public A partir du 6 décembre

2006 et au plus tard le 8 décembre 2006, avant 17 heures 30

Clôturedu livred’ordresdesinvestisseursinstitutionnels Décision du Directeur Général fixant le prix de souscription Communiqué de presse annonçant le prix de souscription

7 décembre 2006 Publication du résumé du prospectus dans la presse nationale et, le cas échéant, du prix de souscription si celui-ci a été arrêté

Au plus tard le 8 décembre 2006

Signature du contrat de garantie 8 décembre 2006, à 17

heures 30 (1)

Clôture de la période de placement auprès du public. Fin de la période de révocation des ordres.

11 décembre 2006 Publication del’avis Euronext d’admission des actions nouvelles indiquant le prix desouscription etlemontantdéfinitifdel’augmentation decapital

Publication d’un communiqué de presse indiquant le résultat de l'opération (incluant le taux de service du public)

13 décembre 2006 Publication de la notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à l’augmentation decapital

13 décembre 2006 (1) Emission des actions nouvelles–Règlement–Livraison des actions offertes dans lecadredel’offreau publicetdu placementinstitutionnel

Admission aux négociations des actions nouvelles 6 janvier 2007 Datelimited’exercicedel’Option desurallocation

13 janvier 2007 Date limite pour le communiqué de presse relatif aux éventuelles modalités de stabilisation

(1) Dans l'hypothèse où le prix de souscription ne serait pas fixé le 6 décembre 2006, et afin d'assurer la révocabilité des ordres du public pendant une durée de deux jours de bourse suivant la publication du prix définitif, la clôture de l'offre au public sera prorogée d'autant. Cette nouvelle date de clôture et la date de règlement-livraison donneront lieu à la publication d'un communiqué de presse par la Société.

Conditionsdel’offre

Les actions objet de la présente opération seront offertes :

- dans le cadre d’un placement institutionnel en France et hors de France, à l’exclusion des Etats-Unis d’Amérique,del’Australie,du Canadaetdu Japon ;et

- au publicen France,auprèsd’investisseurs personnes morales et/ou physiques.

(7)

B. DILUTION

Incidencedel’émission surla situation del’actionnaire

Incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social (soit 1 317 535 actions) de Cap Gemini préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission (sur la base du nombre d'actions en circulation au 30 juin 2006) :

Quote-part du capital en % Base non diluée Base diluée(1) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente

augmentation de capital... 1 % 0,84 % Après émission de 10 361 191 actions nouvelles provenant de la

présente augmentation de capital ... 0,93 % 0,78 % Après émission de 11 397 310 actions nouvelles provenant de la

présente augmentation du capital et de l’exercice de l’Option de

surallocation ... 0,92 % 0,78 %

(1) Lescalculssonteffectsen prenantpourhypotselexercice de la totalitédesoptionsdesouscription d’actionsCap Gemini dont la période d'exercice est en cours ainsi que la conversion de la totalité des OCEANEs 2003 et 2005.

C. INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT LES DONNEES FINANCIERES

SELECTIONNEES ; CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT ; FACTEURS DE RISQUE 1. Informations financières sélectionnées

COMPTES CONSOLIDES (en millionsd’euros)

2004(1) 2005 1ersemestre 2005 1ersemestre 2006 CHIFFRE D’AFFAIRES 6 235 6 954 3 472 3 784

CHARGES OPERATIONNELLES 6 259 6 729 3 410 3 603

MARGE OPERATIONNELLE

- Montant (24) 225 62 181

- % -0,4% 3,2% 1,8% 4,8%

RESULTAT OPERATIONNEL

- Montant (281) 214 123 139

- % -4,5% 3,1% 3,5% 3,7%

RESULTAT NET (PART DU GROUPE) -534 141 58 71

RENTABILITE NETTE

(%) -8,6% 2,0% 1,7% 1,9%

RESULTAT PAR ACTION

- Nombred’actionsen fin depériode 131 383 178 131 581 978 131 388 178 131 753 496 - Nombremoyen pondéréd’actionsordinaires 131 292 801 131 391 243 131 377 935 131 568 116 - Nombremoyen pondéréd’actionsordinaires

(dilué) 132 789 755 138 472 266 132 669 877 146 470 095

Résultat dilué par action (en euros) (4,02) 1,06 0,43 0,53

TRESORERIE NETTE EN FIN DE PERIODE 285 904 498 789

NOMBRE MOYEN DE COLLABORATEURS 57 387 59 734 59 382 62 230

(8)

2. Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent prospectus, et ce hors l’augmentation decapitalobjetdelaprésentenoted’opération.

3. Capitaux propres et endettement financier net Capitaux propres

Lecapitalsocial,laréservelégale,etlesautresréservesconsolidéesn’ontpasfaitl’objetdechangements significatifs entre le 1erjuillet 2006 et le 30 septembre 2006.

Endettement financier net

L’endettementfinanciernetau 30 septembre2006 s’analysecommesuit: En millionsd’euros

A. Liquidités……….………...2 061

B. Dettes financières courantes à court terme……….………...106 C. Endettement financier net à court terme……….………...(1 955) D. Endettement financier net à moyen et long terme………...…………....1 165 E. Endettement financier net………...………..(790) Au 30 septembre2006,iln’yapasdedettesfinancièresindirectesetconditionnelles représentatives de compléments de prix sur opérations de croissance externe.

L’endettementfinanciernetn’apassubided’évolution défavorablesignificativedepuisle30 septembre2006,à l’exception du décaissementrelatifàl’acquisition,le21 novembre 2006, de 14,7% du capital de Kanbay.

5. Résumé des principaux facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits ci-dessous avant de prendre leur décision d’investissement.L’attention desinvestisseursest toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessousn’estpasexhaustiveetqued’autresrisquesinconnus,ou dontlaréalisation,àladatedu prospectus,n’estpasconsidéréecommesusceptibled’avoirun effetdéfavorablesignificatif sur le Groupe, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.

Facteurs de risque afférents à la Société

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque suivants qui sont décrits en détail aux pages 31 à 33 du Document de Référence :

 les risques financiers (risque de contrepartie sur les placements financiers, exposition du Groupe aux risques de liquidité, de taux d'intérêt et de change) ;

 les risques juridiques (contraintes réglementaires, procédures contentieuses) ;

 les risques liés à l'activité (bonne exécution des projets, maintien du capital humain, relations avec les clients et fournisseurs, répartition géographique des activités) ; et

 les risques en matière d'assurances (responsabilité civile générale et professionnelle, dommages directs et pertes d'exploitation et autres risques).

Par ailleurs, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque suivants qui sont décritsau chapitre2 delaprésentenoted’opération:

 l’acquisition de Kanbay reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Kanbay et aucune assurance ne peut être donnée quant à la réalisation de l'opération ;

(9)

 l'intégration deKanbaypourraits’avérerplusdifficilequeprévueetgénérer des synergies moindres que celles escomptées ;

 l’acquisition de Kanbay contribue à accroître les risques encourus par le Groupe au titre de la délocalisation d’unepartiedelaproduction desesservices;

 l’action judiciaireintroduiteaux Etats-Unis contre Kanbay, certains de ses administrateurs et Capgemini Financial Services, Inc. ne devrait pas affecter le calendrier, les conditions ou la réalisation de l'acquisition de Kanbay, mais aucune assurance ne peut être donnée à cet égard ; et

 la croissanceexterne,partieintégrantedelastratégiededéveloppementdu Groupe,n’estpasexemptede risquesdanssamiseen œuvre.

Facteurs de risque liés aux valeurs mobilières offertes

Enfin, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque suivants qui sont décrits au chapitre2 delanoted’opération etquisontliésaux valeursmobilièresoffertes:

 les fluctuations de marchés, la conjoncture économique ainsi que les opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité du cours des actions de la Société ;

 lavented’un certain nombred’actionsdelaSociétésurlemarchéou lesentimentquedetellesventes pourraient intervenir pendant ou après la réalisation du placement pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société ;

 la présente offre serait résiliée en cas d’impossibilité de fixer le prix de souscription dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; et

 la participation en capital et en droits de vote des actionnaires actuels de la Société sera diluée.

D. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

Lamission deCapgeminiestd’aidersesclientsàsetransformerpouraméliorerleursperformances.Présentdans unetrentainedepays,fortd’environ 64 000 collaborateurs,leGroupe,quiaréaliséen 2005 un chiffred’affaires deprèsdeseptmilliardsd’euros,proposeuneoffredeservicesintégrésautourdesesquatremétiersetdeses expertises sectorielles. Ces services vont de l'élaboration d'une stratégie jusqu'à la maintenance des systèmes d'information et quatre grandes disciplines constituent l'offre de services du Groupe. Chacune d'entre elles agit comme un spécialiste. De plus, par l'association de leurs compétences, elles proposent aux clients de Capgemini une offre de services de transformation intégrée.

Cesquatregrandsdomainesd’activitéssontorganisésen unitésautonomesavecpourchacunesesobjectifs,ses modèles économiques, ses processus de recrutement. Ces quatre grandes disciplines ou métiers de Capgemini sont :

Le conseil (ouConsulting Servicesou CS) ;

L’intégration desystèmesetledéveloppementd’applicationsinformatiques(ou Technology Services ou TS) ;

L’infogérance(ou Outsourcing Servicesou OS) ; et

Les services informatiques de proximité (ouLocal Professional Servicesou LPS).

Capgemini est un acteur indépendant des éditeurs de logiciels et des fabricants de matériels informatiques. Pour accéder aux meilleurs savoir-faireetproduits,leGroupeconclutaveceux un réseau d’alliancesstratégiques et de partenariatsafin depouvoirchoisiretd’offriràsesclients,en touteobjectivitéeten connaissancedecause,des solutionsàl’exactemesuredeleursbesoins.

(10)

E. ADMINISTRATEURS, MEMBRES DE LA DIRECTION, SALARIES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES DE LA SOCIETE

Conseild’administration

 Président : Serge Kampf

 Administrateurs : Daniel Bernard, Yann Delabrière, Jean-René Fourtou, Paul Hermelin, Michel Jalabert, Phil Laskawy, Thierry de Montbrial, Ruud van Ommeren, Terry Ozan, Bruno Roger

 Censeurs : Pierre Hessler, Marcel Roulet, Geoff Unwin Comitéd’Audit

 Président : Yann Delabrière

 Membres : Michel Jalabert, Phil Laskawy

 Censeur : Marcel Roulet Comité Nominations et Rémunérations

 Président : Ruud van Ommeren

 Membres : Michel Jalabert, Thierry de Montbrial, Terry Ozan

 Censeur : Pierre Hessler Comité Ethique et Gouvernance

 Président : Serge Kampf

 Membres : Daniel Bernard, Paul Hermelin, Phil Laskawy, Bruno Roger Comité Stratégie et Investissements

 Président : Jean-Réné Fourtou

 Membres : Daniel Bernard, Paul Hermelin, Thierry de Montbrial, Bruno Roger

 Censeur : Geoff Unwin Direction générale

 Paul Hermelin (Directeur Général) Salariés

Au 30 juin 2006, le Groupe employait 63 680 personnes dans le monde.

Commissaires aux comptes titulaires de la Société PricewaterhouseCoopers Audit,

Représenté par Monsieur Bernard Rascle KPMG S.A.

Représenté par Monsieur Frédéric Quélin

F. CAPITAL SOCIAL ET PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Capital social

Au 31 octobre 2006 : 1 056 774 480 euros divisé en 132 096 810 actions d'une valeur nominale de huit euros.

(11)

Principaux actionnaires

Répartition du capital social de la Société à la date du 31 octobre 2006 :

Actionnaire Nombred’actions % du capital % de droit de vote

Serge Kampf 6 021 641 4,6 % 4,6 %

Paul Hermelin 140 048 0,1 % 0,1 %

Public(1) 125 777 298 95,2 % 95,3 %

Auto-détention(2) 157 823 0,1 %

Total 132 096 810 100,0 % 100,0 %

(1) Y compris la part de capital détenue par les managers du Groupe, notamment ceux ayant exercé dans le passé des options de souscription d’actionsetayantconservéleursactionsdepuislors,ainsiquelesactionsdesassociés d’Ernst& Young Consulting ayantreçu desactionsen mai2000 etétantdevenussalariésdu Groupesuiteàcette acquisition.

(2) Au 31 octobre 2006, la Société détenait 157 823 de ses propres actions. Celles-ci comprenaient, d’une part, 104000 actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité dont la mise en œuvre a été confiée à CA Cheuvreux àcompterdu 30 septembre2005,etd’autrepart,53823 actions restituées à la Société, conformément aux accordsconclusentreCap GeminietErnst& Young lorsdel’apportdel’activitédeconseild’Ernst& Young, pardespersonnesdevenuessalariéesdu Groupeetl’ayantquittédepuis.Cesactionssontconformémentàlaloi privées du droit de vote. La Société ne détient aucun titre en autocontrôle.

A laconnaissancedelaSociété,iln’existepasd’actionnairesdétenantdirectement,indirectementou deconcert 5 % du capitalou desdroitsdevotedelaSociété,àl’exception de Goldman Sachs Asset Management LP (5,01

% déclaré le 8 septembre 2006 lors du franchissement à la hausse) et de Barclays Plc (5,10 % déclaré le 12 septembre 2006 lors du franchissement à la hausse).

Conventions avec les apparentés

Conformémentàl’article L. 225-38 du Codedecommerce,leditConseild’administration aautorisélasignature d’un contratdegarantieavec notammentLazard FrèresBanqueS.A.en vuedel’offre etdu placementdes actions nouvelles.

G. MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplairesdu prospectusrelatifàl’offreau publicen Francesontdisponibles,sansfrais,auprèsdeLazard- NATIXIS (47,quaid’Austerlitz,75013 Paris),Morgan Stanley & Co. International Limited (25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres, E14 4QA, Royaume-Uni),ainsiqu’au siègesocialdeCap GeminiS.A.,11,ruede Tilsitt, 75017 Paris.

Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de Capgemini (www.capgemini.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

(12)

1. PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS

1.1. NOM ET FONCTION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS

Monsieur Paul Hermelin, Directeur Général de Cap Gemini S.A.

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS

«J’atteste,aprèsavoirpristoutemesureraisonnableà ceteffet,quelesinformationscontenuesdans le présent prospectussont,à ma connaissance,conformesà la réalitéetnecomportentpasd’omission denatureà en altérer la portée.

J’aiobtenu descontrôleurslégauxdescomptesunelettredefin detravaux,danslaquelleilsindiquentavoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présentprospectusainsiqu’à la lectured’ensembledu prospectus.»

Paul Hermelin Directeur Général

1.3. RESPONSABLE DE L’ I NF ORMATION FINANCIERE

Nicolas Dufourcq Directeur Financier Cap Gemini 11, rue de Tilsitt 75017 Paris

Tél : 01 47 54 50 00

(13)

2.

FACTEURS DE RISQUE DE MARCHE POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS MOBILIERES OFFERTES

Lesfacteursderisquerelatifsàl’activitédu Groupesontdécritsaux pages 31 à 33 du Document de Référence.

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement,àseréféreraux facteursderisquesuivants:

L’attention desinvestisseursestattiréesur le fait que les risques présentés ci-dessous ou dans le Document de Référencenesontpasexhaustifsetqued’autresrisquesetincertitudesnon connusdu Groupeàcejourou qu’il juge à ce jour non significatifs pourraient également avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière,sesrésultatsou sesperspectives.Sil’un decesrisques,l’un desrisquesdécritsau présentchapitre2 ou l’un desrisquesdécritsaux pages31 à33 du DocumentdeRéférencevenaitàseconcrétiser,les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectés.

Facteurs de risques liés à la Société

L'acquisition deKanbayrestesoumiseà lapprobation delassembléeraledesactionnaires de Kanbay et aucune assurance ne peut être donnée quant à la réalisation de l'opération

Aux termes du contrat intitulé «Agreement and Plan of Merger» conclu le 26 octobre 2006 entre Cap Gemini North America, Inc. et Kanbay International, Inc. (« Kanbay»),l’acquisition delatotalitédesactionsdeKanbay estsoumiseàlasatisfaction decertainesconditionssuspensivesusuellespourcetyped’opérations,ainsiqu'à l'approbation del’opération parl'assembléegénéraledesactionnairesdeKanbay.Aucune assurance ne peut être donnéequantàl’obtention decetteapprobation etàlaréalisation del'acquisition.

L'intégration deKanbaypourraitsavérerplusdifficilequeprévueetrerdessynergiesmoindresque celles escomptées

Lesuccèsdel’acquisition de Kanbay se mesurera notamment au regard de la réussite de son intégration au sein de Capgemini et de la capacité du Groupe à préserver le potentiel de développement de Kanbay. Or, comme dans toute opération de croissance externe dans le secteur des services en général et les services informatiques en particulier,intégrerlesactivitésd’unesociététellequeKanbaypeutserévélerpluslong et/ou difficileque prévu. Le succès de cette intégration dépendra notamment de la capacité à fidéliser les dirigeants et employés clés, à maintenir la base de clientèle de Kanbay, à coordonner de manière efficace les efforts de développement, notammentau niveau opérationneletcommercial,etàharmoniseret/ou intégrerlessystèmesd’information et les procéduresinternes.Lesdifficultésrencontréesdansl’intégration deKanbaypourraiententraînerdescoûts d'intégration plus élevés et/ou des économies ou synergies de revenus moins importants que prévus.

L’acquisition deKanbaycontribueà accrtrelesrisques encourus par le Groupe au titre de la délocalisation d’unepartiedela production desesservices

L'acquisition de Kanbay constitue une nouvelle étape dans le développement du modèle industriel de Capgemini dit de RightshoreTM qui consiste à recouriràladélocalisation delaproduction d’unepartiedesesservicesdans descentressituésdansun paysautrequeceluioù sontsituéslesclientsservis,en particulierlaPologne,l’Inde, ou la Chine. En délocalisant une partie croissante de la production de ses services, notamment en Inde, le Groupe est davantage dépendant des réseaux de télécommunication et plus fortement exposé aux risques de change et aux risques dit « pays ».

A cetégard,etàl’issuedel’acquisition Kanbay,leGroupeaugmenterafortement sa présence en Inde où il comptera alors les effectifs les plus nombreux après ceux de la France. Il sera dès lors davantage exposé aux risques de catastrophes naturelles dans la zone du sud-ouest asiatique, d'instabilité politique dans certaines régions de l'Inde et certains pays frontaliers, voire d'attentats terroristes, et, sur le terrain économique, aux impactsnégatifsd’unecroissancenon suffisammentmaitrisée(inflation salarialeparticulièrementfortedansle secteur informatique, insuffisance des infrastructures publiques et accroissement des charges fiscales).

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L’action judiciaireintroduiteaux Etats-Unis contre Kanbay, certains de ses administrateurs et Capgemini Financial Services, Inc. ne devrait pas affecter le calendrier, les conditions ou la réalisation de l'acquisition de Kanbay, mais aucune assurance ne peut être donnée à cet égard

Dans le cadre de l’acquisition de la société Kanbay par Capgemini, une action à été introduite devant les tribunaux américains (Circuit Court of Cook County, Illinois) alléguant que Kanbay et certains de ses administrateursontmanquéàleurobligation d’agirdansl’intérêtdesactionnairesdelasociété(fiduciary duties) lors de la négociation de l'acquisition. L'assignation prétend que le prix négocié est insuffisant, que les administrateurs concernés ont obtenu des avantages dont ne bénéficient pas les actionnaires de Kanbay et que certaines informations importantes ont été omises dans le document d’information préliminaire (proxy statement) déposé auprèsdelaSecuritiesand ExchangeCommission (SEC).L’assignation prétend également que Capgemini Financial Services a contribué au prétendu non-respectdel’obligation desadministrateursd’agir dans l’intérêt des actionnaires de Kanbay et l'a encouragé. Les demandeurs réclament une compensation financièreetuneinjonction en vued’empêcherlaréalisation del’acquisition.CapgeminiFinancialServiceset les autres défendeurs considèrent que l’action est sans fondement et contestent ces allégations. Capgemini considère donc que cette action n'affectera pas le calendrier, les conditions ou la réalisation de l'opération, mais aucune assurance ne peut être donnée à cet égard.

La croissance externe, partie intégrante de la stratégie de développement du Groupe,n’estpasexemptede risquesdanssa miseen œuvre

L'acquisition de Kanbay s'inscrit dans la stratégie de développement de Capgemini consistant à combiner croissance organique et croissance externe. Les acquisitions d'entreprises permettent d'accéder à de nouvelles technologies et expertises, de nouveaux marchés et clients, et/ou de générer des synergies avec les activités existantes. Capgemini pourrait ne pas identifier de façon satisfaisante des cibles répondant à ce profil, ne pas conclure des transactions à des conditions satisfaisantes, ne pas intégrer avec succès les activités, technologies ou savoir-faire de ces entreprises, ne pas diriger de façon efficace les activités nouvellement acquises, ou ne pas réaliser les économies de coûts espérées. En outre, Capgemini pourrait ne pas être en mesure de structurer le financement des activités acquises dans des termes favorables. Le Groupe pourrait également rencontrer des difficultésdansl’intégration decesactivités,du faitdesdifférencesdesystèmes et de procédures, de politiques etdecultured’entreprise,del'absencedemobilisation ou du départdesdirigeantsetsalariésclésetdelareprise de certains passifs. Ces risques pourraient avoir un impact négatif sur les activités de Capgemini, sa situation financière, ses résultats et sa trésorerie.

Facteurs de risque liés aux valeurs mobilières émises Volatilité du cours des actions de la Société

Lesmarchésboursiersontconnu cesdernièresannéesd’importantesfluctuationsquiontsouventétésans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité du cours des actions de la Société.

Le cours des actions de la Société pourrait également être affecté de manière significative par de nombreux facteurs affectant la Société, ses concurrents ou les conditions économiques générales et le secteur des prestations de services informatiques en particulier.

Desventesd’actionsdela Sociétépourraient intervenir sur le marché pendant ou après le placement et pourraientavoirun impactfavorablesurlecoursdelaction

Lavented’actionsdelaSociétésurlemarché,ou lesentimentquedetellesventespourraientintervenir,pendant ou après la réalisation du placement, notamment de la part d'actionnaires nouveaux qui viendraient à détenir un nombre significatif d'actions, pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société. La Société ne peut prévoir les éventuels effets des ventes d'actions sur le marché par certains actionnaires sur le cours des actions.

Impossibilité de fixer le prix

Si,àl’issuedelaconstruction du livred’ordres,iln’étaitpaspossibledefixerleprix àun niveau au moinségal à la moyenne pondérée des cours de l’action Cap Gemini sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A.

(l’«Eurolist»)destroisdernièresséancesdebourseprécédantl’ouverturedu livred’ordres,diminuéed’une

(15)

décotede5 %,l’offreseraitrésiliée.Ilneseraitpasprocédéàl’émission d’actionsnouvellesetàlacession d’actions existantes, et les ordres alors recueillis au titre de l’offre au public en France et du placement institutionnel seraient annulés. Un communiqué serait alors diffusé sans délai et repris dans au moins un journal financier quotidien de diffusion nationale pour en informer le public. Toutefois, il pourrait être décidé de prolongerlapériodedeplacement,auquelcaslanouvellepériodedeplacementferaitl’objetd’un communiqué de presse diffusé au plus tard la veille de la date de clôture initiale de la période de placement auprès du public et publié dans deux journaux financiers quotidiens de diffusion nationale.

Dilution des actionnaires actuels de la Société

Dans le cadre de l'émission envisagée, les actionnaires actuels de la Société verront leur participation en capital et en droits de vote dans la Société subir une dilution importante.

(16)

3.

INFORMATIONS DE BASE

3.1. DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent prospectus, et ce hors l’augmentation decapitalobjetdelaprésentenoted’opération.

3.2. CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT FINANCIER NET

Capitaux propres

Le capital social,la réserve légale, etles autresréserves consolidées n’ont pas faitl’objet de changements significatifs entre le 1erjuillet 2006 et le 30 septembre 2006.

Endettement financier net En millions d’euros

Totaldesdettescourantes………...106

- Faisantl’objetdegaranties(suretésréelles)………...33

- Faisantl’objetdenantissements………...0

- Sansgarantiesninantissements……….73

Totaldesdettesnon courantes….……….…..1 165 - Faisantl’objetdegaranties(suretésréelles)……….331

- Faisantl’objetdenantissements………...0

- Sansgarantiesninantissements………...834

L’endettementfinanciernetau 30 septembre2006 s’analysecommesuit: En millionsd’euros A. Trésorerie………344

B. Equivalentsdetrésorerie(placementsàcourtterme)………..…1 717 C. Titresdeplacement……….0

D. Liquidités(A)+ (B)+ (C)………...2 061 E. Créancesfinancièresà courtterme……….0

F. Dettesbancairesàcourtterme………..55

G. Partàmoinsd’un an desdettesàmoyen etlong termes………..46

H. Autres dettes financières àcourtterme………...5

I. Dettes financières courantes à court terme(F)+ (G)+ (H)………...106

J. Endettement financier net à court terme(I)–(E)– (D)………...(1 955) K. Empruntsbancairesàplusd’un an……….207

L. Obligations émises………..832

M. Autresempruntsàplusd’un an………..126

N. Endettement financier net à moyen et long terme(K)+ (L)+ (M)…………....1 165 O. Endettement financier net(J)+ (N)………..(790) Au 30 septembre2006,iln’yapas de dettes financières indirectes et conditionnelles représentatives de compléments de prix sur opérations de croissance externe.

.

L’endettementfinanciernetn’apassubided’évolution défavorablesignificativedepuisle30 septembre2006,à l’exception du décaissementrelatifàl’acquisition,le21 novembre2006,d’actionsetbonsdesouscription du capital de Kanbay à hauteur de 14,7%.

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3.3. INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’ EMI SSI ON

Lazard Frères Banque S.A., IXIS Corporate & Investment Bank, agissant conjointement et sans solidarité sous l’appellation «Lazard-NATIXIS », et Morgan Stanley & Co. International Limited (les « Etablissements Garants ») et certains de leurs affiliés ont rendu et pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires,financiers,d’investissement,commerciaux ou autresàlaSociété,aux sociétésdu Groupe,àleurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils pourront recevoir une rémunération.

3.4. CONVENTIONS AVEC LES APPARENTES

MonsieurBruno Roger,membredu Conseild’administration delaSociété,estPrésidentdeLazard FrèresS.A.

MonsieurBruno Rogern’apasprispartau votedesmembresdu Conseild’administration du 29 novembre2006 relatif à la mise en œuvredel’augmentation decapitalobjetdelaprésentenoted’opération.Conformémentà l’articleL.225-38 du Codedecommerce,leditConseild’administration aautorisélasignatured’un contratde garantie avec notamment Lazard Frères Banque S.A. en vuedel’offreetdu placementdesactionsàémettredans le cadre de l'augmentation de capital objet de la présente note d'opération.

3.5. RAI SONS DE L’ OFFRE E T UTILISATION DU PRODUIT

Le26 octobre2006,laSociétéaannoncés’êtreengagéeàacquérirlasociétéKanbay en contrepartied’un versementen numéraired’un montantd’environ 1,25 milliard dedollarsU.S.etapréciséquecetteacquisition serait intégralement financée au moyen de la trésorerie nette consolidée du Groupe prévue à fin 2006.

Dans ce contexte,l’augmentation decapitalobjetdela présentenoted’opération apour objectif de reconstituer lamargedemanœuvredu Groupeetdeluipermettredeparticiper,lecaséchéant,àd’éventuelsmouvementsde consolidation.

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4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION

4.1. NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION

Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes. Elles porteront jouissance à compter du 1erjanvier 2006,datedeleurémission,étantpréciséqu’elles conféreront, à compter de cette date, les mêmes droits que les autres actions de la Société, et, en particulier, donneront droit à la totalité des distributions de dividendes décidées, le cas échéant, à compter de la date d’émission.

Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes ayant pour code ISIN : FR0000125338 et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

4.2. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS

Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de procédure civile.

4.3. FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS

Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

En application desdispositionsdel’articleL.211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées. Les actions nouvelles seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez :

 CACEIS Corporate Trust, mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ;

 CACEIS Corporate Trust, mandaté par la Société, et un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres en compte nominatif administré ; et

 un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

Le transfert de propriétédesactionsnouvellesrésulteradeleurinscription au créditdu comptedel’acheteur conformémentaux dispositionsdel’articleL.431-2 du Code monétaire et financier.

Lesactionsnouvellesferontl’objetd’unedemanded’admission aux opérationsd’EuroclearFrance,d’Euroclear Bank S.A. / N.V., de Clearstream Banking S.A. et seront inscrites en compte (en dehors de celles résultant de l’exercicedel'Option desurallocation)àpartirdu 13 décembre 2006 selon le calendrier indicatif.

4.4. MONNAI E D’ EMI SSI O N

L’émission estréaliséeen euros.

4.5. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’étatactueldelalégislation françaiseetdesstatutsdeCap Gemini, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après.

Droit aux dividendes

Lesactionsnouvellesémisesdonnerontdroit,au titredel’exercice2006 etdesexercicesultérieurs,au même dividende que celui qui pourra être alloué aux autres actions portant même jouissance.

(19)

L’Assembléegénéraledesactionnairespeutdéciderd’offriraux actionnairesuneoption entrelepaiementdu dividendeen numéraireou en actionspourtoutou partiedu dividendeou desacomptessurdividendequ’elle met en distribution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dividendes sont prescritsdanslesdélaislégaux,soitcinq ans,au profitdel’Etat.

Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11.2 delaprésentenoted’opération).

Droit de vote

Ledroitdevoteattachéaux actionsestproportionnelàlaquotitédecapitalqu’ellesreprésententetchaque action donne droit à une voix. Dans toutes les assemblées,chaqueactionnaireaautantdevoix qu’ilpossèdeou représente d’actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales. La différence entre la répartition du capital et la répartition des droits de vote provient des actions auto-détenues qui n’ontpasledroitdevote.

Lorsquelesactionsfontl’objetd’un usufruit,ledroitdevoteattachéàcesactionsappartientàl’usufruitierdans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

L’inobservation desobligationslégalesetstatutairesdesfranchissementsdeseuilspeutêtresanctionnéeparla privation des droits de vote pour les actions ou droits excédant la fraction non déclarée.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l’étatactueldelaréglementation française,etnotammentdel’articleL.225-132 du Code de commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droitdepréférenceàlasouscription d’actionsnouvelles.

L’Assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation decapitalou pouruneou plusieurstranchesdecetteaugmentation etpeutprévoirou non un délaideprioritédesouscription desactionnaires.Lorsquel’émission estréaliséeparappelpublicàl’épargne sans droit préférentieldesouscription,leprix d’émission doitêtrefixédanslerespectdel’articleL.225-136 du Code de commerce.

De plus, l’Assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application del’articleL.225-138 du Code de commerce.

L’Assembléegénéralepeutégalementlaréserveraux actionnairesd’uneautresociétéfaisantl’objetd’uneoffre publique d’échangeinitiéeparlaSociétéen application del’articleL.225-148 du Code de commerce ou à certaines personnes dans le cadre d’apports en nature en application de l’article L.225-147 du Code de commerce.

Enfin, les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

Droit de participation aux bénéfices de la Société

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce. Toutes les actions bénéficient des mêmes droits dans la répartition des bénéfices.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Chaqueaction donnedroitdanslapropriétédel’actifsocialetdanslebonideliquidation,àunefraction égaleà celle du capitalsocialqu’ellereprésente,comptetenu,s’ilyalieu,du capitalamortietnon amorti,ou libéréet non libéré.

(20)

taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient en raison du remboursement total ou partiel de la valeur nominale de ces actions devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la Société, soit à sa liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital, lors de ce ou ces remboursements, de façon à ce que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette, tout en tenant compte, éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les assemblées et au droit de communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord.

Clause de rachat ou de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Identification des actionnaires

La Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les informations permettant, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les actions peuvent être frappées.

4.6. AUTORISATIONS

4.6.1 Assemblée générale des actionnairesdela Sociétéayantautorisél’émission

L’émission desactionsnouvellessansdroitpréférentieldesouscription,nidélaidepriorité,estréaliséedansle cadre des 24èmeet 25èmerésolutionsdel’AssembléegénéralemixtedesactionnairesdelaSociété du 11 mai 2006, aux termes desquelles :

24èmerésolution : « Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, l'Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes:

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 200 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et que le montant global d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance ne pourra dépasser 1,5 milliard d'euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation en conférant, toutefois, au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire

(21)

en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce et de fixer, dans cette hypothèse, le délai d'exercice du droit de priorité ;

décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la douzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2005. »

25èmerésolution : «L’Assembléegénéraledesactionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requisespourlesassembléesextraordinairesetayantprisconnaissancedu rapportdu Conseild’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes - décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidéesen application desdélégationsconféréesau Conseild’administration en vertu desvingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ci-dessus,lenombredetitresà émettreprévu dansl’émission pourra,en casde demandes excédentaires,êtreaugmentédanslesconditionsetlimitesprévuesparl’articleL.225-135-1 du Code decommerceetson décretd’application etdansla limitedesplafondsprévusauxditesrésolutions».

4.6.2 Conseild’administration ayantdécidél’émission etdécision du Directeur Général de procéder à l’émission

En vertu de la délégation de l’Assemblée générale mixte visée ci-dessus au paragraphe 4.6.1, le Conseil d’administration de la Société a, dans sa séance du 29 novembre 2006, décidé, à l’unanimité des votants (MonsieurBruno Roger,administrateurdelaSociété,n’ayantpasprispartau votecomptetenu desaqualitéde PrésidentLazard FrèresS.A.S.),du principed’uneaugmentation decapitalen numérairesansdroitpréférentiel de souscription ni délai deprioritéet,en application del’articleL.225-129-4 du Code de commerce, délégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour décider la réalisation de l'augmentation de capital et fixer, dans les conditions légales et réglementaires applicables, etdansleslimitesfixéesparl’Assembléegénéralemixtedu 11 mai 2006 dans ses 24èmeet 25èmerésolutions,lesmodalitésdéfinitivesdel’émission,notamment:

 fixerleprix définitifdesouscription desactionsàémettredanslecadredel’offreetdu placement institutionnelparréférenceau prix quirésulteradelaconfrontation du nombred’actionsoffertesàla souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du placement institutionnel, selon la technique dite de «construction du livred’ordres», étant précisé que ce prix devraêtreau moinségalàlamoyennepondéréedescoursdel’action delaSociétésurl’Eurolistdes trois séances de bourse précédant l’ouverture du livre d’ordres, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 fixerlatailleetlesautresmodalitésdéfinitivesdel’opération ;

 consentir toute option de surallocation aux fins de couvrir d'éventuelles surallocations ;

 déterminer la date à laquelle les actions nouvelles émises porteront jouissance et leur assimilation, le caséchéant,aux actionsdelaSociéténégociéessurl’Eurolist;

 constaterlaréalisation del’augmentation de capitalet modifiercorrélativementlesstatutsdela Société ;

 procéder, le cas échéant, à toute imputation desfraisd’augmentation decapitalsurlemontantdela ou des primes d'émission correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au montant requis ; et

(22)

 prendre toutes mesures utiles, faire toutes démarches et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin de l’émission, à la cotation et au service des titres émis ainsi qu’aux ajustements en résultant.

En application de cette délégation, Monsieur Paul Hermelin, agissant en qualité de Directeur Général, a décidé deprocéderàuneaugmentation decapitalen numéraire,parappelpublicàl’épargne,sansdroitpréférentielde souscription nidélaidepriorité,parémission de10,36 millionsd’actionsnouvellesdelaSociétésusceptible d’êtreportéeà11,40 millionsd’actionsnouvellesen casd’exercicedel’Option desurallocation etarrêtera le prix desouscription définitifàl’issuedelaconstruction du livred’ordres,soitentrele6 décembre 2006 et le 8 décembre 2006, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, aux termes de la 24ème résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 mai 2006 et de la décision du Conseild’administration du 29 novembre2006.

4.7. DATE PREVUE D’ EMI SSI ON ET DE REGLEMENT-LIVRAISON DES ACTIONS NOUVELLES

Ladateprévuepourl’émission etlerèglement-livraison des actions nouvelles est le 13 décembre 2006.

4.8. RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

4.9. REGLEMENTATION FRANÇAI SE EN MATI ERE D’ OF FRE PUBLIQUE

La Société est soumise aux règles françaises relatives aux offres publiques et notamment aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et aux retraits obligatoires.

4.9.1 Offre publique obligatoire

L’articleL.433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l’AMF prévoientlesconditionsdedépôtobligatoired’uneoffrepubliquevisantlatotalitédes titres de capital de la Société.

4.9.2 Garantie de cours

L’articleL.433-3 du Code monétaire et financier et les articles 235-1 et suivants du Règlement général de l’AMF prévoientlesconditionsdanslesquellesunegarantiedecoursvisantlatotalitédestitres de capital de la Société doit être déposée.

4.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L’article L.433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du Règlementgénéraldel’AMF prévoientles conditionsdedépôtd’uneoffrepubliquederetraitainsiqueles conditionsdu retraitobligatoireréaliséàl’issued’uneprocédured’offrepubliquederetraitou detouteoffre publique.

4.10. OFFRES PUBLIQUES LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L’ EXERCI CE EN C OURS

Aucuneoffrepubliqueémanantdetiersn’aétélancéesurlecapitaldelaSociétédurantledernierexercice et l’exerciceen cours.

4.11. REGIME FISCAL DES ACTIONS

En l’état actuel de la législation française, lesdispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaisessusceptiblesdes’appliqueraux investisseursquidétiendrontdesactionsdelaSociété.L’attention des investisseursestattiréesurlefaitquecesinformationsneconstituentqu’un simple résumé du régime fiscal applicable. Ceux-cidoiventen conséquences’assurer,auprèsdeleurconseillerfiscalhabituel,delafiscalité s’appliquantàleurcasparticulier.

(23)

Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence,sousréservedel’application d’uneconvention fiscaleinternationalesignéeentrelaFranceetcetEtat. 4.11.1 Actionnaires résidents fiscaux de France

4.11.1.1 Personnes physiques détenant des actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisantpasd’opérationsdebourseà titrehabituel

Lesdispositionssuivantesrésumentlesconséquencesfiscalesfrançaisessusceptiblesdes’appliquer aux personnesphysiquesneréalisantpasd’opérationsdeboursedans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à de telles opérations. Lespersonnesphysiques quiréaliseraient de telles opérations sontinvitées à s’assurer, auprès de leur conseillerfiscalhabituel,delafiscalités’appliquantàleurcasparticulier.

(a) Dividendes

Les dividendes sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable soumis au barèmeprogressifdel’impôtsurlerevenu danslacatégoriedesrevenus de capitaux mobiliers au titre del’annéedeleurperception.En vertu desdispositionsdel’article158 du Codegénéraldesimpôts (CGI),ilsbénéficient,en premierlieu,d’un abattement non plafonnéde40 % surle montantdes revenus distribués (ci-après appelé«Réfaction de 40 %»)et,en second lieu,d’un abattementannuel, applicable après la Réfaction de 40 %, de 3 050 euros pour les couples mariés soumis à une imposition communeainsiquepourlessignatairesd’un pactecivildesolidaritédéfiniàl’article515-1 du Code civil (PACS) faisant l’objet d’une imposition commune et de 1525 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément.

En outre,en application del’article200 septiesdu CGI, un créditd’impôtestattribuéaux actionnaires personnes physiques. Il est égal à 50 % du montant du dividende perçu (avant application de la Réfaction de40 % etdel’abattementde1525 euros ou 3 050 euros selon le cas), plafonné à 230 euros pour les couples mariéssoumisàuneimposition communeainsiquepourlessignatairesd’un PACS faisant l’objet d’une imposition commune ou 115 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément. Ce crédit d’impôt est imputable sur l’impôt sur le revenu,ou restituablesison montantexcèdeceluidel’impôtdû ets’élèveàun minimum de8 euros. Par ailleurs, le montant des revenus distribués, avant application de la Réfaction de 40 % et de l’abattementde1525 euros ou 3 050 euros selon le cas, est soumis aux quatre prélèvements sociaux énumérés ci-après au titre des revenus du patrimoine :

 la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,2 %, dont 5,8 % sont déductibles du revenu globalimposableau titredel’annéedeson paiement ;

 la contribution pour le remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5 %, non déductibledelabasedel’impôtsurlerevenu;

 leprélèvementsocialde2 %,non déductibledelabasedel’impôtsurlerevenu; et

 la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % perçue au taux de 0,3 %, non déductibledelabasedel’impôtsurlerevenu.

Pourl’application desprélèvementssociaux (CSG,prélèvementsocial,contribution additionnelleet CRDS), il est précisé que les dividendes sont soumisauxditsprélèvementsavantl’application dela réfaction de40% etdel’abattementannuelglobal(de1 525 eurosou 3 050 eurosselon lescas),et aprèsdéduction desdépensesacquittéesen vuedel’acquisition etdelaconservation du revenu.

(b) Plus-values

En application del’article150-0 A du CGI, les plus-valuesdecession d’actionsdelaSociétéréalisées parlespersonnesphysiquessontimposablesàl’impôtsurlerevenu au taux proportionnelactuellement

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