Lazard-NATIXIS
47,quaid’Austerlitz 75013 Paris
France
Morgan Stanley & Co. International Limited 25 Cabot Square
Canary Wharf Londres, E14 4QA Royaume-Uni
5.4.2 Coordonnéesdel’intermédiaireen chargedu servicedestitresetdu servicefinancier Le service des titres et le service financier des actions Cap Gemini sont assurés par CACEIS Corporate Trust.
5.4.3 Garantie
Laprésenteoffreferal’objetd’unegarantieparun syndicat bancaire dirigé par Lazard-NATIXIS et Morgan Stanley& Co.InternationalLimited,portantsurl’intégralitédesactionsoffertesfaisantl’objetdu placement initial.Aux termesdecettegarantie,lesEtablissementsGarantss’engagentàfairesouscrire et acquérir ou, le cas échéant, à souscrire et acquérir eux-mêmes,l’intégralitédesactionsoffertesdanslecadredu placementinitial, au prix del’offreàladatederèglement-livraison.
La signature du contrat de garantie interviendra au plus tard à la date de fixation du prix de souscription définitif.
Lecontratdegarantiepourraêtrerésiliéjusqu’àlaréalisation effectivedu règlement-livraison des actions à émettredanslecadredelaprésenteaugmentation decapital,danslecasoù l’undes événements visés aux points (a) à (f) ci-dessousseproduiraitetauraitpoureffet,selon l’opinion desCoordinateursGlobaux,agissantde bonne foi, et après consultation de la Société (dans la mesure du possible), de rendre impossible ou déconseillée laréalisation del’offre,du placementou delalivraison desactionsobjetdelaprésenteaugmentation decapital.
Les événements auxquels il est fait référence dans le paragraphe précédent sont : (a) une limitation importante ou une suspension généraledesnégociationssurl’Eurolist.,(b)unelimitation importanteou unesuspension de la cotation desactionsCap Geminisurl’Eurolist.,(c)un moratoiregénéraldéclaréparlesautoritéscompétentes sur les activités bancaires à Paris ou une interruption importante de ces activités ou des services de compensation sur instruments financiers en France, (d) la survenance ou le développement d'évènements hostiles (actes de guerre ou de terrorisme, conflits armés, actions militaires) impliquant la France et présentant un caractère significatifdéfavorableou unedéclaration deguerreou d’urgencenationaleparlespouvoirspublicsfrançais,(e) la survenance d'une crise ou d'une catastrophe importante ou toute évolution significative défavorable des conditions politiques, économiques et financières ou de celles applicables sur le marché ou du régime de contrôle des changes en France ou à l'étranger, et (f) tout changement ou circonstance ayant ou pouvant raisonnablement avoir un impact défavorable significatif sur la situation économique, juridique ou financière, les résultats, les activités et les perspectives futures de la Société et ses filiales prises dans leur ensemble.
En outre,lesCoordinateursGlobaux pourrontmettrefin au contratdegarantiejusqu’àla date du règlement-livraison des actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital, si les déclarations et les engagementsdelaSociétéen vertu dececontrats’avèrentinexactesou nesontpasrespectés,en touspoints substantiels, ou si les autres conditions suspensives usuelles prévues dans le contrat de garantie ne sont pas satisfaites.
En casderésiliation du contratdegarantie,l’ensembledesordresdesinvestisseurspassésau titredel’offre publique en France et du placement institutionnel seraient nuls et non avenus. Dans ce cas, la Société informera Euronext Paris S.A. sans délai, qui publiera un avis. Un communiqué de presse serait alors diffusé sans délai pour en informer le public.
5.4.4 Engagements de la Société
Pendant une période de 90 joursàcompterdeladatedesignaturedu contratdegarantie,laSociétés’engageà l’égard dechaqueEtablissementGarant,saufaccord préalableécritdesCoordinateursGlobaux quinepourrapas être refusé ou retardé sans motif raisonnable, à ne pas procéder ou à annoncer publiquement son intention de procéder, et se porte fort qu’aucune de ses filiales neprocède ni n'annonce publiquement son intention de procéder, àl’unedesopérationssuivantes:
- l’offre,lavente,l’émission,laconclusion d'unepromessedevente,lenantissement,l’attribution dedroits d’acquisition, de souscription ou de cession portant sur des actions de la Société ou d'autres titres assimilables aux actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital, y compris notamment toute valeur mobilière donnant droit par conversion, échange ou autrement à recevoir des actions de la Société ou tout autre titre similaire ;
- la vente à découvert, une couverture de risques ou toute autre opération ayant pour objet ou pouvant produire deseffetssimilaires,ycomprisd'un pointdevueéconomique,àceux d'unecession d’actionsdelaSociété décrit dans le Document de Référence, en ce compris toute émission ou cession d'actions à la suite d'un ajustement de ces plans d'options et d'intéressement en actions ;
- del’émission ou lacession d'actionsréservéesaux salariésetmandatairessociaux delaSociétéetdeses filiales, notamment dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux conformémentaux délégationsen coursconsentiesparl’assembléegénéraleextraordinairedesactionnaires de la Société ;
- du paiementdedividendes(ou d'acomptessurdividendes)en actions,del’émission ou lacession d’actions par échange, conversion, remboursement ou autrement des titres donnant accès au capital de la Société, tels que décrits dans le présent prospectus.
5.4.5 Date de signature et de réalisation du contrat de garantie
Le contrat de garantie sera signé au plus tard le 8 décembre 2006. Le règlement-livraison des actions nouvelles au titre de ce contrat est prévu pour le 13 décembre 2006.